（工商管理专业论文）北京市出租汽车行业兼并重组的调查与研究.pdf

f t 。” 摘要 7 7 3 九 ； 摘要1 计1 ，j ， _ _ - _ _ _ _ - _ _ _ _ + 。_ 。_ 。_ 。一一一 i， 摘要 兼并与重组是企业发展永恒的主题，能引起社会财富快速增长和 裂变，是企业经济快速增长与扩张的最为有效的方法与途 毛陀又是 - - i 3 综合学科，涉及经济学、管理学、营销学、心理学等。并购并非 是简单的资产收购，后期的企业整合与管理才是并购的核心。这意味 着在并购的初期就必须结合本公司的整体战略制定严谨的并购策略。 那么，在我国目前情况下，并购过程中应该注意燮砦阅题，应采取哪 些对策。对此方面的研究具有非常现实的意义巧举文通过对2 0 0 1 年北 京市出租汽车行业兼并重组的调研，对并购过程中应注意的问题进行 探讨。 ， ，本文共分为五个部分： 、第一部分并购主客观因索分析。2 0 0 0 年底，北京市出租汽车 行业正酝酿大规模的兼并、重组，此次大规模兼并、重组的出现有 其深层次的原因，是整个行业发展到一定阶段，提高管理水平、效 益水平步入更高层次的必然过程；是企业寻求快速发展的必由之路； 政府行为成为此次兼并重组的首要推动力量。 第二部分兼并重组方式分析。2 0 0 1 年北京市出租行业兼并重组 方式大致分为四种：1 。全资收购。2 。股份重组。3 。“托管”4 。挂靠。 第三部分并购的财务分析与融资分析。根据出租行业的特点将 出租汽车公司兼并视为项投资项目更为准确。融资方式比较简单：1 。 利用自有资金。2 。找寻合作伙伴。3 。l b o 收购。 第四部分兼并实施。2 0 0 1 年北京市出租行业并购过程大致分为 六大步骤：1 。目标公司的审查。2 。合作意向的谈判。3 。价格谈判。 4 。付款方式的谈判。5 。签订收购契约。6 。公司的整合。 第五部分并购的阻滞因素及对策研究。经济运行过程中一些较 为深层次的问题还没有从根本上得到解决，企业的财产权利关系还没 有理顺，资本市场等要素市场尚未形成，这些因素在很大程度上制约 了2 0 0 1 年北京市出租汽车行业兼并重组的顺利进行。一矿一 关键词：并购融资汽车出租 ，。、_ 、- 一一一+ _ 一 a b s t r a c t a b s t r a c t i ti st h a ta ne n t e r p r i s ed e v e l o pt h ee t e r n a lt h e m et o a n n e xa n d r e c o m b i n a n t ，c a nc a u s et h ef a s ti n c r e a s i n ga n df i s s i o no ft h ew e a l t ho f s o c i e t y 。 i ti st h em o s te f f e c t i v em e t h o da n dw a yt h a tt h ee n t e r p r i s e e c o n o m yi n c r e a s e sa n de x p a n d i n gf a s t ，i t i st h a to n ed o o rs y n t h e s i z e s d i s c i p l i n e ，i n v o l v ee c o n o m i c s ，m a n a g e m e n t , m a r k e ts t u d y i n g ，p s y c h o l o g y , e t c 。i ti st h es i m p l ea s s e t sp u r c h a s en o tt om e r g e ，i ti st h ec o r eo f m e r g i n g t h a tt h eb a c k e n de n t e r p r i s ec o m b i n e sw i t hm a n a g e m e n t t h i sm e a n s m e r g i n gt h eo v e r a l ls t r a t e g yt h a tm u s tc o m b i n eo b rc o m p a n yo ni n i t i a l s t a g e a n dm a k i n gt h es t r i c ta n dc a u t i o u sm e r g e rt a c t i c s t h e n ，w h i c h q u e s t i o n ss h o u l dw h i l eo u rc o u n t r ym e r g e su n d e r t h es i t u a t i o na tp r e s e n t b ep a i da t t e n t i o nt o w h i c hc o u n t e r m e a s u r e ss h o u l db ea d o p t e d s t u d yo n t h i sr e s p e c ti th a st ob ev e r yr e a l i s t i cm e a n i n g ，t h i st e x tt h r o u g ht o2 0 0 1 t a x io f b e i j i n gt r a d e f l n n e xt h ei n v e s t i g a t i o na n dr e s e a r c ht h a tr e c o m b i n e d ， p r o b ei n t oc o m b i n i n gt h eq u e s t i o nt h a ts h o u l db ep a i da t t e n t i o nt oi nt h e c o u r s eo f p u r c h a s i n g 。 t h i st e x td i v i d e si n t of i v ep a r t sa l t o g e t h e r ： t 1 1 ef i r s tp a r t ：m e r g em a i no b j e c t i v ef a c t o ra n a l y s i s 。a tt h ee n do f 2 0 0 0 ，t h e t a x it r a d eo fb e i j i n gi s f e r m e n t i n g e x t e n s i v e a n n e x a t i o n ， r e o r g a n i z a t i o n ，t h e r e i si t sp r o f o u n dr e a s o ni nt h ea p p e a r a n c et h a ta n n e x e s ， r e c o m b i n eo nal a r g es c a l et h i st i m e ，i ti st h ew h o l et r a d et h a td e v e l o p s i n t oc e r t a i ns t a g e ，i m p r o v et h em a n a g e m e n tl e v e l ，b e n e f i tl e v e la n ds t e p i n t om o r eh i g l l 1 e v e l i n e v i t a b l ec o u r s e ；i ti st h ee n t e r p r i s et h a ts e e k st h e f a s t d e v e l o p i n go n l yw a y ；t h eg o v e r n m e n tb e h a v i o rb e c o m e sa n da n n e x e s p r i m a r yp u s hs t r e n g t hr e c o m b i n e d t h i st i m e 。 t h es e c o n d p a r t ：a n n e xa n dr e c o m b i n a n tw a ya n a l y s i s b e i j i n gw i l l h i r eo u tt r a d e sa n da n n e xt h ew a yo f r e c o m b i n i n gt or o u g h l yd i v i d ei n t o f o u rk i n d si n2 0 0 1 ：1 w h o l l yo w n e d p l l r c h a s e 2 t h es h a r ei sr e c o m b i n e d 3 “d e p o s i t ”4 a f f i l i a t e d t o 。 1 1 l et i l i r d p a r t ：t h ef i n a n c i a la f f a i r sm e 毽e da r ea n a l y z e dw i t h f i n a n c i n ga n a l y s i s i ti s m o r ea c c u r a t et o r e g a r dh i r i n go u tt h em o t o r c o r p o r a t i o n t oa n n e xa sa ni n v e s t m e n t p r o j e c ta c c o r d i n g t ot h e c h a r a c t e r i s t i co fh i r i n go u tt h et r a d e 1 1 1 e f i n a n c i n gw a yi ss i m p l e r ：1 j ! 查奎望盔堂堡主兰垡笙苎 u t i l i z eo w nf u n d 2 l o o kf o r t h ec o o p e r a t i v ep a r t n e r 3 l b o sp l l r c h a s e ， t h ef o u r t hp a r ta n n e xa n di m p l e m e n t b e i j i n gw i l l h i r eo u tt h e t r a d ec o u r s eo fm e r g i n ga n dr o u g h l yd i v i d e si tf o rs i xm a j o rm e 舢c s i n 2 0 0 1 ：1 e x a m i n a t i o no ft h et a r g e t e dc o m p a n y 2 n e g o t i a t i o no ft h e c o o p e r a t i v ep u r p o s e 3 t h ep r i c ei sn e g o t i a t e d 4 n e g o t i a t i o no f t e r m so f p a y m e n t 5 s i g n t h ec o n t r a c to f p u r c h a s i n g 6 m e 唱e ro f t h ec o m p a n y 。 t h ef i f t h p a r t t h eo n e st h a t m e r g e d b l o c k e dt h ef a c t o ra n d c o u n t e r m e a s u r et o s t u d y 。e c o n o m yi n t h ec o l i f s eo fr u n n i n gs o m e c o m p a r a t i v e l yp r o f o u n dp r o b l e mg e ts e t t l e m e n tf u n d a m e n t a l l yy e t 。t h e r e l a t i o no f p r o p e r t yr i g h to f t h ee n t e r p r i s eh a sn o tb e e nm a d ei no r d e ry e t ， t h em a r k e t so f k e ye l e m e n t ，s u c ha sc a p i t a lm a r k e t ，e t c 。h a v en o tt a k e n s h a p ey e t ，t h e s ef a c t o rr e s t r a i nt a x i o f b e i j i n gt r a d ef r o mt o a n n e xt h e h a r m o n y t h a tr e e o m b i n e d2 0 0 1t oag r e a te x t e n t 。 k e y w o r d tm e r g e t h e f i n a n c i n g t a x i h 前言 前言 兼并与收购已成为推动社会经济发展的一个重要途径，能引 起社会财富快速增长和裂变，是企业经济快速增长与扩张的最为 有效的方法与途径，是企业发展永恒的主题。目前，通过资产重 组这种方式达到企业经济增长与扩张，已在社会上表现得相当活 跃。那么，在我国目前情况下，并购过程中应该注意哪些问题； 在整个社会层面上，我国资本交易市场存在哪些需要改进的方面。 对这些方面的研究具有非常现实的意义，本文通过对2 0 0 1 年北京 市出租汽车行业兼并重组的调研，力图对并购中应注意的问题以 及企业产权交易市场一些较为深层次的问题进行探讨。 从2 0 0 0 年1 2 月开始，本人介入北京市出租行业的兼并重组， 参与整个并购策略的制定与实施，参与并购1 0 多家中小出租汽车 公司的并购，2 0 0 1 年6 月一1 2 月领导了对5 家出租汽车公司的并 购工作，同时，领导了对并购公司的整合与日常管理，对出租汽 车行业的发展历史、管理现状及未来的发展有了较深刻的认识， 在实际操作中，学习并购理论，感悟目前我国的企业产权交易过 程，感悟我国的企业产权交易市场。通过这一段时间的实践，我 对并购理论的理解更为深化。 本文对北京市出租汽车行业发生的大规模的企业并购的实际 操作过程进行系统的阐述，从资产重组的方式、资产重组中的政 府行为、企业行为等方面，对其进行分析。通过这种分析看到， 北京市出租汽车行业的并购仍处于资产收购的阶段，中介机构功 能不健全，使企业在交易过程中缺乏资金来源；在我国目前情况 下，无论是证券公司还是商业银行都不具备中介机构的功能；并 购人力资源的缺乏，使我国的企业并购仍停留在较低的层面进行。 本文研究的目的是为了促进我国企业并购的进一步的发展， 促进我国企业产权交易市场的完善与发展。 本文的写作过程中，参考了大量的案例，但由于篇幅的原因， 在论文中只能简单举证，丽难以展开充分说明。 因水平所限，文中不妥或疏漏之处在所难免，恳请各位老师 批评指正。 ! ! 查奎望查兰堡主堂垡堡苎 一 1 并购主客观因素分析 2 0 0 0 年底，北京市出租汽车行业正酝酿大规模的兼并、重 组，此次大规模兼并、重组的出现有其深层次的原因，是整个 行业发展到一定阶段，提高管理水平、效益水平步入更高层次 的必然过程；是企业寻求快速发展的必由之路；政府行为成为 此次兼并重组的首要推动力量。 1 1 行业发展的客观要求 1 1 1 历史发展概述 北京市的出租行业可追述到上世纪初的“黄包车”，“祥 子”则是那个时代的象征；解放后到1 9 8 8 以前，北京市出 租汽车行业是以北汽、首汽为主的国有运营机制；经过1 9 8 9 年、1 9 9 0 年借助亚运会的机遇，使北京市的出租汽车在进入 九十年代后出现了飞速的发展，到1 9 9 9 年底，北京市出租 汽车达到6 7 万辆，经营出租车的企业近千家，成为全国出 租汽车保有量最多的城市，一并将出租运输发成为目前的年 产值i 2 0 亿、从业人员近1 0 万人的一个产业。该产业对北 京地区的汽车租售、汽车修理、交通运输、旅游、能源、环 保等相关产业的影响有着巨大的作用。 1 1 2 出租汽车行业特点分析 a 市场集中度较低 截止2 0 0 0 年底，北京市出租汽车公司共有9 9 8 家，约有 6 7 万辆出租车。其中1 0 0 辆车以上的公司1 0 0 家左右，规 模较大的公司主要有：银建4 9 0 0 辆：首汽3 0 0 0 辆；北汽2 6 0 0 辆：北方2 3 0 0 辆；万泉寺2 0 0 0 辆等。在北京市现有的6 7 万辆出租车中，夏利占7 3 ，富康占1 3 ，其余为捷达、桑塔 纳车。 北京市汽车出租汽车公司规模相差悬殊，散乱无序，仅 5 0 辆以下的小公司总计4 0 0 家之多，车辆数量少直接导致运 营成本高，管理水平低下。相当一部分小公司为私营企业， 仍停留在家族管理状态；服务水平，以及车型、车貌与首都 形象不适应。部分从业人员素质较低，对出租业造成不良影 并购主客观因素分析 响。 b 汽车出租行业是政府管制的特许经营行业 汽车出租的特许运营权是进入这一行业的最大壁垒，运 营车特许运营权就像无形的土地一样，想生产多的粮食，必 须拥有更多的土地，在汽车出租行业谁想得到更高的利润， 谁就必须想法取得更多的运营车辆。 c 生命周期长 北京市出租行业生命周期相对其它行业要长，从汽车发 明不久，就出现了汽车出租行业，在经济发达的美国，家家 有车，交通便利，但汽车出租仍在稳定发展。相对美国而言， 北京市人口众多，城市交通拥挤，家庭用车的普及将对北京 市带来更大的交通压力，停车位的解决也是难题，因此出租 汽车仍将是最便利的交通工具，而不是家庭用车。 d 运营车特许运营权的潜在升值能力 根据国际发展情况，汽车出租行业在各国均是政府管制 下的特许经营行业，运营车特许运营权的具有潜在升值能力。 如：在香港一辆出租运营车特许经营权的价值由最初的十几 万港币上升为一百万港币左右。 1 1 3 出租车市场经营状况 从运营情况分析，与其它行业相比，经营出租车呈现如 下特点： a 一次性投入，无须大量流动资金 目前，北京市出租车的日常维护和运行费用均由出租车 司机自行负担，企业不必支付。因此，企业不需考虑留有大 量流动资金维持企业运营。 b 购置新车能够获得最大的优惠幅度 出租车公司车辆更新速度较快，以1 0 0 0 辆车的公司为 例，每年需要更换车辆l7 0 辆左右，加上出租车公司考虑自 身利益，一般在车辆未到报废期。即淘汰转卖，每年车辆更 新2 0 0 辆以上。汽车销售公司为占领市场，都给予最大的优 惠政策。购置新车，首期付款在3 0 左右，其余在1 5 年内 付清即可。因此，出租车公司承担的资金压力较小。同时， 每个出租车司机将向公司交纳4 万元左右的抵押金，在很大 程度上补充了购车款。 c 营业收入和效益稳定 国家实行出租车统一定价，排除了恶性竞争的可能。目 前，企业每年根据车型可向每辆车收取5 万到8 万的费用。 j ! 塑銮望查堂堡主堂垡堡苎一 同时，企业向有关部门缴纳的税费，以及企业运行的主要风 险来自自身的经营管理水平。 d 从企业人员收入稳定 今年6 月份，北京出租汽车协会选择了2 5 家在北京有较 大影响、经营管理正规的出租车公司，对1 0 0 名夏利车司机 进行调查。统计计价器i c 卡系统中储存的今年3 6 月份的 全部原始记录，对这1 0 0 辆出租车连续4 个月总运营数据， 包括行驶公里、空驶公里、运营公里、时间、里程、运距、 收入、日工作时间进行分析。分析结果表明，人均月纯收入 与1 9 9 8 年持平，人均月纯收入2 0 0 0 元左右。 1 2 企业自身发展的主观要求 企业兼并的动机与效应往往是联系在一起的，有些兼并的起 因来源于一些兼并会出现的后果。汽车出租行业兼并的原始动因 主要有以下几方面： 1 2 1 追求利润的动机 在市场经济中，一个企业的经济活动，必然是一个追逐 利润的过程。追求利润最大化是企业家从事生产活动的根本 宗旨，企业兼并作为一种商品经济活动也不例外，它最初产 生的动力就源于资本追求利润最大化的动机。由于通过可以 提高经济规模，获得更多的利润，因此企业家总是想方设法 她利用企业兼并的途径获得更大的利益。因此，利润最大化 的动机次级了汽车出租企业兼并的不断产生和发展。 1 2 2 竞争压力的动机 汽车出租企业兼并另方面的动力来源于竞争的巨大 压力。有市场就会存在竞争，这几乎是市场经济中一条铁的 法规。汽车出租行业为提高管理的科技含量，实行科学管理， 依托企业建立完善g p s 卫星定位调度系统，普及i c 卡自动 打印发票基价器的使用，实行计算机网络管理，均使小型出 租汽车公司单车利润严重下降，乃至低于盈亏平衡点，在这 样竞争压力下，汽车出租企业就必须占有更多的市场份额， 提高利润率。 以上两点仅仅是出租汽车企业兼并原始动力。在现实的 经济生活中，兼并的原始动力又是以各种不同的具体形态表 并购主客观因素分析 现出来的。也就是说，企业并不仅仅由于一种原因进行兼并， 实际的兼并过程是一个多因素的综合平衡过程。影响汽车出 租企业兼并的主要有四个方面：( 1 ) 经营协同效应；( 2 ) 企 业发展动机；( 3 ) 企业发展战备动机。 a 经营协同效应 所谓协同效应即2 + 2 4 的效应。兼并后，企业总体效应 要大于两个独立企业效益的算术和。经营协同效应主要指的 兼并给企业生产、经营活动在效率方面带来的变化及效率的 提高所产生的效益。 出租汽车企业兼并对企业效率的最明显作用，表现为以 下四个方面：( 1 ) 节省管理费用。由于中、高层管理费将在 更多运营车中分摊，运营车单车利润可以得到大大提高：( 2 ) 企业规模的相对扩大，使得企业得直接筹资和借贷都比较容 易，它有充足的财务能力提高管理水平，提高管理效率，适 应环境和宏观经济的变化。( 3 ) 出租汽车企业兼并能解决由 于专业化带来的一系列问题。出租汽车企业通过兼并，特别 是这种横向兼并，可以有效解决出租管理的专业化分工，提 高管理水平，降低管理费用，比如安全部的划分，安全员的 专业化在处理运营车交通事故是，能充分维护公司利益减少 事故赔偿率等。( 4 ) 随着运营车辆数量的增加，出租公司就 有能力对车辆保险进行内保，例如1 0 0 0 辆车每年的保险费用 高达5 0 0 万元人民币，通过长期的研究发现实际事故赔偿金 额不超过l o o 万元人民币，如实行内保( 即不在保险公司上 保险) ，每年可多增加4 0 0 万元的收入。 b 企业发展动机 在竞争性经济条件下，企业只有不断发展才能保持和增 强它在市场中的相对地位，才能够生存下去。因此，企业有 很强的发展欲望，但同时又不能盲目扩张，要注意保持一定 的发展速度。在这种情况下，企业可以运用两种基本方式进 行发展：( 1 ) 通过内部投资新建方式扩大生产能力：( 2 ) 通 过兼并获得行业内原有生产能力。而在出租汽车行业只有通 过兼并才能实现这一过程。这是因为： ( 1 ) 兼并有效地避开出租汽车行业的壁垒。 出租汽车行业的特许运营权是由政府控制的，但政府又 通过地方法规不在增加运营车数量的方式限制了其他企业进 入该行业。如果那个企业想进入出租行业，就必须通过兼并 重组取得特许经营权及运营车辆。 ( 2 ) 通过兼并扩大市场份额。 j ! 查銮望盔堂堡主堂垡笙奎 市场份额指的是企业的产品在市场上所占份额，也就是 企业对市场得控制能力。企业市场份额得不断扩大，可以使 企业获得某种形式得垄断，这种垄断既能带来垄断利润又能 保持一定得竞争优势。因此这方面的原因对兼并活动有很强 的吸引力。出租汽车行业的集中程度的，通过行业集中，企 业市场权利得到扩大。第一，横向兼并。减少竞争者的数量， 改善行业的结构。出租汽车行业e h 于历史的原因，出租汽车 企业目前是国有企业，股份制企业，民营企业，个体并存， 国有部分有相当一部分是宾馆、旅行社、政府及大型公司的 三产公司创办的；在最小的公司中又有大量的融资车( 即车 辆产权归个人，挂靠一个企业运营) 。政府管理部门面对上千 家企业，企业中的非专业公司和个体融资车的管理使交管局 苦不堪言。通过兼并减少出租汽车公司数量，改善行业结构， 提高从业人员的素质，提高管理水平。第二，横向兼并可以 形成“母舰”级出租企业在车辆采购、旧车退出机制上提高 企业的整体优势，同时在汽修、汽配及其它相关服务行业中 将发挥规模优势进行资源的优化配置。 c 企业发展战略动机 在出租汽车行业2 0 0 1 年大型兼并浪潮中，各大集团、出 租大型企业的兼并有着其更加深渊的战略目标，而不能用一 些单纯的理论去分析其战略目标主要集中在以下几个方面。 ( 1 ) 通过兼并扩大规模，力争成为上市公司 有一部分公司在兼并出租汽车企业的同时，开始兼并旅 游大客公司、小公共公司、长途汽车公司、货物运输公司， 其总体战略目标是打出“首都交通”的概念，扩展规模、扩 展经营项目，增加企业盈利点，争取有上市资本，谋求更大 的发展。 ( 2 ) 通过兼并进行资本运作，谋求更高的盈利 这一部分公司通过兼并非要将兼并来的公司经营好，而 是再大搞资本经营一一用专业术语即“经营企业”，当到适当 时机抛出获得高利润，如：银建出租汽车有限公司，通过大 量融资兼并组建了金建出租汽车有限责任公司，转而出售给 新加坡的议价出租汽车公司即为一例。 ( 3 ) 为出租汽车注入新的概念。 三元食品集团公司及西单集团公司展开对出租汽车公司 的兼并，据业内人士分析，这两大集团公司把g p s 卫星系统、 电招及现代物流概念结合起来，根据出租汽车的流动性、便 利性，给予出租汽车一个另类的概念，即出租汽车可以作为 并购主客观因素分析 物流和配送运输的一环，提高出租汽车的盈利空间。同时， 通过在出租汽车行业的发展充分提高企业知名度，也是其战 略发展的环。 1 3 北京市政府的推动 2 0 0 0 年下半年，国家计委、财政部、建设部、交通部、 公安部等部委联合部署，整顿以城市出租车为重点的公共客 运交通，重点打击非法运营，清理各种乱收费，推行出租车 行业的规范化服务。 汽车出租业为窗口行业，直接影响首都形象。为配合北京 建设国际化大都市，特别是为申办奥运创造良好的城市形象， 北京市政府于2 0 0 0 年9 月下发了2 5 号文件，提出了出租车 业整体规划思路。主要内容为： 1 3 1 整体规划 8 争取在两年内基本完成清理整顿工作 清除小公司，通过政府引导及自由组合向1 0 0 0 辆车以上的 大公司靠拢，到2 0 0 1 年底出租企业数量控制在2 0 0 家左右，形 成大、中、小企业比例适度，多种所有制并存的行业结构。 b 改瞢当前出租公司产权结构，建立现代企业制度 鼓励兼并重组，鼓励具备条件的企业经批准后以资产为纽 带进行重组转制和扩大企业经营规模，使其适应出租企业及市 场的良性发展。 c 扶植5 1 0 家试点企业 要求在车容、车貌、文明服务等方面有明显的改观借以推 进出租车的楚合对于业绩优秀的大公司竟可能给予一定政策 方面的扶持，试点企业的车辆总数的2 3 ，并选择l 2 家成为 上市公司。 d 提高行业管理的科技含量，实行科学管理 依托企业建立完善6 p s 卫星定位调度系统，推广预约要车， 降低车辆空驶率；普及i c 卡自动打印发票计价器的使用，实行 计算机网络管理。 1 3 2 北京市整顿规划分析 8 北京市对出租车业将迸一步严格控制总量 企业数量，由2 0 0 0 年底的近千家压缩到2 0 0 家，引导企业 北方交通大学硕士学位论文 向规范化方向发展。出租车数量，由目前的6 7 万辆压缩到6 万辆左右，促进企业效益水平进一步提高。 b 2 0 0 1 年底以前，出租车行业将进行大规模的兼并、重组 由于北京市强制压缩总量，鼓励有实力的大公司扩大规模， 这必将在出租行业一股行业并购重组的狂潮在北有观众的舞台 上激烈展开。此次并购设计资产总额近5 0 亿，一年中将要有2 0 亿以上的资金进入和退出北京市出租市场。 c 总量压缩后，将促进全行业管理水平、效益水平的提高 出租车行业的规范化服务、预约要车、电话召租和g p s 系 统的实施、车辆集中养护等，都需要出租车企业具有相当规模 的支撑。企业总量压缩，经营规模扩大后，实施这些项目已经 具备条件，既有利于提高行业的整体服务水平，业有利于企业 降低运行成本和从业人员增加收入。 兼并重组方式分析 2 兼并重组方式分析 首先，以“十佳”企业为代表的车辆过千的大型出租汽车 公司闻风而动，谁都不愿意丧失这一千载难逢的扩大自由规模 的机会，同时又有其它大型集团的介入。一是由于行业的特殊 性，该行业并购的风险低而利润丰厚( 见财务分析) ；二是规模 扩大后的规模效应和龙度经营带来的经济效益和社会地位足以 让人激动。按经济学方法的测算，想达到北京出租汽车的规模 经济数量为市场占有率的1 0 ，即6 0 0 0 辆左右，这一数字意味 着将有九家将扩充至3 0 0 0 到5 0 0 0 辆，银建出租汽车公司的目 标为1 2 0 0 0 辆出租车( 即2 0 的市场占有率) ，如此大规模的兼 并重组，企业并购理论在此进行大演练。中小公司业并不是被 动的作为一个旁观者，为了抵抗大公司的并购和在未来竞争中 规模上的劣势，也在积极寻求着对自己有利的出路。总体看来， 出租汽车行业兼并重组主要有以下几种方式： 2 1 直接有效的全资收购 各公司在用这一方法争夺有些类似于中国a 股“壳资源” 的运营指标是用尽手段，尽一切办法了解竞争对手的收购价格， 将“枪口抬高一寸”。但这种并购方法的弊端马上显露出来首 先是资金问题，每辆出租车的收购价格平均为1 5 万( 其中，车 辆运营指标价值8 万元左右) 且这一价格还不断增长上升，大 多数公司通过银行融资在吃进5 0 0 辆车左右后，无不囊中羞涩； 其次，此方法在收购一些年内按政策必须退出市场的车辆在百 辆以下的公司较为有效，而有相当一部分运营车数量在 2 0 0 一一4 0 0 之问的中型出租汽车公司较难。为环节资金压力大 公司采用类似分期付款的并购方式：大公司以一定的首付款接 受小公司的资产，双方达成协议，在三到五年的时间内以一定 比例付清其余的收购款。该方法可以缓解大公司的资金压力， 同时被收购的小公司也可取得一定比例较高利率的回报，并用 以规避退出资金再投资的风险。第三再兼并过程中为提高兼并 的保密性，同时也为各自战略目标考虑，各大公司纷纷成立新 的出租公司用以兼并其它公司，如银建集团成立金建出租公司， 万泉寺成立万泉缘出租公司，北方成立北方创业出租公司等。 2 2 股份重组 此种方式多用于大公司与拥有2 0 0 - - 4 0 0 辆啦租运营车的出 租汽车公司兼并重组中，另外许多中小出租汽车公司联合组成 大公司以寻求发展并抵制大公司的恶意收购。再具体运做中有 两种方式，一是真正意义上的股份制，各公司以自有资本入股， 根据公司法按标准的股份公司成立股东大会、懂事会、监事会、， 选举董事长并聘用总经理负责日常经营；另一种则是众多小公 司联盟，对外是一个公司，内部则各自独立运做，即所谓的假 重组，但这种运做方式需要一个在业内规模适宜和信誉好的“领 导企业”进行规范各个公司的运做，并且在以后的经营中，管 理冲突和利益分配的解决将使这种重组方式的成功率大大降 低。第三种则有点类似“优先股”的重组形式，即以被并购公 司的资产作价入股，每年按照一定的比例提取利润，而不参与 公司的其它分配，这使被并购公司一种旱涝保收的想法，从而 被买方公司充分利用所出现的一种重组形式，在这一交易过程 中买方公司的商誉是小公司接受这一种重组形式的关键。 2 3 搿托管” 这里的托管并非真正意义上的委托管理。买方公司为了能 够迅速扩展规模而采取的一种非常手段其要点如下：1 ，将卖 方公司名称、法人、上级单位均改为该买方公司；2 ，每年将卖 方公司的利润全部返还；3 ，利用规模效应，降低成本，提高效 益，从而盈利，如：运营车辆的保险转为内保( 即不在保险公 司投保，出租公司自己承担运营车辆的运营风险) ，办公费用、 场地费用、人员工资等的降低：4 ，利用新的运营模式盈利，在 这种兼并形式下，卖方公司运营车辆多为单班( 即一辆运营车 辆只有一位驾驶员) 管理费较低兼并重组后改为双班( 即一 辆运营车辆由两位驾驶员轮班驾驶) 提高车辆的使用效率，达 到多收管理费、提高盈利水平的一种方式。 2 4 挂靠 一些小公司考虑到未来市场竞争的趋势又不愿意放弃现有 收益的控制权更乐意接受挂靠这种重组方式。挂靠的重组方式 要点如下：1 ，被兼并公司的名称、法人改为买方公司的名称、 法人，2 ，独立经营，自负盈亏，建立独立账户；3 ，向买方公 兼并重组方式分析 司每月交纳一定数额的管理费。如此，这些小公司即可以免除 被政府及市场淘汰的危险，又可以利用买方公司的品牌效应， 而买方公司现阶段的主要目的是扩大自有市场份额，先将“锅 里的饭盛到碗里”在说，更何况每月可收取一定的管理费。在 小公司同意接受买方公司的管理规范和交纳一定的管理费的前 提下达成挂靠协议，同时一般在协议中都声明如该小公司在转 移资产时，买方公司有优先购买权。买方公司也可以利用被挂 靠的机会潜移默化的影响该小公司的驾驶员和管理人员，减少 真j 下收购后的整合难度，可谓一举多得。 j ! 查銮望查堂堡主堂堡堡苎 一一 并购的财务与融资分析 3 1 融资分析 2 0 0 1 年北京市出租汽车行业的兼并重组涉及资产总额近5 0 亿元人民币，一年中将要有2 0 亿以上的资金进入和退出北京市 出租汽车行业。如此巨大的资金动用总额，融资是此次兼并成 功与否的关键所在，谁运用的手段高明，谁融资的能力强，谁 融资的速度快，谁将占据更为有利的地位。 总体来说，根据一般的兼并理论出租汽车行业主要运用了 以下几种融资方式。 3 1 1 利用自有资金 出租汽车行业的现金流量大，利润率较高，2 0 0 0 辆出租运 营车的出租公司每月的现金流入高达1 0 0 0 多万元人民币，且北 京市出租汽车行业的兼并动用资金是阶段性的，买方公司可以 充分利用本身的资金积累进行兼并。 3 1 2 找寻合作伙伴 充分利用现有的投资管理公司及大财团，与这里投资管理 公司和大财团共同投资兼并其他出租公司，例如，金建出租汽 车公司引进新加坡一家财团融资达2 亿人民币，北方出租汽车 公司与几个投资管理公司合作融资达6 0 0 0 万人民币等。 3 1 3l b o 收购 杠杆收购( l e v e r a g eb u y o u t ，简称l o b ) ，又称杠杆买断或 债务并购，是现代企业兼并与收购的方式之一，他指的是通过 大量的债务融资来支持并购行动，通常是出主收购人、余融机 构和其他投资群来完成。具体来说：投资群为实现对目标企业 的并购，向金融机构以抵押贷款的形式大量举债，作为贷款抵 押品的可以是投资群部分自有资本，也可以是被并购企业的资 产或收益。 杠杆收购是由实施公司通过自有资金及向金融机构借取过 渡性的贷款，然后收购目标公司。一旦收购成功，根据目标公 司改善后的财务状况，以目标公司的名义向社会公众发行特定 的公司债一一高利风险债券，所筹措到的资金，用以偿还实施 1 2 - 并购的财务与融资分析 公司在并购时期的过渡性贷款。由于债权人只要求得到固定的 利息及本金的偿还，而不要求分享企业利润，因此l b o 的并购 方法是以负债取代股本在目标公司资产负债表中的地位，从而 提高企业负债比率。显然，当企业的获利大于利息支出时，则 股本之报酬率最高，即财务杠杆发挥正作用，然而，如果企业 经营失败，获利不够利息支出时，则股本之报酬率大减，即财 务杠杆发挥负作用。 此次兼并重组的主要买方多数为大型出租汽车公司，这些 公司通过与各银行的合作，以其现有的出租公司作为抵押申请 贷款，然后再去兼并目标公司。由于历史原因，北京市出租公 司很少与银行往来，银行界对出租汽车行业的盈利能力了解不 足，北京市出租汽车行业的特许经营权在银行界还未被认为是 无形资产，抵押贷款并非一帆风顺，银行界也未能很快成为此 次兼并的主要推动者。后期，通过出租汽车公司的努力向银行 界推销和展现自己，才取得银行晃的认可，整个出租行业的兼 并才得以迅速展开。 通过前期的运做，银行界已充分人士到出租行业的盈利能 力，对此投资也就采取了更加宽松的作法。第一，用已经收购 来的出租公司再贷款，达到融资目的，再去兼并，周而复始； 第二向银行申请专项贷款，给银行提交目标公司的状况、财务 报表等。申请收购该公司的专项贷款，通过银行直接支付的方 式付款，并以该公司作为贷款抵押。既较简单的l b o 收购。 另外，很多买方公司向本企业内部发行内部职工优先股或 向内部职工发行高利风险债券，达到融资的目的。 3 2 财务分析 北京市出租汽车行业属于特许经营行业，整个北京市出租 汽车数量是受到严格限制的，出租汽车公司上缴国家的各种费 用是按单车计算的，费用比较固定，成本容易计算。在该项财 务分析中，考虑了公司规模的扩大管理成本的降低，增加双班 数提高收入等因素，未考虑出租车辆由社会保险改为公司内保 提高利润的手段。根据出租行业的特点及以上假设将出租汽车 公司兼并视为一项投资项目更为准确。在进行财务分析时，简 单的将投资划分为两个阶段，第一个阶段收购2 0 0 辆出租运营 车的规模，第二阶段收购到1 0 0 0 辆出租运营车的规模，然后分 别对这两个阶段进行财务分析，计算其成本及收入，最后计算 整个的投资回收期、投资利税率、研究该项投资在财务方面的 北方交通火学硕十学位论文 可行性。 3 2 1 以2 0 0 辆的规模和目前出租车行业实际的成本费用 水平测算经济效益。 a 投资成本，2 0 0 0 万元 共投资2 0 0 0 力_ 元；向司机收取风险抵押金，平均每辆车收取3 5 万元，共计7 0 0 万元。两项合计2 7 0 0 万元。主要用于： ( 1 )购置出租车指标费用15 0 0 万元( 7 5 万元辆 * 2 0 0 = 1 5 0 0 万元) ；出租车指标是指出租车管理部门 为出租车企业核定的车辆数额。 ( 2 )车辆购置费用9 0 0 万元( 按收购旧出租车和购买新 的首期付款的平均水平测算的为4 5 万元辆 * 2 0 0 = 9 0 0 万元) ( 3 )流动资金3 0 0 万元。 b 营业收入i6 1 2 万元 ( i )预计安排单班制1 0 0 辆车，平均每辆出租车每月收 车份钱4 6 0 0 元，一百辆车共计收入： 4 6 0 0 元 1 0 0 辆* 6 = 2 7 6 万元 ( 2 )预计安排双班制1 0 0 辆车，平均每辆出租车每月收 车份钱5 6 0 0 元，l o o 辆车共收入： 5 6 0 0 元$ 1 0 0 辆 6 = 3 3 6 万元 c 营业费用l4 1 4 9 4 万元 ( 1 )出租车司机个人保险：5 5 5 9 万元 个人保险包括养老、大病、工伤、失业等保险，新开 业的企业按照上年度全国人均收入1 14 8 元月计提： 1 1 4 8 * ( 1 9 + 6 + 1 5 + o 4 ) 3 0 0 6 ：5 5 5 9 万元 ( 2 ) 车船使用税：2 6 4 万元 每辆车每月交纳2 2 0 元，2 0 0 辆车共计： 2 2 0 元 6 2 0 0 = 2 6 4 万元 ( 3 ) 养路费：l3 2 力元 0 5 吨以下的车辆每月交纳1 1 0 元，2 0 0 辆车计： 2 0 0 辆$ “0 元月 6 个月= 1 3 2 万元 ( 4 )管理人员工资：3 5 6 9 万元 公司设管理人员2 0 人，月工资标准2 0 0 0 元月计算： 2 0 人* 2 0 0 0 元月 6 个月：2 4 万元 福利费用等各种社会保障基金，按照工资总额的4 8 7 计提： 1 4 并购的财务与融资分析 2 4 万元* 4 8 7 = 】1 6 9 万元 ( 5 )车辆折旧费：2 0 0 4 万元 出租车的使用年限为6 年，到期强制报废。 1 2 万元幸1 6 7 聃2 0 0 2 = 2 0 0 4 万元 ( 6 )车辆保险：5 0 万元 包括车损险、强盗险、乘客险等多种保险，每辆车年共 计5 0 0 0 元，2 0 0 辆车为： 5 0 0 0 元2 0 0 2 = 5 0 力元 ( 7 )其它费用：3 0 6 万元 包括公司日常运行的管理费用、办公费用等，按照营业 收入总额的5 计提，为： 6 1 2 万元 5 = 3 0 6 万元 ( 8 )城建税和教育费附加：3 0 6 万元 按照营业税的1 0 计提，为： 3 0 6 万元 ( 7 + 3 ) = 3 0 6 万元 营业费用总计：4 1 4 9 4 万元 d 臂业税t3 0 6 万元 按照营业收入的5 计提为： 6 1 2 万元 5 = 3 0 6 万元 e 营业利润 1 6 6 4 6 万元 营业利润= 营业收入一营业费用一营业税 = 6 1 2 4 1 4 9 3 0 6 = 1 6 6 4 6 万元 f 所得税l5 4 9 3 万元 按照营业利润的3 3 计提为： 1 6 6 4 6 万元* 3 3 = 5 4 9 3 万元 g 净利润t1 1 1 5 3 万元 净利润= 营业利润一所得税 = 1 6 6 4 6 5 4 9 3 = 1 l1 5 3 万元 3 2 2 按照发展到1 0 0 0 辆的规模和目前出租车行业实际 的成本费用水平测算经济效益。 a 投资成本z8 0 0 0 万元 共投资8 0 0 0 万元；向司机收取风险抵押金，平均每辆车收取3 5 万元，共计2 8 0 0 万元。两项合计1 0 8 0 0 万元。主要用于： (