（政治经济学专业论文）国企改革与产权交易研究.pdf

摘要 本文主要运用理论分析与数理模型分析结合的方法，以产权交易为主线，从 宏观理论和微观绩效上探讨我国国有企业改革、国有资产管理体制改革的历程及 在新时期所具有的特征和面临的问题。文章首先介绍了产权和产权交易的基本理 论，重点分析了中国学者关于产权概念及其现实意义的阐述。本文认为：产权交 易是市场经济的内在要求，从广义的角度上讲，产权交易涉及了企业的所有经营 活动。股权在本质上是证券化的产权，股权交易从而是证券化的产权交易；产权 交易是企业开展资本营运的主要形式：企业并购是一种重要的产权交易活动。本 文分析了国有企业改革的历史进程及以并购重组为主要方式和主要特征的大规模 的产权交易所表现出来的特点。本文重点分析了国有股的减持和流通问题、国有 资产的退出问题、国有资产的流失与保值增值问题等，并运用数理模型分析了企 业绩效与股权结构的关系、中国企业并购的微观与宏观绩效，以及影响中国企 业并购绩效的各种因素。最后得出结论：我国的国企改革、国有资产管理体制改 革已经进入了一个以企业并购重组为主要方式和主要特征的大规模的产权交易的 新阶段，企业的并购重组、企业的产权交易将是新时期国企改革、国有资产管理 体制改革的主要方式和方向；提高企业并购绩效应注重企业家制度的建立、企业 股权结构的优化、企业法人治理结构的建立和完善，特别是规范具有双重身份的 中国政府在产权交易中的行为。 关键词：产权；产权交易；资本营运；并购重组；国企改革 a b s t r a c t t h i st h e m em a i nb es t u d i e db yc o m b i n i n gt h e o r e t i c a la n a l y s i sw i t ht h em o d e l a n a l y s i s ，a n dm a k et h et r a d eo fp r o p e r t yr i g h t st r a d ef o rt h em a i nl i n e ，d i s c u s st h e c h a r a c t e r sa n dt h e p r o b l e m so f o u rc o u n t r y s t a t e o w n e db u s i n e s se n t e r p r i s er e f o r m ，t h e s t a t e o w n e dc a p i t a lm a n a g e st h ep r o c e s so ft h es y s t e mr e f o r m a t i o na tan e w p e r i o d w i t ht h em a c r o s c o p i ct h e o r i e sa n dw i t ht i n yv i e wr e s u l t s t h ea r t i c l ei n t r o d u c e st h e b a s i ct h e o r i e so f p r o p e r t yr i g h t sa n d t r a d eo f p r o p e r t yr i g h t sa tf i r s t ，m a i n l ya n a l y z e d t h ec h i n e s es c h o l a r s c o n c e p tc o n c e r n i n gp r o p e r t yr i g h t s a n di t sr e a l i s t i c m e a n i n g s a n di nm yo p i n i o n s ：t h et r a d eo fp r o p e r t yr i g h t s i si n s i d er e q u e s ti nt h e m a r k e te c o n o m y , a s c e n dt os p e a kf r o mt h eb r o a ds e n s e ，t h et r a d eo f p r o p e r t yr i g h t s i n v o l v et h eb u s i n e s se n t e r p r i s ea l lt oo p e r a t et h ea c t i v i t y t h eo w n e r s h i po fas h a r ei sa s t o c kc e r t i f i c a t et ot u r ni ne s s e n c eo ft h et r a d eo f p r o p e r t yr i g h t s ，t h eo w n e r s h i po f a s h a r et r a d e sf r o mb u ti sas t o c kc e r t i f i c a t et ot u r no ft h et r a d eo f p r o p e r t yr i g h t s ；t h e t r a d eo fp r o p e r t yr i g h t si sam a i nf o r mt h a tb u s i n e s se n t e r p r i s eo p e nt h ee x h i b i t i o n c a p i t a lo p e r a t i o n ；m & a si sa ni m p o r t a n tk i n d so fa c t i v i t yo f t r a d eo f p r o p e r t yr i g h t s t h i st e x ta n a l y z e dt h eh i s t o r yp r o g r e s so ft h es t a t e - o w n e de n t e r p r i s er e f o r m a t i o na n d t h em a i nc h a r a c t e r i s t i co ft h el a r g e s c a l eb u s i n e s se n t e r p r i s et r a d eo fp r o p e r t yr i g h t s w i t hm & a sf o rt h em a i n w a y a n dc h a r a c t e r s t h i st e x tp o i n ta n a l y z e dat i n yv i e wf o r r e d u c i n gh o l d i n gw i t hc i r c u l a t i n gp r o b l e m ，s t a t e o w n e dp r o p e r t yb a c k i n gw r o n g l y , g o v e r n m e n t o w n e dc a p i t a l l yr u n n i n g o f fp r o b l e me t c ，a n ds t u d i e dt h eb u s i n e s s e n t e r p r i s er e s u l t sa n d s t r u c t u r a lr e l a t i o n ，c h i n e s eb u s i n e s se n t e r p r i s ei no w n e r s h i po fa s h a r ea n dt h er e s u l t so f m & a s ，a n d t h ea f f e c t e df a c t o r s g e tac o n c l u s i o nf i n a l l y ：t h e r e f o r mo ft h es t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s a n dt h es t a t e o w n e d p r o p e r t ym a n a g e m e n t s y s t e m s h a v ee n t e r e df o ran e ws t a g ew i t hm & a sf o rm a i n w a ya n d m a i n c h a r a c t e r i s t i c l a r g e - s c a l e l yp r o d u c i n gp r o p e r t yr i g h t st r a d i n g ，t h em & a s w i l lb ea m a i nw a yi nt h a tn e w p e r i o do fs t a t e - o w n e r se n t e r p r i s er e f o r ma n dt h es t a t e - - o w n e d c a p i t a lm a n a g e m e n ts y s t e m 。sr e f o r mw i t hd i r e c t i o n ；f o ri n c r e a s i n gt h er e s u l t ss h o u l d m a k ea p o i n to f t h es c a l ee c o n o m y , e n t r e p r e n e u ro ft h eb u s i n e s se n t e r p r i s et oe s t a b l i s h i n s t i t u t i o n a l l y , t h eb u s i n e s se n t e r p r i s el e g a lp e r s o nm a n a g e st oe s t a b l i s hs t r u c t u r a l l y w i t hp e r f e c t ，e s p e c i a l l yn o r mt h eb e h a v i o ro f c h i n e s eg o v e r n m e n tw i t ht h ed u a lb o d y i nt h ep r o d u c et r a d eo f p r o p e r t yr i g h t s k e yw o r d s ：p r o p e r t yr i g h t s ；t r a d eo f p r o p e r t yr i g h t s ；c a p i t a lo p e r a t i o n ： m a sa n dr e c o m b i n a t i o n ； s t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e s r e f o r m 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果。除了文中特别加以标注引用的内容外，本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品。对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担。 作者签名： 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留、使用学位论文的规定，同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查 阅和借阅。本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文。 本学位论文属于 1 、保密口，在年解密后适用本授权书。 2 、不保密团。 ( 请在以上相应方框内打4 ) 作者签名： 导师签名： 日期：k 希k 月旧日 醐：叩月娜 1 。1 研究目的 第1 章绪论 国有企业改革是我国当前经济改革面临的最主要的问题，十届三中全会后， 围绕着国有资产产权关系的调整，经营权和所有权分离这一中心思路，我国的国 有企业改革走过了2 0 多年的历程，随着我国国有企业改革的不断深入，人民对企 业和国有企业改革本质的认识不断深化。对企业的认识从产品生产者到商品生产 经营者再到资本经营者，对国有企业改革的认识由搞活单个国有企业到从楚体上 搞好国有经济再到搞活国有资产。而在改革实践中，产权交易的作用也越来越为 人们所重视。十六大报告中提出的关于改革国资管理体制的论述，表明中国国企 改革进入以并购重组为主要特征和方式的产权交易的新阶段。 本文的研究目的，就是要分析中国国有企业改革、国有资产管理体制改革与 产权交易的关系，研究产权充分流动，产权交易高效、规范运行对于国有企业改 革乃至整个社会经济的重要作用。 1 2 文献综述 关于产权交易的理论学说，在经济学文献史上纷繁复杂且渊远流传。西方学 者的产权交易理论是随着企业并购运动的快速发展而长足发展的。因此，西方学 者以产权理论、交易成本理论、非对称信息理论和博弈论为基础的企业并购理论， 注重从企业产权交易的绩效来分析。最主要的如规模经济理论i l l 、协同效应经济 理论( 包括管理协同效应【2 】、营运协同效应h 】、财务协同效应 4 1 、多样化经营f 5 】等) 、 代理理论( 代理成本理论旧、管理主义理论1 7 】) 等。西方学者从企业微观角度的分 析，注重企业间产权交易的实际绩效，对于我们从微观角度来研究我国国有企业 产权交易的产生原因、操作过程及交易所产生的效益和带来的影响具有一定的作 用。中国学者的产权交易理论是随着我国市场经济的逐步发育和完善，所有制结 构的调整，尤其是企业产权制度改革的不断深化而发展起来的。 产权交易之所以产生，代表性的观点有三种。( 1 ) 微观、宏观论。从微观角 度考察，确立企业独立的商品生产者地位势必产生产权交易，提高企业资产效益 和实现企业的发展必然要求产权交易：从宏观角度看，中国经济运行的非均衡状 态及其发展必然引起产权交易，对外开放必然伴随产权交易，新技术革命的兴起 圄垒鎏芏主= 盔窑量堑塞 必然强化产权交易。( 2 ) 机制论f 9 l 。认为产权交易是一种有效的经济增长机制，是 产业经济结构的调整机制和消除企业亏损的机制。( 3 ) 商品论 1 0 1 。认为企业作为生 产要素的集合体，具有价值和使用价值，是商品，因而应当也可以买卖。 关于产权交易的动因理论界也存在着不同的解释。( 1 ) “正常的体制动因” 说m ，。认为企业兼并是旨在调整经济结构以发挥资产潜能，淘汰长期亏损、资不 抵债和经营前景难以改善的企业以防资产继续流失。( 2 ) “双层动因”说m ，。所谓 双层动因，就是基本动因加具体动因。前者是指“长期健康发展条件下的合理利 润”，后者则因事因时而异，双层动因共同推动产权交易。( 3 ) “双体动因”说m 】。 即认为企业兼并既是出于企业主管部门消灭亏损企业的目的，又是企业自己出于 实现生产要素互补、低价购入资产、求得长远生存发展等的目的。( 4 1 “单一动因” 说m 】。该观点认为，当企业有盈利潜力而未能发挥出来的时候，就会诱发对它的 兼并。 关于政府应扮演的角色及中央政府与地方政府的产权关系问题也存在争论。 关于政府的角色有两种代表性的观点：( 1 ) 政府在产权交易中的根本职能就是提供 公共政策：或者是鼓励竞争，限制市场垄断：或者是鼓励规模经济，防止过度竞 争 is i 。( 2 ) 政府在产权交易中可履行双重职能，即管理者职能( 计划、协调、服务、 监督等) 和经济所有者职能( 代表、经营、代理、控制等) ，大多数学者都赞成这 一观点，主要分歧在于两种职能的明确和划分，两种职能的代理部门及实际上的 操作问题。有的认为应设立国有资产管理委员会( 包括设立于全国人大和国务院 两种看法) ，有的认为应设立专门的“国有资本部”6 】。关于中央与地方政府的 关系，主要提法是“国家统一所有，地方分级代理”m - 或“分级所有”m ，。 关于我国现阶段产权交易的决策主体问题。一部分学者把注意的焦点放在政 府的行政干预上，认为主导是政府行政垄断m 】；还有部分学者从产权关系不清的 事实出发，依据“企业做主卖国家产权”的现象，得出了产权交易的决策者为经 营者【2 0 】；另外一部分学者从现行政策的有关规定出发，认为既然兼并的完成要靠 兼并双方自愿，政府有关部门批准和征得被兼并方企业职工的同意，且任何一方 都有一票否决权，因而是一个公共选择的决策过程【2 1 】。 上述理论从不同角度对我国的产权交易与行政改革、国有企业改革进行了研 究。但是，在新的形势下，也仍有许多问题有待进一步探讨。如在并购重组阶段 国有股的减持和流通问题、国有资产的退出问题、国有资本的流失问题等，已有 的研究或仅从政策导向和理论分析上论述，或局限于不同概念的纠缠，或停留于 单个案例的微观绩效分析，而忽略了理论对国企改革、国资运营与重组的指导作 用，就分析方法而言，定性分析较多，缺少数量分析和实际绩效的分析。本文将 硕士学位论文 始终以产权交易为主线，运用理论与数理模型相结合的方法分析国企改革、国有 资产管理体制改革与产权交易的关系，研究产权的流动、产权交易的绩效及其规 范运行对于国有企业改革乃至整个社会经济发展的重要作用，并分析对其影响的 因素和提高这种作用的途径。 1 3 研究程序与方法 在导师的指导下，本论文的选题在2 0 0 3 年4 月初已基本确定，然后开始寻找 相关的资料，阅读和研究了有关产权交易、国企改革、资本营运等方面的文章、 著作。期间不断与导师沟通交流论文写作的思路与问题。 本文采用多种研究方法，但主要的方法是把已有的关于国企改革、国资管理 与营运的理论与实践进行比较分析。另外，本文还运用了理论与实际绩效、定性 分析与定量分析相结合的方法。希望能比较客观、科学地说明本文所要研究的问 题，并找到提高中国企业产权交易绩效的途径。当然，文中所作的数量分析意在 提出一种分析思路，本身可能存在许多不完善之处，但并不一定会对分析结论产 生实质性的影响。 1 4 逻辑体系 论文共分五个部分，第一章绪论，第二章首先论述了产权与产权交易的基本 理论，重点分析了我国学术界关于产权概念的分歧，辨析了产权交易的一系列相 关概念，指出了产权交易的重要性。第三章从论述国有企业改革与产权交易的关 系入手，指出国企改革、国有资产管理体制改革进入以企业并购重组为主要方式 和主要特征的大规模产权交易的新阶段，重点对所面临的一些重大而紧迫的问题 进行了分析，对一些流行的观点进行了比较，然后提出了自己的看法；第四章主 要是运用数理模型，分析了企业绩效与股权结构的关系，中国企业并购的微观 与宏观绩效，以及影响中国企业并购绩效的各种因素；展后是结论。 第2 章产权理论与产权交易理论简介 2 1 产权理论简介 2 1 1 产权的定义 21 1 1 西方产权理论 西方学者在讨论产权时一般都基于交易费用和外部性两个概念，进而提出对 产权的不同看法。 1 认为产权即为所有权，并进一步把所有权解释为包括多方面权能的权利束。 具有权威性的牛津法律大辞典解释说，产权“也称财产所有权，是指存 在于任何客体之中或之上的完全权利，它包括占有权、使用权、出借权、转让权、 用尽权、消费权和其他与财产相关的权利”m ，。把产权等同于所有权，进而把所 有权解释为包括广泛的因财产而发生的人们之间社会关系的权利束。 2 认为产权是一个比所有权更为宽泛，包括一切财产权能在内的范畴。 许多学者在分析中不自觉地沿用了这观点，即产权不等于所有权。较有代 表性的是阿贝尔( r a l b e r l ) ，他认为产权包括所有权、使用权、管理权、分享剩余权、 转让权、安全的权利等等m ，显然，这里产权定义的范畴比所有权更为宽泛。 3 认为产权是法律或国家( 政府) 强制性规定的人对物的权利。即产权是在 国家法律认定或规范下形成的，产权即物权。 这种观点的代表是阿尔钦( a a l c h i a n ) 。他明确指出：“产权是授予特别个人某 种权威的办法，利用这种权威，可以从不被禁止的使用方式中，选择任意一种对 特定物品的使用方式” 2 4 1 。显然，这里不仅是把产权作为一种权利，而且强调产 权作为一种制度规则，是形成并确认人们对资产权利的方式。 4 认为产权不仅包括人对物的权利，而且是一种人与人的社会关系。 这种观点把产权等同于人权，认为两者是统一的。当代学者如菲鲁博腾 ( e f u r u b o t o n ) 就特别强调，产权是人与人之间的关系，并认为社会关系是产权的 本质m - 。既然把产权定义为一种社会关系，运动( 即产权在不同主体间的流动与 交易) 便成为产权内涵的本质特征。 5 认为产权定义应从其功能出发，不能抽象地加以解释。 张五常( s t e v e nn s c h e u n g ) 就认为产权需从其具体功能、作用上定义，而不 能抽象地一般去定义。他认为产权包括私有的使用权、收入享受权和自由的转让 4 - 硕士学位论文 权，而“所有权”概念可有可无【2 6 l 。德姆塞茨( h d e m s e t z ) 说：“所谓产权，意即 指使自己或他人受益或受损的权利”。“产权是社会的工具，其意义来自于这样一 个事实：在一个人与他人做交易时，产权有助于他形成那些他可以合理持有的预 期。”m 】 归纳起来，这些定义在以下三点上是共同的：( 1 ) 产权是种权利，并且是一 种排他性的权利，这种权利必须是可以平等交易的法权；( 2 ) 产权是规定人们相互 行为关系的一种规则，并且是社会基础性的规则；( 3 ) 产权是一种权利束，它可以 分解为多种权利并统一呈现一种结构状态。 2 1 1 2 我国学者对产权的看法 我国理论界广泛的研究了马克思和西方学者的产权理论，并结合中国的改革 实践，提出了互有分歧的产权解释。 第一类观点认为，产权是一种所有权，它包括对财产的终极所有权、经营权、 直接使用权和使用财产的收益权，以及收益的转让权。这种观点在理论界占多数， 比较接近西方学者的产权体系。 第二类观点是从古典产权和现代产权角度来定义产权的，说明了产权和所有 权的区别与联系。这种观点认为财产所有权可以划分为最终所有权( 法律上的所有 权) 和法人财产权( 经济上的所有权或实际的占有权) 。二者相统一时，是古典的财 产权，而在现代企业制度中，二者分离，法律上的所有权表现为现代意义上的所 有权；而法人财产权或经济上的所有权则被视为现代意义上的产权。值得注意的 是张维迎对财产所有权和企业所有权的解释。他认为财产所有权( 指广义的所有 权，是与产权等价的概念) 指的是给定财产的占有权、收益权和转让权，而企业所 有权指的是对企业的剩余索取权和剩余控制权鲫。 第三类观点从国有企业产权及其运营方式来看产权。其中有的学者把产权同 所有权和经营权等同起来，认为产权是运用财产进行经营的权力，在不同所有制 之间产权是指所有权，在全民所有制内部，产权是指占有权和经营权1 ：另有学 者认为所有权只是产权的一种，不能把产权和所有权视为同一概念，享有企业产 权不意味着拥有所有权m 】。 最后，也有学者基于产权的表现形态从法律的意义来分析界定产权，认为产 权即为财产权，包括物权、债权和股权1 3 1 1 。物权是一种所有权，即对物直接、排 他性的支配权；债权是一种请求权，即要求债务还本付息的权利；股权是随着实 物形态与价值形态的分离而出现的一种新的财产权，即直接地、排他性地支配价 值形态的财产( 股票) 而间接地、有条件地支配实物形态财产的权利。 雪尘螫墨皇主堡銮星篮耋 2 1 ，1 3 我国学术界关于产权概念分歧的现实意义 我们分析不同学者关于产权概念的不同解释，目的就是要为后面关于中国国 企改革的讨论打下理论基础，中国的改革是否已真正触动所有制昵? 企业产权改 造是否意味着所有权的根本改变呢? 1 把所有权等同于产权的学者，大都把中国关于企业制度方面的改革视为企 业产权制度的变化。在理论概念上，把产权等同于所有权，把有关企业的承包、 租赁、划小核算单位等方式与企业资产的出售、合资、股份化等一并统统划入企 业产权变革范围。因为这些形式都涉及企业财产权利，所以均构成所有权的变革。 持这一观点的学者在价值取向上又可分为两大类：( 1 ) 认为所有权改造应该成为中 国改革的根本。企业经营权的独立和扩大，国有企业承包制和股份制，企业的租 赁和出售等等，都是所有权体系中不同方面权利制度的变迁，这种变迁构成也应 该成为中国改革的主流和方向。( 于光远、厉以宁、蒋一苇等学者均持这一观点) ( 2 ) 认为国有企业个人承包、公有企业租赁给个人，以及将企业股份化，特别是股份 个人持有且可交易等等，本质上是资产所有权的私有化，所以中国企业改革应注 重提高管理水平，而不是改造产权，更不是根本改变所有权性质( 高鸿业、吴易风、 吴树青等学者大都持这一观点) 。 2 将所有权与产权在概念上区分开来的学者，认为企业产权不同于所有权， 因此，企业产权制度改革不等于所有权的根本变更，中国的改革需要在企业产权 制度上根本改造，从而明晰产权，促进产权的流动与市场化。产权体系中任何一 方面的权利改造均可视为产权改造的内容之一，但并不能等同于所有权的变化m 1 。 可见，中国学者关于产权定义的分歧，从本质上来说，首先是源于对中国改 革的认识，特别是对中国国有企业改革认识上的分歧。将所有权与产权等同，不 外是为了把已有的企业制度改革归结为所有权的变革，尽管这些学者对这种变革 的价值取向根本不同。将产权区别于所有权，不外是力图避开所有权这一命题， 为企业财产权利制度的改造寻找更广阔的讨论空间m 】。 2 1 2 产权的属性 产权作为人与人之间依财产关系而建立的经济权利关系，必须内在地具有普 遍性、排他性、可分解性和可交易性等性质。 1 产权的普遍性 发达的市场经济、要素的全面市场化，构成了普遍的财产权。市场经济是 交换经济，每一次的交换其实都是以财产权为基础的。因此，产权贯穿于广泛 的交换活动和社会活动中，具有无所不在的性质。 - 6 硕士学位论文 2 产权的排他性 对特定财产的特定权利只能有一个主体，作为消除或降低经济当事人行为预 期不确定性的一种工具，产权必须是排他的。产权的排他性是以产权的明晰为前 提的，因此，产权主体的明晰和产权的清楚界定是非常熏要的。没有产权主体的 明确界定，产权的功能就无以发挥，从我国国有企业改革的困境中我们可以清楚 的看到这点。 3 产权的可分解性 可分解性是指对特定财产的各项产权可以分属于不同主体。但是，并不意昧 着各项权能是一样的，也不意味着主体只要有其中一种能力就可以行使不同权能， 主体必须拥有不同的能力，并变换角色以行使不同的权能。 4 。产权的可交易性 它是指在一定条件下，财产所有权或使用权的主体能够发生转移和易位。例 如，在简单的市场交换行为w - g w 中，既是货币的流转，又是商品实体的流转， 同时，伴随着商品、货币所有权主体的易位。 产权的可交易性与前面阐述的其他属性密切相关，首先是产权的排他性，即 特定的产权主体必须是惟一和垄断的，否则就不可能也无须拿产权去交易；其次 产权的可分解性为产权的交易提供了很大的方便。事实上，产权交易包括两层含 义：一是产权的全部权利的永久性让渡，包括所有权：二是产权部分权利一定时 期的转让。必须强调的是，产权的可交易性既是产权能成其为产权的重要内在属 性，也是产权发生作用、实现其功能的内在条件。也正因此，我国的产权改革要 真正的使产权在市场经济中发挥作用，取得改革的成功，就必须在产权明晰界定 的前提下，充分注重产权交易的研究与运用。不可交易的产权，不是市场经济的 产权；发展市场经济，就要求实现产权交易，通过产权交易，实现资源的重新配 置、重新组合，以提高资源利用效率，使社会经济达到最优。 2 1 3 产权制度、功能及其变动 2 1 3 1 产权制度及其功能 产权制度，简单地说，就是根据产权关系的主要特征而确定的产权类型的制 度安排。作为一种制度安排，产权制度具有界定、规范和保护财产关系的作用， 以维护某种生产和经营方式，形成经济社会生活的秩序。具体而言，有以下方面： i 激励功能 产权关系归根到底是一种利益关系，而且是整个利益关系的核心和基础，在 经济运行过程中，各产权当事人的利益通过合理的产权制度得到肯定和保障，产 权主体行为的内在动力也就有了保证。产权制度的激励功能通过利益机制而得到 实现。 2 约束功能 产权关系既是一种利益关系，也是一种与经济活动主体切身利益相联系的责 任关系，当产权主体明确后，产权主体就会从追求自身的最大利益、长远利益的 角度去关心产权营运效果，关心生产经营活动的效益，从而产生出自我约束的行 为机制。 3 协调功能 产权制度的重要内容，是各种实际占有关系与权利的制度化。所以必须通过 立法，以明确详尽的法律和法规来确立和约束各类产权主体对财产实际占有的制 度。从而使各种主体的权、责、利规定明确，划分谤楚，保证经济活动的有序运 行和现代市场经济的正常运行。 4 增进资源配置效益功能 建立合理的产权制度，是资源得以合理使用和优化配置的重要条件。要提高 资源利用效率及整个社会经济效益，必须使生产要素合理流动，使资源在动态中 优化配置，这是市场经济的根本要求。而生产要素的合理流动离不开产权界定、 产权流动( 产权转让) 。因为，资源的转移实际上就是资产权利的转移，市场经济 作为交易的经济，其交易的内容实质上就是财产权利，是当事人对其资产权利相 互间的让渡。因此。从广义上的产权定义而言，以市场经济为基础的一切交易都 可以称为产权交易。 从以上的功能分析可见，合理的产权制度选择，直接影响到产权主体的活力 和产权客体的效率，直接影响到整个社会经济的效益和资源配置效率，是我国当 前深化体制改革的首要任务。 2 1 3 2 产权制度的变动 产权制度的变动一般存在两种方式：一种是产权制度的本质变动，即产权革 命；另一种是在不改变产权关系具体性质的前提下，产权具体实现形态的变更， 即产权改革。 产权革命往往涉及社会根本财产制度的变更，是产权制度的质变，意味着财 产所有权的根本改变和以所有制为核心的社会经济基础的变革。而产权改革是在 不根本改变产权关系具体性质的前提下，产权具体形态的变更，产权改革以调整 产权运营关系为主，是产权实现过程中某些环节的变动和调整，是产权制度的量 变。它主要包括；( 1 ) 产权主体的改革，即重新选择产权运营的主体或改变经济所 硕士学位论文 有权主体；( 2 ) 产权结构的重新调整，指重新配置所有权、占有权、使用权、收益 权和处分权：( 3 ) 产权营运方式的重新选择，关键是不同产权所有者之间、所有者 与营运者之间的联结方式和交易方式。实现以上产权改革的主要手段是产权重组， 即产权结构以及由产权结构所决定的产权具体实现形态的重新组合与重新构造。 我国正在进行的就是这样一场产权改革，它在本质上是不同于国外的私有化 的，这种改革是渐进的、平缓的。是产权制度的自我调节、自我演变。 2 2 产权交易理论简介 2 2 1 产权交易的基本内容 2 2 1 1 产权交易的含义 所谓产权交易就是指在市场经济中经济主体之间发生的生产要素以及附在生 产要素上的各种权利关系的有偿转让行为，是财产所有者以产权为商品而进行的 一种市场经营活动。正如我们在产权的基本属性和功能中所论述的，产权的可交 易性既是产权能成其为产权的重要内在属性，也是产权发生作用、实现其功能的 内在条件。不可交易的产权，不是市场经济的产权，市场经济作为交易的经济， 其交易的内容实质上就是财产权利，是当事人对其资产权利的相互间的让渡。因 此，从广义上的产权定义而言，以市场经济为基础的一切交易都可以称为产权交 易。它应包括三方面的内容：( 1 ) 产权交易是一种遵循等价交换原则的商品经营活 动；( 2 ) 产权交易属于产权经营活动，其经营主体是财产所有者或所有者的代理者： ( 3 ) 产权交易在内容上可以分为两个不同层次：第一个层次是财产所有权的转让； 第二个层次是在保持财产所有权不变的前提下，实现财产经营权的转让。由于我 们重点研究的是企业产权交易，因此有必要将企业产权交易独立出来加以界定。 ( 以下我们谈到的产权交易主要指的是企业产权交易) 。 企业产权交易是指企业的所有者( 资产所有者) 将其资产所有权和经营权有偿 转让的一种经济活动。换言之，就是把企业作为一种实物商品进入市场，按照价 值规律和竞争机制进行自由交换、买卖，使优势企业得以壮大，劣势企业消亡， 使经济发展的“细胞”更具活力。从广泛意义上讲，企业产权交易涉及企业的所 有经营活动，狭义上具体包括企业收购、兼并、重组、破产等多项内容。其主要 方法有：是用现金或证券购买其他企业的资产：二是购买其他企业的股份或股 票；三是对其他企业股东发行新股票以换取其所持的股权，从而取得企业的资产 和负债。由于市场经济还不完善，产权交易的机制、中介机构和相应的法律法规 还不完善，我国的产权交易带有浓厚的计划经济色彩和政府主导性。目前，我国 雪垒螫鳘主毫壑窑星堑塞 产权交易的实际运作主要有两种方式：一是通过直接的有形产权交易市场进行的 企业兼并等：二是通过证券市场的股票买卖进行的企业控股、并购。 2 ，2 1 2 产权交易的主要功能 产权交易是社会生产力进入较高阶段出现的整体生产要素流动的商业彳亍为， 是社会化大生产作用的必然结果，是市场经济的一个重要组成部分，也是市场经 济的高级表现形式。 1 从经济运行和资源配置的角度来看产权交易能够促进资源的合理配置， 从而提高经济绩效。没有流动和交易，企业就不能生存和发展。改革以来，我国 的经济发展有了长足的进步，但企业特别是国有企业的市场竞争力却没有大幅提 高，其中一个重要原因就在于国有企业的产权关系没有理顺，产权不能进行合理 的流动与交易。产权交易作为高层次的资源优化配置方式，不仅自身作为多种生 产要素的综合体可以获得整体流动方式，而且由于产权的可分性，还可以促进产 权分项在空间上的大规模转移。这将有利于调整产业结构和产品结构，实现产业 结构合理化，有利于社会主义市场经济体制的建立，有利于现代企业制度的建立 和国有资产的保值增值。 2 从微观层面上看，产权交易对于改善企业经营管理，提高经济效率具有重 要的促进作用。企业产权的让渡、转移与企业个体的生存发展及变更消灭紧密地 联系在一起。产权的买卖，尤其是企业兼并对于任何企业都是一种强有力的外在 压力，企业要生存发展而不被淘汰，一方面要优化内部资源配置，实现企业内部 效益最优：另一方面要优化产品结构及与之相适应的工艺、技术结构，赶上社会 资源优化过程中产业更新的步伐，使企业在社会经济结构变动中保持不败的地位。 当然，产权交易的作用不仅是能带来资产的重新组合，更重要的是它可以导致企 业制度、尤其是产权制度的变革，从而推进现代企业制度的真正建立与完善。 3 产权交易意味着社会经济运行的基本规则产权规则开始发挥作用，这 是中国经济全面走向市场化的一个重要标志。产权规则和利益规则，既是社会经 济正常运行的必要前提，也是社会经济有效运行的客观保障。财产关系制约着利 益关系，利益关系作用于财产关系。对于市场经济来说，财产关系是最基本的经 济关系，产权规则是社会经济的第一规则。在过去的改革实践中，企业改革特别 是国有企业改革不能有效推进，其根源在于我们还没有把建立和完善产权规则放 到应有的位置并以此来推动改革。产权交易的兴起和产权规则的建立，必将从广 度和深度上对我国经济改革产生全面的推动作用。 4 产权交易将使公有制形式随着生产的发展和经济水平的提高而社会化和市 硕士学位论文 场化。过去一段时间，中国的国有企业经济效益低下，企业的亏损占国家财政支 出的比例呈现不断扩大的趋势，使国家财政不堪重负。导致国有企业面临如此状 况的原因之一是：我们的国有资产管理者、所有者和经营者，还没有从根本上从 传统观念中走出来，进而形成国有资本营运的观念和机制。国有企业的观念是重 实物的，而国有资本则是追逐利润、追求增值的。从资本的角度来考察，国有资 本实际上有三种形态：即货币形态、实物形态和证券形态d 4 。在这三种形态中， 货币形态不可能长期存在，它或者要转化为实物形态，或者要转化为证券形态： 实物形态的特点是凝固性，除非把企业卖掉，否则资产一进入国企，就难以流动 及转移；证券形态的特点是它的可流动性，从而实现国家的产业政策和优化资源 配置。所以，通过产权交易，实行国有资产的几种形态的合理流动，可以提高国 有经济的社会化和市场化，大大丰富公有制的实现形式，更好的体现公有制的主 导作用。 2 2 1 3 产权交易的条件 产权交易要顺利进行，从而更好的发挥产权的功能，必须具备一定的条件。 现代化的完善的市场经济是产权交易顺利进行的体制背景。而具体来讲，产权交 易的条件有以下几个方面。 1 产权明晰化：产权交易的首要条件 根据科斯定理p 5 】，在交易费用大于零时，只有权利确定清晰，市场机制才有 可能使资源配置达到最优。同样，在社会主义市场经济条件下，产权交易只有明 晰产权，才可能使产权流动起来，否则将因为交易费用过高而无法进行。而产权 模糊，长期以来就是我国国有企业的主要弊病并因此在产权交易中产生了一系 列矛盾。这一问题的解决有赖于实现三个方面的转变：即传统的产权制度向现代 产权制度的转变；高度集中的产权管理向适度分散的产权管理的转变：呆滞不变 的国有资产向流动运营的国有资本的转变。 2 健全的产权市场：产权交易的必要条件 产权交易市场是商品经济成熟发展、社会化程度显著提高、竞争机制全面渗 入经济过程的必然产物。通过产权交易市场可以快捷、便利、有效率地将资产重 新组合，从而为经济增长提供新的源泉。 3 资产评估：产权交易的基础性环节 企业产权经营要全面合理的展开，就必须简单明了地用价值概念表示财产的 价格。因此。在产权交易中对被经营企业的资产价值进行评估是基础环节。为了 不让国有资产随便流失，使我国产权交易走向规范化，资产评估就更具有特别的 垦垒螫兰董亡壑銮墨2 基 意义与作用。 4 完善的法律法规：产权交易的根本保证 我国关于产权交易的法律法规还很不完善，导致很多产权交易行为无法可依， 运行极不规范，因此，加紧制定相关的法律法规，为产权交易的顺利进行提供法 律保障是当务之急。 2 2 2 产权交易相关概念辨析 现阶段，在企业产权交易的实践操作和理论研究中人们使用的概念很多， 如产权交易、产权流动、产权重组、企业兼并、企业并购等，因此，有必要就一 些主要的概念进行简要辨析，以利于我们后面分析的展开。 2 2 2 1 产权重组与产权交易 产权重组或产权重构，顾名思义，就是指企业产权的重新组合或重新构造， 我国的产权重组就是要通过对传统企业产权制度的改革、改造，建立一种作为社 会主义市场经济基础的现代企业产权制度。企业产权重组主要有以下几种方式： 股份制改造、完善企业租赁、企业联合、发展企业集团、企业破产、外商投资及 企业兼并、收购、拍卖等。 产权重组与产权交易是紧密联系在一起的，产权交易是产权重组的重要途径， 产权重组是产权交易的必要前提。具体来说，产权重组是指我国所有制结构和企 业产权结构的重新构造。是在坚持以社会主义公有制为主体的前提下，使我国经 济成分多元化，并改造公有制企业的产权构成，实现公有制企业终极所有权和法 人所有权的分离。产权交易则是指企业与企业之间( 包括不同经济性质的企业之间) 产权的转让和流动，包括产权拍卖、兼并和收购等。这种转让和流动当然也意味 着企业产权的重组，可以说，产权交易是产权重组的重要部分或重要环节。产权 交易是一条更符合市场经济规律的企业产权重组的途径。通过企业收购、兼并、 拍卖等等方式，使亏损和微利企业的产权自然而然地融入一种新的产权结构之中， 从而成功地实现产权的重组。大力发展、规范产权交易，建立和完善产权交易机 制，是我国产权制度改革和企业产权重组的重要途径。因此，在实际的操作中， 我们往往把产权交易等同于产权重组。 2 2 2 2 企业并购与产权交易 现实中，导致企业产权制度变革的产权交易有两种形式。一种是在创立企业 时的各要素所有者之间的交易，一种是企业间的并购。在国际上“并购”通常被 称为“m & a ”( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ) 。实际上，并购是一个内涵十分广泛的概念， 硕士学位论文 它包括兼并、收购及接管等企业产权交易与重组的一系列行为【”1 。企业并购是企 业间接获得生产要素的种方式，属于企业的投资活动。企业为此付出的可能是 股票( 股份公司) 或股权( 其他公司制企业) ，可能是现金，也可能是承担债务( 如 承担对方企业全部债务或部分债务或支付企业债券等) 。企业并购从本质上来讲， 其并购的对象其实就是产权。企业间的并购直观地就是企业间的产权交易，这种 交易直接地导致企业产权安排的变化。种结果是产权结构发生变化，一种结果 是所有者易人。现阶段的企业并购主要集中于上市公司。在市场经济发达的国家 和地区中，并购多采取在证券市场收购股票的形式。中国的企业并购理论是随着 市场经济的逐步发育，所有制结构的调整，尤其是企业产权制度改革的不断深入 而发展起来的。同西方学者的理论相比较，中国的企业并购原本就与企业产权制 度改革相联系，因而并购( 俗称企业买卖) 总是被放在产权交易、产权流动、产 权转让、产权重组等概念范围内加以讨论。而以上诸概念在使用中逐渐被认同而 趋向用“产权交易”一词来规范，因此，从狭义上来讲，企业并购是一种产权交 易的方式，而且是最为重要和主要的一种方式；而从广义角度而言，我们可以把 企业并购等同于企业的产权交易。 第3 章国有企业改革与产权交易 3 1我国国有企业改革的历史变迁及现状分析 3 1 1我国国有企业改革的历史进程 十一届三中全会后，围绕着国有资产产权关系的调整，经营权和所有权分离 这一中心思路，我国的国有企业改革走过了2 0 多年的历程，这2 0 多年的经济改 革不仅真正触及到了企业制度而且随着改革深入越来越从根本上触及了国有企 业的产权制度。从企业的责、权、利机制入手，引导和推动其他方面的改革，使 这场改革无论是从深度还是广度上均是以往的体制调整所无法比拟的。 改革开放以来，国企改革大体可分为四个阶段： 第一阶段( 1 9 7 9 - - - 1 9 8 4 ) ：扩大企业自主权的改革 改革的核心是简政、放权、让利。赋予企业更多的财力，增强