（工商管理专业论文）平顶山市宏业泰工贸有限公司治理结构模式设计研究.pdf

题目：平顶山市宏业泰工贸有限公司治理结构模式设计研究 专业：工商管理 学员姓名：刘志飞 导师姓名：任保平 学员酶到岛缸 摘要导师签名：彳二呷 摘要 i 我国的家族企业在改革开放3 0 多年中发展迅速，当年的创业者逐渐步入了人生的 暮年，众多的家族企业也到了代际传承的重要关口。受我国传统家族文化的影响，我国 家族企业的所有权一般都是家族“世袭制”，形成根深蒂固的“家族控制”。随着市场经济 体制的完善，家族企业的这种治理结构不能适应市场经济的发展，需要用现代公司治理 结构对家族企业治理结构进行改造。 本文基于宏业泰工贸有限公司这一家族企业的实际情况及公司面临的问题，对其公 司治理结构现状进行深入的剖析，找到公司治理方面存在的问题。运用研究宏业泰公司 治理问题所需要的理论，即公司治理结构理论、现代企业理论中的委托代理理论，交易 费用理论、人力资本理论、股权结构理论以及家族企业理论，结合宏业泰公司所处发展 阶段以及面临的代际传承的问题设计出一套新的公司治理结构。 本文的重点是公司治理结构的具体设计。着重介绍了公司治理结构的设计思路、设 计原则以及设计内容。新的公司治理结构的重点创新之处在于，家族企业内部设立家族 理事会，并且在家族成员的股权构成上进行了设计。在“双重稀释”的情况之下，保证对 家族企业的实际控制权，顺利实现家族企业的“代际传承”以及永续性发展。对新的公司 治理结构保障机制上也从几个方面进行了阐述。 本论文提出的家族企业治理结构，对处在家族企业相同发展阶段的家族企业来讲， 具有一定的借鉴与现实意义。 【关键词】家族企业治理结构家族理事会 研究类型】应用研究 t i t l e ：r e s e a r c ho fg o v e r n a n c es t r u c t u r em o d e ld e s i g nf o rh o n g y e t a i i n d u s t r y t r a d ec o l t d i np i n gd i n gs h a nc i t y s p e c i a l t y ：b u s i n e s sa d m i n i s t r a t i o n n a m e ：l i uz h i f e i t u t o r ：r e nb a o p i n g s i g n a t u r e ：d s i g n a t u r e ：胁易妒砌 a b s t r a c t a l a r g en u m b e ro ff a m i l ye n t e r p r i s e sd e v e l o pr a p i d l yf o rm o r et h a nt h i r t y y e a r sd u r i n gc h i n a sr e f o r ma n do p e n i n gu pp e r i o d t h ee n t r e p r e n e u ri se n t e r i n g t h et w i l i g h ty e a r so fl i v i n g ，s om a n yf a m i l ye n t e r p r i s e sh a v ea l s oe n t e r e dt h e i n t e r g e n e r a t i o n a lt r a n s m i s s i o no ft h ec r i t i c a lp o i n t a f f e c t e db yt h ec u l t u r a l i n f l u e n c eo fc h i n a st r a d i t i o n a lf a m i l y , t h eo w n e r s h i po ft h ef a m i l ye n t e r p r i s e s a r eu s u a l l yf a m i l y h e r e d i t a r y s y s t e m ，b u ta l s os u b c o n t r a c t o r se v e r ys o n a t t h es a m et i m et h ef i g h tt oo p e r a t et h ee n t e r p r i s et h r o u g ht h ei n h e r i t e dh i sf a t h e r s i nt h ef o r mo fp a s s i n gd o w nt of o r mad e e p r o o t e d f a m i l yc o n t r 0 1 a st h e i m p r o v e m e n to fm a r k e te c o n o m i cs y s t e m ，f a m i l yb u s i n e s sg o v e r n a n c es t r u c t u r e c a nn o ta d a p tt ot h i sd e v e l o p m e n to fm a r k e te c o n o m y , t h es t r u c t u r eo ff a m i l y c o r p o r a t eg o v e r n a n c es h o u l db er e f o r m e db ym o d e mc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e t h i st h e s i si sb a s e do nt h ea c t u a ls i t u a t i o na n df a c e dp r o b l e m so f h o n g y e t a i i n d u s t r y & t r a d ec o l t d t h r o u g ht h ea n a l y s i so ft h es t a t u so ft h ef a m i l y e n t e r p r i s ei sc o n d u c t e dd e e p l y , t h ep r o b l e m si nc o r p o r a t eg o v e r n a n c ea r ef o u n d t h er e s e a r c h t h e o r y o fi n h o n g y e t a ic o m p a n yi n c l u d i n gt h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r et h e o r y ；p r i n c i p a l - a g e n tt h e o r y 、t r a n s a c t i o nc o s tt h e o r y 、 h u m a nc a p i t a lt h e o r y , h e q u i t ys t r u c t u r et h e o r yi nt h em o d e m t h e o r yo ft h ef i r m ， a sw e l la sf a m i l ye n t e r p r i s et h e o r y , c o m b i n e dw i t h h o n g y e t a ic o m p a n yi nw h i c h s t a g e o fd e v e l o p m e n t , a sw e l la st h ep r o b l e m so ft h e i n t e r g e n e r a t i o n a l t r a n s m i s s i o n ，an e wc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r ei sw o r k e do u t t h i st h e s i sf o c u s e so nt h es p e c i f i cd e s i g no fc o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e i i t h ed e s i g ni d e a s ，d e s i g np r i n c i p l e sa n dd e s i g ne l e m e n t so ft h ec o r p o r a t e g o v e r n a n c es t r u c t u r e a r ei n t r o d u c e dp a r t i c u l a r l y s e x i n gu pt h eg o v e r n i n g c o u n c i li nt h ef a m i l ye n t e r p r i s ea n dd e s i g n i n gt h ec o m p o s i t i o no ft h ef a m i l y s t a k ed u r i n gm e m b e r si st h en e wf o c u so ni n n o v a t i o n si nc o r p o r a t eg o v e m a n c e s t r u c t u r e i nt h ec i r c u m s t a n c e so f d o u b l ed i l u t e t h ea c t u a lc o n t r o lo v e rt h e f a m i l ye n t e r p r i s e i s e n s u r e d ，t h e i n t e r g e n e r a t i o n a lt r a n s m i s s i o n o ff a m i l y e n t e r p r i s e a sw e l la st h ed e v e l o p m e n to fs u s t a i n a b l en a t u r ea r er e a l i z e d s m o o t h l y t h es a f e g u a r d s t ot h en e wc o r p o r a t e g o v e m a n c e s t r u c t u r ea r e d e s c r i b e di ns e v e r a la s p e c t s t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r et h a ti sp r o p o s e di nt h i st h e s i sh a ss o m e r e f e r e n c ea n dp r a c t i c a ls i g n i f i c a n c ef o rf a m i l ye n t e r p r i s et h a ti sb e i n ga tt h e s a m es t a g eo ft h ed e v e l o p m e n to ff a m i l yb u s i n e s s e s 【k e yw o r d s f a m i l ye n t e r p r i s e ；g o v e r n a n c es t r u c t u r e ；f a m i l yc o u n c i l 【r e s e a r c ht y p e l a p p l i e dr e s e a r c h i i i 西北大学学位论文知识产权声明书 本人完全了解学校有关保护知识产权的规定，即：研究生在校攻读学 位期间论文工作的知识产权单位属于西北大学。学校有权保留并向国家有 关部门或机构送交论文的复印件和电子版。本人允许论文被查阅和借阅。 学校可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以 采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位论文。同时，本人保 证，毕业后结合学位论文研究课题再撰写的文章一律注明作者单位为西北 大学。 保密论文待解密后适用本声明。 学位论文作者签名：趁i 如导教师签名： 勘锌月仟日 日 西北大学学位论文独创性声明 本人声明：所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作及 取得的研究成果。据我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，本 论文不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得西北大 学或其它教育机构的学位或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对 本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并表示谢意。 学位论文作者魏劲南k d l o 年br 竹日 西北大学硕士学位论文 第一章导论 改革开放以来，中国的家族企业取得了迅速的发展，在国民经济中发挥着重要的作 用。家族企业在发展初期所表现出的独特竞争优势，引起了学者的普遍关注。学者们分 别从管理学、经济学、人类学、以及社会学不同的角度研究家族企业问题。而家族企业 经过三十多年的发展，家族企业代际传承、权利交接以及演化路径问题，都需得到有效 的解决。本文的研究就是基于以上的问题，通过对宏业泰公司治理方面的分析，设计出 一套公司治理结构。解决家族企业的代际传承以及由创业走向规范阶段的公司治理问 题，为其永续性发展提供制度保障。打破“三代消亡律”促使家族企业“家业长青”。 1 1 选题的背景与意义 中国家族企业的发展对安排城乡大量人员就业起到了很大的作用，研究家族企业的 永续性发展，具有现实的背景及意义。 1 1 1 选题的背景 我国家族企业在改革开放之后的迅速发展，现已成为国民经济的重要组成部分和发 展动力。据国家工商行政管理总局的统计报告，截至2 0 0 6 年底，我国私营企业家数已 达4 9 4 7 万户，具有1 2 2 4 0 9 万人投资者，注册资本为7 5 万亿。中国大批农村剩余劳 动力及国企大量下岗职工的就业及第二次安排绝大部分是靠私营企业解决的，极大的缓 解了就业压力。随着中国经济结构的调整，市场化的深入，劳动就业，社会稳定和经济 增长面临着巨大压力，私营企业必将发挥更加重要的作用。而中国的现实情况是9 0 以上的私营企业属于家族企业。家族企业在国民经济发展和社会稳定中发挥作用及其贡 献都将将趋于重要。 国外的研究资料表明，2 3 年为家族企业的一般寿命，能够延续第二代所占比例为 3 9 ，只有1 5 能够延续至第三代。而我国的家族企业第一代创始人的创业活动一般始 于1 9 8 0 年至1 9 8 5 年，到现在时隔2 5 年。而下一代人经过学习锻炼，大多已具备处理 大事的能力，代际传承问题已成为我国第一代家族企业面临的问题。代际之间的交接班 可能是企业走向永续的“天堂之门”，而走向的“地狱入口”的可能性也不是不存在。另外， 许多白手起家的企业家也由于诸如年龄进入退休期、身体状况”亮红灯“、能力素质跟不 第一章导论 上、要面对着激烈的市场竞争，有点力不从心。家族企业持续发展，就必须向职业化管 理方向转变，吸纳职业经理人参加到家族企业的经营管理活动中来，而且要建立有效的 保障机制。即建立适合中国国情的现代企业制度以及有效的公司治理结构势在必行。给 企业的永续性发展以至于上市创造条件。 1 1 2 研究的意义 中国家族企业的发展状况直接影响国家未来的经济发展和社会走向，我们必须进行 深入而且系统的研究。本文着眼于家族企业要实现可持续发展、家族企业社会化、公众 化的趋势以及面对市场的激烈竞争等重大问题，提出适应家族企业发展进程的治理模 式，使其治理结构模式优化。公司治理体制发育最完备的美国，家族和被家族控制的企 业比例竞高达9 0 ，雇佣了6 2 的劳动力，创造了6 4 的g d p 。中国大陆民营经济对 g d p 的贡献度达到4 9 以上，其中很大一部分民营企业是家族企业。随着家族企业规 模的扩大，业务的多样化，创业初期家族企业巨大的管理幅度及管理层级的相对较少， 使得管理者亲历亲为的做法已不切合实际，需要职业经理人的有序导入进行管理。而且 家族内部的资本总量也制约着企业规模的进一步扩大，因此存在着家族企业所有权稀释 的必要性。家族企业股权既存在着“股权稀释”，又存在着家族内部的稀释。在这双重稀 释的情况下，如何保证家族企业的可持续性发展，又要保证对家族企业的控制权，有必 要设计出科学化、市场化的家族企业治理模式，不仅要保证以上两点，而且还要保证企 业的正常运营。如果治理模式和现代企业管理不和谐，产生分歧，解决这一问题需要付 出比正常途径更大的代价。 而且在以后我国家族企业会越来越多，只要把家族企业的永续性，现代化的问题解 决好，对于国家宏观经济发展具有重大意义。甚至可以说公司的发展水平决定着国家的 兴衰，英国的衰落、美国强国地位的确立、德日的崛起、中国伟大的复兴都与公司的治 理水平有很大关系。另外公司治理水平还决定着中国公司的国际竞争力。对于所研究企 业来讲正是要设计出一套公司治理模式解决其面临战略及公司治理问题。 1 2 研究对象与方法 论文所选取的研究对象是中国改革开放以后逐渐成长起来的一个家族企业，对我们 研究家族企业的公司治理结构问题具有一定的代表性。 2 西北大学硕士学位论文 1 2 1 研究对象 本文的研究对象是平项山市宏业泰工贸有限公司，此公司是一家族企业，经过近二 十年的发展，已经具有定的规模，年产值将近十亿，是当地民营企业的排头兵。从公 司治理结构的角度对其研究具有一定的代表作用。 1 2 2 研究的方法 本文主要采用以下的研究方法： a 调查访谈方法 与研究企业的上层，中层以及普通员工进行深入交谈，对现状进行分析，判断出是 公司治理问题还是企业管理出了问题。 b 比较分析方法 通过国内外家族企业不同的发展时期，其公司治理结构模式的变化情况，分析总结 出其一般的发展逻辑。 c 理论与实际相结合的方法 本文在阅读大量书籍文献的同时，尽可能的收集有关家族企业发展方向和治理结构 模式相匹配的类型，设计出适合家族企业可持续性发展、科学化、市场化的公司治理模 式。 d 定性研究和定量分析相结合的方法 对研究企业的现状、产值及上缴利税等系列数据的收集及分析，确定企业的发展阶 段。定性分析当前公司治理模式与现代市场经济中公司治理与企业管理不适应的地方。 e 因果分析法 针对研究的家族企业在治理结构中存在的问题，找出问题存在的根源。根据具体情 况，对症下药，设计出公司治理结构的新模式。 1 3 研究思路与框架 论文的研究思路主要遵循着发现问题、分析问题以及解决问题的思维逻辑进行。 1 3 1 研究思路 本文通过对宏业泰工贸有限公司基本情况以及公司治理现状的介绍，进一步分析公 司治理结构存在的问题。在此基础上说明新的公司治理模式的设计思路与原则，设计出 3 第一章导论 宏业泰公司治理结构的新模式，又制定出了新的公司治理模式运行的保障措施。最后， 是论文的结论。 1 3 2 本文的框架结构 新治理结构运行保障系统 上 结论与有待进一步研究的问题 图1 - 1 本文的研究框架图 4 西北大学硕士学位论文 1 4 本文的主要贡献 本论文的创新点主要表现在：( 1 ) 把家族企业的特点与公司治理理论相结合，设计 了企业的治理结构。( 2 ) 把现代公司治理结构与家族企业治理机制有机的结合起来，提 出了解决“双重稀释”的情况下对家族企业控制权的问题的治理结构及其保障措施。 5 第二章理论综述 第二章理论综述 研究家族企业的公司治理问题，所涉及到的理论有公司治理结构理论，现代企业理 论中的委托代理理论、企业的契约理论、交易费用理论、人力资本理论、股权结构理论 以及家族企业理论，在分析家族企业治理结构问题之前，首先进行分别阐述。 2 1 公司治理结构理论 公司治理是通过一套包括正式或非正式的，内部或外部的制度或者机制来协调公司 与所有者、利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司 各方面的利益的一种制度安排。公司治理模式是公司治理结构的具体表现形式。产权理 论是基础，产权结构决定公司治理结构。 科斯认为，由于经济中存在外部性，产权结构会影响经济效率。如果t c 代表交易 费，以p r 代表产权结构的清晰度或合理度，以e 代表效率，则科斯定理可以描述为： 如果t c 0 ，则e = f ( p r ) 且d e d ( p r ) 0 ，而d e d ( p r ) 0 ，表示交易费用为正的情况下， 产权结构的不同对效率产生不同向的影响。由于私有企业的产权人享有剩余利润索取 权，产权人有巨大的动机去不断提高企业的效益。所有权和控制权的不同组合构成了不 同的公司股权结构，设计出适合企业的股权结构，是提高公司治理有效性进而提升公司 价值的重要途径。因为股权结构是公司治理的基础，因此股权结构是决定公司治理机制 有效性的重要因素。 2 1 1 国外研究 a 公司治理是威廉姆森在1 9 7 9 年发表的现代公司的治理中明确提出的。1 9 8 5 年他对公司治理做了系统分析，他认为不同的治理结构是为了节约成本，交易的属性不 同治理结构也不相同。还认为制度就是一种契约，契约签订前是交易，签订后是治理。 威廉姆森关于公司治理的理论观点：一是在资产专用性程度为零的情况下，企业有关利 益集团以市场为中介，治理结构中有无董事会情况都一样。二是在资产专用程度大于零 时，董事会需要纳入交易双方的代表，并且专用资产需要采取保护措施。三是在资产专 用程度大于零时，可采用补救性的治理结构，对自己的专用资产进行保护。四是由于经 营者人力资产的专用性很难为其建立治理结构，经营者进入董事会可以优化决策水平， 6 西北大学硕士学位论文 但不能否认董事会对公司的控制权。 b 詹森对公司治理理论有极其重要的贡献，有人认为其发表的文章企业理论：经 理行为、代理成本和所有权结构为公司治理理论研究的发端文章。他深入研究的问题 有，代理成本与自由现金流、控制与决策机制、控制权市场、绩效报酬与经理激励。代 理关系和代理成本是詹森公司治理理论的核心，詹森强调降低代理成本。在现在看来， 代理成本只是交易成本的一个方面。詹森把代理成本分成三类：一是委托人的监督成本； 二是代理人的保证成本；三是剩余损失。其认为委托人的福利损失是代理人的决策与委 托人福利最大化的决策两者之间的偏差造成的。詹森还认为，公司治理机制对公司经理 人的机会主义存在一定的遏制作用，另外对具有机会主义倾向的经理，股东可以采用透 明信息的规则，对经理造成潜在威胁，来确保股东的利益。詹森还认为总经理的报酬与 其工作绩效之间的敏感性不强，外部经理人市场的竞争比内部报酬激励更有效。 c 布莱尔公司治理理论，有人称其为“管理人员对利益相关者的责任论”。1 9 9 5 年 在所有权与控制：面向2 l 世纪的公司治理探索中首次提出利益相关者的价值观。j 其主要内容是对公司的利益相关者的预期利益要作出相应表现。公司运营中不同权利、 责任以及索取权，要分解到参与者身上。布莱尔还通过剖析“金融模式”、“市场短视模 式”、“股东利益和社会利益一致论”三种公司治理观，对股东利益最大的观点进行了批 判。布莱尔还认为公司的目标至少与公司的利益相和谐，职工参与公司治理将有利于公 司的有效治理。 d 克科伦和沃提克( 1 9 9 8 ) 认为，公司治理是要解决董事会、股东、高级管理人员 以及其他利益相关者相互作用而产生的诸多特定问题。公司治理的核心问题是：( 1 ) 谁 从公司的决策中获利。( 2 ) 谁应该从公司的决策中获利。他们还认为公司治理就是要解 决两者存在矛盾问题时如何解决。 2 1 2 国内研究 在我国公司治理研究方面具有代表性的观点有： a 公司内部权利机构相互制衡论。吴敬琏( 1 9 9 4 ) 认为公司治理是由股东大会、董 事会和高层管理组成的一种组织结构，三者构成一定的制衡关系。完善公司治理结构就 是要划分股东、董事会、经理人员的各自权利、责任和利益，形成制衡关系。其认为董 事会具有核心地位，股东将自己的资产交董事会托管，高层人员在董事会的授权范围内 7 第二章理论综述 经营企业。高层人员组成的执行机构，居于董事会的领导之下，董事会具有对高层人员 的聘用、解雇以及奖惩权，是公司的最高决策机构。 b 狭义的利益相关者相互制衡的公司治理理论。钱颖- - ( 1 9 9 5 ) 认为，公司治理结构 是用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷款人) 、经理人员、 职工之间关系的一套制度安排，并从中实现其经济利益。良好的公司治理可利用这些制 度的互补性质，选择一种结构来降低代理成本。公司治理包括：( 1 ) 如何配置和行使控 制权。( 2 ) 如何评价职工、经理人员以及董事会。( 3 ) 如何设计和实施激励机制 c 费方域( 1 9 9 6 ) 将公司治理总结为四个方面，即公司治理的具体形式、制度功能 的理论基础、基本问题、潜在冲突。费方域( 1 9 9 8 ) 认为，公司治理的本质是一种产权 合同，通过合同关系配置公司各利益相关者的责权利( 特别对剩余控制权以及剩余索取 权的配置) ，规范各利益相关者之间的关系，治理他们之间的交易来实现节约交易成本 的比较优势。 d 林毅夫( 1 9 9 7 ) 认为，公司治理是指企业所有者对企业的经营管理和绩效进行监 督和控制的一种安排。公司治理结构实质上指公司的直接控制和内部治理结构，公司主 要应通过市场竞争实现其间接控制和外部治理。 e 企业所有权与公司治理结构等同论。张维迎( 1 9 9 9 ) 的观点是，狭义的公司治理结 构是指有关公司董事会的功能与结构，股东的权利等方面的制度安排。广义的讲，公司 治理结构是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性的安排， 这些安排决定公司的目标，谁在什么状况下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不 同企业成员之间分配这样一些问题。并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具 体化，利用公司治理结构及其机制，明确不同公司利益相关者的权利责任，建立激励兼 容的委托代理制度，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值的大前提。 f 李维安( 2 0 0 5 ) 认为，公司治理是为了保证公司决策科学化，采用一套正式或非 正式的、内部或外部的制度及机制协调公司与所有利益相关者之间的关系，最终维护公 司各方面利益的一种制度安排。公司治理的目标为股东利益最大化，公司决策科学化以 及利益相关者的利益最大化。利益相关着之间的制衡，只是保证公司科学决策的方式和 途径，公司决策科学化才是公司治理的核心和目的。 8 西北大学硕士学位论文 2 1 3 公司治理的理论总结 公司治理在2 0 世纪9 0 年代通过我国学者的介绍以及研究形成了诸多的表述、理解 以及理论。但仔细分析你会发现，他们对一些问题达成比较一致的认识：( 1 ) 公司治 理的理论基础是产权理论、委托代理理论以及古典管理理论附庸下的“管家”理论。( 2 ) 公司治理问题是基于所有权与经营权的分离而产生。( 3 ) 公司治理的核心问题是保证公 司价值的创造以及利益相关者的利益分配符合其产权要求。( 4 ) 公司治理涉及到股东、 债权人、经营者、雇员、顾客以及政府等不同的利益相关者。 我们常说公司的法人治理结构，是公司内部治理的主要内容。普遍认为，内部治理 是公司治理的关键，公司内部治理结构的设置和权力配置是其核心内容。 2 2 现代企业理论 现代企业理论是过去二十年来主流经济学中发展迅速，与博弈论，信息经济学，激 励设计理论和制度经济学相互交叉渗透，丰富了微观经济学的内容，是富有成果的领域 之一，提高了人们对市场机制和企业制度的认识。现代企业理论主要有以下几个理论派 别： 2 2 1 企业的契约理论 一般将现代企业理论称为“企业的契约理论”。现代企业理论有两个重要分支，即交 易费用理论和代理理论。这两个理论有一个共同点，都强调企业的契约性，契约的不完 全性以及企业所有权的重要性。交易费用理论重点研究企业与市场的关系，代理理论重 点研究企业组织内部结构与企业人员之间的责任代理关系。 2 2 2 交易费用理论 交易费用理论的始作俑者为科斯( 1 9 3 7 ) ，其为新制度经济学的开创者。后来，威 廉姆森( 1 9 6 9 ) 、张五常( 1 9 8 3 ) 、杨小凯和黄有光( 1 9 9 4 ) 进一步发展了此理论。其主 要内容为：( 1 ) 市场和企业是两种可以替代的资源配置手段，企业的功能在于节约交易 费用，也就是节约市场直接定价的成本。( 2 ) 在企业内部，资源配置是靠企业家的权威 性来完成。在市场上资源配置由非人格化的价格来调节。( 3 ) 由市场定价的成本以及企 业内部官僚组织的成本进行比较，确定二者的选择。进而确定了企业的大小，推导出企 业是有边界的理论问题。( 4 ) 由于企业家或代理人能够大量减少分散市场上的交易数量， 9 第二章理论综述 因而他们可以不依靠市场价格机制来指导生产。 2 2 3 委托代理理论 企业的代理理论是基于所有权和控制权的分离，代表人物为詹森和麦克林( 1 9 7 6 ) 。 委托人授予代理人某些决策权，而代理人提供的服务是有利于委托人。由于两者都是理 性人，都追求个人效用最大化，那么有可能产生的代理人并不是总根据委托人的利益采 取行动，委托人就要付一定的费用来激励和监督代理人。 在现代公司中，股东和管理人员的关系最主要的是代理关系。股东是以公司价值 最大化或利润最大化作为目标，而经营管理人员寻求公司价值最大化不是其唯一目标， 还要追求个人效用最大化，有可能实现销售量最大化，建立“公司帝国”来实现权力和威 望的积累。 2 2 4 人力资本理论 人力资本理论是家族企业中职业经理人激励机制设计的基础，进一步影响到公司治 理结构的具体设计。 a 人力资本的概念 人力资本指以教育和训练的形式，为改进工作的质量而做的时间和货币的投资。其 主要研究对象是人力资本生成与发展的过程及其对经济运行影响。主要代表人物有舒尔 茨、明塞尔、贝克尔。人力资本理论是由舒尔茨、贝克尔创立。舒尔茨认为：人力之所 以成为资本，是由于它已经成为人的一部分，又因为它可以带来未来的满足和收入。贝 克尔认为：人力资本是指人所具有的生产能力、技能、经验和知识对组织而言具有经济 价值，因为它具有生产能力和适应性。人力资本体现在员工身上，表现为人的知识、技 能、资历经验和技术熟练程度等，也就是人的素质和能力。人的素质和能力是通过人力 投资获得，因此人力资本可以理解为是对人力投资而形成的资本。构建有效的培训体系， 对员工实施有计划培训，是企业人力资本投资的重要方式，是企业人力资源开发的重要 手段。 b 国内研究 我国学者对人力资本理论归纳的主要观点是：( 1 ) 人力资源是一切资源中最重要的 资源。( 2 ) 在经济增长中人力资本的作用大于物质资本的作用。( 3 ) 人力资本的核心是 1 0 西北大学硕士学位论文 提高人口质量，教育投资是人力投资的主要部分。( 4 ) 教育投资应与市场供求关系为依 据，以人力资本价格的浮动为衡量符号。 魏杰认为，人力资本既是资本，收益就不应该是工资，资本的收益应该是产权，所 以人力资本要在企业中拥有产权，这样在公司治理中才能真正做到人力资本产权的激 励，公司治理结构中需要有人力资本的加入以及其产权的体现。这也许是人力资本理论 提出的“谁创造了价值”以及“谁应该拥有这些价值”问题的回答，符合组织控制的观点， 也就为管理人员应该拥有股票以及股权提供了理论依据。 2 2 5 股权结构理论 股权结构指公司股东的构成以及每种股东持股所占比例，以及股权的集中度和股东 的稳定性。它对股东权利的行使方式，以及董事会和对公司控制权市场作用的发挥，有 十分重要的影响。 在股权分散的公司，小股东参加股东大会以及其他公司治理形式的积极性不高，存 在着“理智的冷漠”，“搭便车”成了小股东的最佳选择。股权结构高度集中的企业，有 一个或少数几个大股东，公司的大部分股份在他们手中，股利分配以及股价变化对他们 息息相关，故而他们关心和监督经营企业具有极大的积极性。大股东对解决经理人员的 代理问题上有积极作用，对公司绩效具有一定的作用。西方学者多用托宾的q 值衡量 企业价值。托宾的q 值是企业市场价值( 包括负债和股票的市场价值) 与其重置成本 的比值，在实际应用中，企业重置成本的数据通常用资产的账面价值来替代，该指标已 经被广泛接受。托宾的q 值是度量企业绩效的重要工具，因为该指标弥补了单纯用市 场数据和财务数据来进行衡量企业绩效的不足之处。库克尔和瑟维斯( 1 9 9 0 ) 的研究表 明，托宾的q 值与公司内部股东所拥有股份之间具有曲线关系。当内部股东所拥有的 股份从。开始增加时，曲线向上倾斜，而这一股份达到4 0 一5 0 时，曲线向下倾斜， 因而可以表明大股东对企业绩效具有积极作用。 2 3 家族企业理论 由于家族企业所处国家的国情的不一致，对家族企业的界定以及理论存在着一定的 差别，需要对其家族企业理论进行详尽的阐述。 第二章理论综述 2 3 1 家族企业的界定 由于论文研究的是家族企业，对家族企业内涵的确定是逻辑分析的起点与基础，故 而对家族企业正确的界定是十分必要的。 国外对家族企业的研究主要有以下三种观点：( 1 ) 克林盖尔西克( 1 9 9 8 ) 在家 族企业的繁衍书中把企业、所有权、和家庭置于一个相互交叉又相互独立的系统之中。 从静态的观点来看，这个家族企业系统中，家族成员所扮演的角色要比非家族成员要深 远的多。此三环模型为家族企业提供了一种分析的工具，解释了家族企业冲突以及矛盾 权利的界限。同时三环模型也透漏出一个观点就是，在保证家族的利益以及企业的利益 的前提下，所有权和控制权可以分离，所有权可以多元化。家族利益、企业利益以及家 族的凝聚力三者共赢的治理结构是最好的制度安排。盖尔西克还认为，不论企业是以家 庭命名还是有家族成员处在企业的高层机构中，都不能由此来决定某一企业是家族企 业。能够决定家族企业的，是家族拥有企业的所有权，即所有权是否被创办企业的家族 所有，是划分家族企业与非家族企业的标准。( 2 ) 美国著名企业史学家钱德勒( 1 9 8 7 ) 在 看得见的手美国企业管理革命) ( 本书中译本1 9 8 7 年由商务印书馆出版) 一书中对家 族企业的定义：“家族创始者及其最亲密的合伙人( 和家族) 一直掌有大部分股权。他们与 经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政 策、资源分配和高层人员的选拔方面”。钱德勒虽然说的模糊，但是道出了家族企业的 实质，对于一般讨论家族企业的一般文章来说此定义已经足已说明问题。就是说，只要 家族掌握大部分股权及掌握企业的财务政策、资源分配与经理选拔权等最高决策权，与 经理人员保持亲密的私人关系，也就是一种家族拥有大部分股权和主要决策权的企业组 织形式就是家族企业。( 3 ) 哈佛大学唐纳利教授是研究家族企业的代表人物之一，他对 家族企业的定义比较宽泛。家族企业的认定并非绝对，而是程度上的问题，只要满足其 所讲七个条件中的一个或者数个就可以说是家族企业。同一家族中至少有两代人实际参 与企业的生产经营管理，而且要使公司的政策与家族利益及目标相互影响。 国内对家族企业的研究有以下观点：( 1 ) 国内学者甘德安等人认为，企业是否为家 族企业，主要是看其家族对企业的影响力如何。就象美国的杜邦公司、通用汽车公司， 家族成员仅为股东，企业虽为家族名，但实质并不是家族企业。曹德骏等认为，是否用 家庭命名还是有几位家属在企业高层处于领导地位，不是家族企业的实质。所有权是否 掌握在创办企业的家族成员手上，是划分家族企业与非家族企业的分水岭。( 2 ) 台湾学 1 2 西北大学硕士学位论文 者叶银华在此基础上从证券市场上市公司的角度，提出以临界控股比率将个别公司的股 权结构差异性与家族的控制程度纳入家族企业的定义，认为具备以下条件的企业可称为 家族企业：家族的持股比率大于临界持股比率；家族成员或具二等亲以内之家属担 任董事长或总经理；家族成员或具三等亲以内之亲属担任公司董事席位超过全部董事 席位的一半以上。这个定义比较精确之处就是，从股权和经营控制权的角度把家族企业 看成是一个连续分布的状况，同时强调家族对企业的控制权。从家族企业全部拥有两权 到临界控制权，都是家族企业，如果突破了临界控制权，家族企业就会变成一个公众公 司。( 3 ) 储小平、李怀祖在台湾学者叶银华家族企业定义的基础上认为，家族企业是家 族资产占主导、家族规则与企业规则的结合体。它的所有权和控制权表现为一种连续的 状况，包括以所有权与控制权不可分离的紧密持有形式到企业上市后家庭成员对企业 资产和经济管理保持临界控制权的企业。储小平，李怀祖( 2 0 0 3 ) 还认为，家族企业 成长的核心是如何与社会资本的融合，企业成长的实质就是有效融合社会资本的 过程，企业成长的障碍就是不能有效地融合社会资本，企业的衰落是融合社会资 本的中断。社会资本是有着相互内在联系的四个层面构成：社会金融资本、社会 人力资本、社会网络资本、社会文化资本。并不是所有的家族企业成长都是遵循 一种发展路径，有的保存家族企业的基本形态，但与其他类型的企业结成网络联 盟；有的家族企业的成长可能停留在某一阶段，甚至一直保持纯家族形态；有的 企业在成长过程中可能越过一些阶段，有的可能在成长中越不过某一结点而被淘 汰；有的可能在不同路径之间跳跃发展。( 4 ) 彭晓辉( 2 0 0 6 ) 从现代契约理论出发， 认为我国家族企业要从要素构成的泛家族化、产权状态方面的家族核心资本网络 化、治理机制方面的家族行为企业化三方面的路径进行制度的变迁。 本文认为，第一，如果忽视企业制度安排与社会制度环境的关联关系，就会 形成盲目模仿的弊病，企业制度是附着在社会制度环境的特征，只能在特定制度 环境下实现企业制度的适应性变迁，不是所有的家族企业的成长都遵循一种发展 途径。第二，是现代企业制度同样也有一个演进的过程，其内容也会随着经济、 文化和技术的变迁而有所改变。第三，不能牵强地改造家族企业的治理结构，凭 个人主观臆断为家族企业设计演进和变迁的道路。 基于以上特征，本文的将家族企业定义为：以血缘为基础，以亲情为纽带，以追求 家族利益为首要目标，以实际控制权为基本手段的家族成员共有企业所有权或企业法人 第二章理论综述 财产的控制权，并且直接或间接掌握着企业经营权的一种企业组织形式。 2 3 2 家族企业的三环模式与三级发展模式 家族企业的发展，从企业、家庭以及所有权方面来看，既存在着一定的交叉又有各 自独立的发展路径，在公司治理结构设计之前，首先要对研究企业的发展阶段有一个清 晰地定位。因此，要介绍以下模型： a 家族企业的三环模式 克林盖尔希克等人( 1 9 9 8 ) 提出了一个创意的模型，即有企业、家庭、所有权构 成三个即独立又相互交叉的家族企业三环系统，为研究家族企业问题提供一种思路及工 具，解释了家族企业中个人间的冲突、权利界限，职责划分产生的原因。家庭及企业中 的所有个体都被置身于这个三环系统中七个区域中的某一个，分析处于不同位置的人关 注点及利益冲突。明确了家族企业中个人或组织的职责和权力的界限。三环模式反映出 了家族企业系统在某一个特定的时刻家族企业的面貌，具有严密的理论性和实用性，实 质上是分析家族企业公司治理结构的一个重要理论基石。 图2 - 1 图家族企业的三环模式 资料来源：克林盖尔西克等，家族企业的繁衍，北京：经济日报出版社、哈佛商学院出版 社，1 9 9 8 ，第8 页 b 家族企业的三极发展模式 在三环模式的基础之上，盖尔西克等人又把时间因素加入到三环模式之中， 1 4 西北大学硕士学位论文 就建立了家族企业发展的三极发展模式。对于一个企业来讲其最重要的问题还是发展问 题，这涉及到企业管理权、家庭、所有权一系列的变化。企业管理权、家庭、所有权三 者各自是一个子系统，他们之间各自独立又相互影响。 创业者独资家庭所有家族所有泛家族所有临界点社会公众所有 图2 2 家族企业所有权结构演变图 家族式管理职业化( 委托代理) 管理 1， l、，ll、r l 图2 3 经营管理权( 管理岗位) 演变 图2 4 家族企业继承权演变 第二章理论综述 2 4 现有理论的评价与研究视角 通过以上理论的阐述，我们知道了研究公司治理问题所需要的理论准备，对它们又 该如何评价呢? 2 4 1 理论评价 从微观层面看，现代企业理论中的企业契约理论、交易费用理论、委托代理理论、 人力资本理论、股权结构理论以及家族企业理论，都是公司治理理论的基础，共同支撑 以及发展了公司治理理论。公司治理着重考虑经营者激励和约束机制的设计，这些都是 与现代企业理论中的委托代理理论、人力资本理论以及股权结构理论紧密相连的，才使 公司治理这一类实践性很强的制度安排能够在实践中得以应用。 从宏观层面上来看，公司治理需要着重考虑投资者的权益保护和社会责任担当，使 公司治理大众化、科学化。因而公司治理理论的宏观理论依据为“市场短视论”、“金融 市场论”以及“股东利益和社会利益一致论”。这些理论要求，经理人员不但对股东的利 益负有责任，实现股东的长远利益，而且认为公司为股东创造更多财富的同时也会形成 最佳的社会财富。 2 4 2 研究视角 公司治理学是一种实践性很强的制度安排，因此决定了公司治理学的研究涉及经济 学、金融学、管理学、社会学、历史学和法学等不同门类的学科，是典型的交叉学科。 现在大多数学者都从自身不同的学科背景出发来分析研究公司治理的理论与实践。涉及 到不同类型的公司。例如国有企业、家族企业、基金公司、跨国公司、商业银行、企业 集团。而本论文主要从管理学同时也涉及经济学、社会学的视角，来阐释和研究家族企 业的公司治理问题，遵循从一般到特殊的逻辑。另外采用公司演化的视角，公司是一个 有生命力的组织，在成长中须经历从产生成长、成熟和衰退的生命周期。在不同的阶段， 其面临的产业竞争环境、政治、经济、以及技术环境各具差异。决定了公司面临的治理 因素和治理机制各不相同，也就是公司的治理要随着企业生命周期或者发展逻辑的演化 而演化。演化的特性决定了公司不同阶段要具有不同的外部治