透过吉利收购沃尔沃案例谈负商誉的性质及会计处理（论文） .pdf

0 economic 对于可以分开出售的资产， 由于需要寻求多家买主，经过多次谈判，既增加了交易成本，又延 长了全部资产出手的时间，所以将资产分开出售，很可能使资产 的价值大大降低。 (2)在被合并企业长期亏损，即将倒闭的情况下，企业的实际 价值已经低于其净资产的公允价值，为了尽快将企业售出，避免 更多的亏损，企业主可能将企业以低于公允价值的价格出售。 (3)被并购企业存在一些未入账的不利因素(隐性的负债或成 本)，例如，拥有大量的退休工人，肩负着数额庞大的退休费支 出。因此，并购企业在确定并购价格时常常压低并购价格，以弥 补这部分未来的付出。 (4)当购买方预计被购买方的收益低于平均收益，购买方会 在谈判中尽量使购买成本低于被购买方净资产的公允价值。从我 国企业并购发展历史来看，曾出现过其并购目的是为经营困难的 国有企业寻找出路的情况，国家为了盘活国有资产，安置下岗职 工，鼓励和支持业绩好的企业兼并有困难的国有企业，往往在并 购中给予政策上的优惠，将有困难的国有企业以低于净资产公允 价值转让给具有优势的收购企业。 我认为负商誉是一种客观存在。理由是： (1)如果以可辨认资产为标准，收购成本大于或小于可辨认资 产的情况也是一种客观存在。 (2)不光在理论上存在，在实践中由于企业合并而出现负商誉的 情况还很多，据统计我国a股市场上自2007年至2010年，分别有87、 83、73、64家上市公司(共307个样本)在其报表中列报了负商誉，负 商誉平均占相应公司利润总额的6.04%、9.27%、5.03%、2.85%。 (3)2010年8月2日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，实现 了民营企业收购国际知名汽车品牌的突破。2012年吉利集团在其 公开信息披露总透露了其在2010年的财务报表中因合并沃尔沃按 购买法确认了折价收益110.84亿元。该折价收益由被并购方归属 于吉利公司股东的权益公允价值为280亿万元人民币，减购买对价 170亿元元人民币，初始投资成本低于按股权比例享有的净资产的 账面价值为110亿元，根据我国会计准则的规定在2010年确认为当 年度营业外收入。这是发生在我们身边的真实的案例。这个案例 告诉我们，负商誉不仅真实存在，而且其金额还可能非常惊人。 二、负商誉性质的思考 会计学界普遍把负商誉定义为，并购时所取得的净资产的公 允价值超过购并成本（收购价格）的差额。这一定义所涉及的仅 仅是负商誉的计量方面，而未明确负商誉的本质属性。关于负商 誉的性质理论界看法不一，主要存在三种观点： 1.负商誉是收购企业的自创商誉。其理由是收购企业之所 以能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，其主要原因 是，收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、 先进的管理体制等商誉。“收购人格的差异实质上是收购公司将 商誉让渡给被购公司的代价。”对于被购企业来说之所以愿意以 低于本企业净资产公允市价出售，是为了获得收购企业的商誉资 产的投资。所以，“在收购中，表现出来的负商誉只是收购公司 自创商誉的转化形式。”收购企业商誉的价值之所以用商负商誉 的形式表现出来，是因为收购企业的商誉未入帐。 2.负商誉是一种负债，是购买企业替被购企业承担的未来的 资产贬值或收益减少的责任。持这一观点的学者认为负商誉的存 在是因为被购企业存在一些帐面上未能反映的不利因素（隐性成 本或隐性负债），这些不利因素将影响企业未来的经营活动，导 致企业未来资产贬值和经济利益减少。 3.负商誉是超额收益。收购方因为谈判技巧出色，能够说服 出售方相信收购方的报价是合理的。或者是由于出售方对被收购 企业的经营信息掌握得不完整，遗漏了重要的因素，或者关键信 息除了差错，造成出售方对被收购企业的估值出现了误判断，导 致收购方可以以低于被收购企业公允价值的收购对价完成收购交 易。也可能是出售方迫于某种外在的压力被强制以低价出售。 第一种观点把负商誉理解为收购企业的自创商誉，有一定的 道理，但在以下问题上值得商榷：(1)形成负商誉的原因是多方面 的，并非都是为了获得收购企业的商誉资产的投资。如果负商誉 的形成是因为在评估时高估了资产的价值或是因为被购企业急需 资金，将其估价压低，以尽快脱手变现，这就很难将其与收购企 业的自创商誉相联系。所以，我认为，负商誉的形成与收购企业 的商誉有联系，但没有必然的联系。(2)将购并中形成的负商誉价 值作为收购企业自创商誉的价值入帐会造成这样一个事实，即一 个企业自创商誉价值的大小并不是由权威中介机构的评估，通过 专家采用科学的方法确定，而是取决于该企业低价收购其他企业 的次数和形成的负商誉价值的大小。由此推断，一个企业低价收 购其他企业的次数越多，“差额”越大，其自创商誉的价值就越 大。反之，其自创商誉的价值就越小。我认为如此确认企业自创 商誉的价值与会计的客观性原则不符。 第二种观点则较好地体现了商誉的本质属性。其理由是：(1)该 观点涵盖了负商誉形成的各种主要原因。在收购中，负商誉的形成 不管是因为被并企业经营不善，还是因为存在未入帐的不利因素， 还是因为在收购中高估了资产的价值，其结果都会导致收购企业未 来资产贬值和经济利益的减少，都会使收购企业为被购企业承担 相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种 事前补偿。(2)负商誉符合负债的定义和特征。对于负债的定义， 汤云为、钱适胜在会计理论中是这样表述的：“负债是企业 过去的经济业务或事项所引起的，它可能产生于商品或劳务的购 置，也可能产生于企业应对之负责的但已经存在或预期可能发生 的损失。”从前面的论述中已知，负商誉就是由过去的事项（收 购企业的交易）引起的收购企业应对之负责的预期可能发生损 失。从负债的基本特征看，会计界一般认为负债的基本特征是： 现时存在的义务或责任；必须在将来用经济资源来履行；能够用 时代经贸 2013 年 3 月 总第272期 货币计量；一般都有确切的受款人和偿付日期。负商誉除了没有 确切的受款人和偿付日期外，均符合负债的基本特征。况且，确 切的受款人和偿付日期并不是确认负债的必要条件，论财务会 计概念第六辑提出：“在（负债）清偿以前，负有义务的个体 不一定知道对方是谁。” 相比之下，第三种观点也是完全成立的。当收购和出售双方信 息不对称的时候，当出售方面临资金、或其他方面压力的时候，出售 方尽管不一定心甘情愿，但也会处于无奈而低与公允价值转让所持有 的企业。然后现实情况可能是负商誉的第二种性质与第三种性质交织 在一起，难以独立识别。 根据商誉的定义，商誉是一项特殊的无形资产，该项资产可以 为企业带来超额收益。那么负商誉如果以负资产来解释肯定难以理 解，若定义为“负债”或“利得”将比较合理。我认为，负商誉有可 能是负债也有可能是利得。既不肯定全是“利得”也不肯定全是“负 债”。而且，所谓“利得”也有可能转化为“负债”，而所谓“负 债”也有可能转化为“利得”。 三、对负商誉会计处理问题的思考 根据美国会计准则sfas141企业合并的规定，收购的净资 产的公允价值超过所支付的收购成本的差额（即负商誉），应按比 例冲减购入企业的可辨认的长期非货币性资产，但递延所得税资 产、通过销售被处置的资产以及与养老金有关的资产除外。如果这 些资产已冲减为零，那么剩下的负商誉金额可以确认为非常利得。 如果企业购并涉及或有支付协议，且有或有事项发生时，有可能确 认被并购企业的一项额外成本要素，则并购企业还需将最大或有支 付以及冲减后的负商誉余额中的较小金额确认为一项负债。 国际财务报告准则企业合并要求购买方重新评估被 购买方可辨认资产、负债、或有负债的可识别性与可计量性，若购 买方占被购买方按各项目公允价值计量的净资产的权益超过合并成 本，则需要重新评估合并成本的计量。若重新评估后仍有差额，购 买方应立即确认为损益。 我国2006年发布的企业会计准则体系中，企业会计准 则第20号企业合并中规定，对于非同一控制下的企业合并， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，应当确认为商誉；购买方对合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当期 损益。同时，在企业会计准则第8号资产减值规定，企业 合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 我国对负商誉的会计处理只有一种选择，即确认为当期损 益，可以看出我国的会计准则与国际财务报告准则的要求基本趋 同。但国际财务报告准则中对确认损益情况的描述充分体现 出了谨慎性，要求购买方在出现负商誉的时，应重新评估合并成 本，只有再次确认负商誉的存在时，才确认损益。而美国的财务 会计准则规定最为谨慎，当负商誉出现时，按比例冲减可辨认的 长期非货币性资产，包括无形资产。 相对于国际财务报告准则以及美国财务会计准则来 说，目前我国的会计准则对负商誉的处理过于激进。这种激进的 会计处理，不能够恰当反应企业合并业务的财务状况。企业合并 是一项复杂、长期、多变的交易。正如前面对负商誉的性质分析 中提到的，企业合并可能存在诸多不可预测的或有负债，比如庞 大的退休员工福利支付，辞退员工费用准备等等。而且，会计师 用可以获取并理解的资料是有限的，用这些有限的资料计算得出 的公允价值是否公允，的确很值得怀疑。因此，对负商誉的会计 处理还应该更谨慎一些，或者给多一些选择。 关于负商誉的会计处理，建议对现行的会计准则向更体现谨 慎性原则的方向做适当修订。比如，把收购资产公允价值大于收 购成本的差额，先处理为“合并负债”，在资产负债表中列示为 负债一方，如果在收购日后一定期间内发生了与收购事项相关的 费用或损失，则冲减该项“合并负债”，一定期间之后（比如3-5 年），尚未冲销的合并负债可以一次性计入损益。通过这样的处 理，既可以保持应有的谨慎性原则，也符合我国目前对长期不能 支付的债务做纳税调整的实践，同时假若负商誉果真属于利得的 话，也最终会确认为收益体现在损益表内，只不过比目前会计准 则的要求延迟了一些时间。但是，这种延迟恰恰体现了企业合并 业务的复杂性与特殊性，是该项业务会计处理的艺术体现。 四、对吉利汽车收购沃尔沃后形成巨额收益的分析 本项收购被业界称为“蛇吞象”。吉利集团在国内汽车行业内 都不能算是个强者，根据盖世汽车网发布发布的统计数据2009年至 2011年汽车销量有9家企业排名均在前十，这些企业分别是：上海通 用、上海大众、一汽大众、东风日产、北京现代、奇瑞汽车、一汽丰 田、比亚迪和吉利汽车。吉利汽车在这9家企业中排名最后。与上海 企业、一汽集团、东风集团、长安汽车等国企的雄厚实力相比，吉利 集团尚不具备与之相抗衡的竞争优势。吉利集团仅把奇瑞汽车、和比 亚迪作为竞争目标，吉利集团认为其在销量、规模和资产总额等方面 尚与奇瑞汽车存在一定的差距，但盈利能力强于奇瑞汽车。 结合吉利集团收购沃尔沃轿车的分析再来看该项负商誉产生的 原因，绝不可能这个合并收益归因于吉利集团的自创商誉。吉利集团 的产品品牌、销售渠道、市场高占有率、管理体制等方面在国内企业 中尚不具有竞争正优势，更难与国际上著名的沃尔沃轿车相提并论。 反过来，吉利集团收购沃尔沃轿车看重的正是其品牌，技术以及管理 体制等方面。而不可能是通过本次收购表现出来的是吉利集团未入帐 自创商誉。排除了自创商誉的可能之后，吉利集团收购沃尔沃产生的 巨额合并收益是不是一种负债呢？通过吉利集团财务报告披露的信息 来看，收购日沃尔沃轿车的主要资产集中在存货（占比约为14%）， 固定资产（占比约为56%），但是同时也披露了2010年吉利集团将沃 尔沃并入报表使固定资产净值增加294亿元。2010年末公司无形资产 较上年末增加129亿元，增长534.86%。2010末沃尔沃无形资产余额 129亿元。2011年末公司无形资产较上年末减少了7亿元，主要是非专 利技术本期摊销12亿元。通过观察2010年底吉利集团合并报表无形资 产的披露可以看出，其无形资产中包括非专利技术（约69亿元）、 商标权（约34亿元）、经销商网络（约7亿元）、客户关系（约4亿 元）。仅这四项无形资产价值合计就达114亿元。而这四项无形资产 通常都不会在沃尔沃轿车自身报表中确认，而是在收购过程中通过资 产评确认的每项资产的公允价值，并最终在收购方即吉利集团的合并 报表中得以体现。这些资产若按10年的使用期限计算摊销，在未来年 度每年将产生10多亿元的摊销。 透过上面披露的信息可以估计，吉利集团收购沃尔沃轿车产生 巨额合并收益（即负商誉）的主要原因是因为在合并报表中确认 了大量沃尔沃自创的无形资产，按照公允价值计量的价值约100 多亿元。可以粗略的估计，吉利集团的对价与沃尔沃轿车扣除自 创无形资产（以商标权、非专利技术、经销商网络、客户关系为 主）之后的净资产大体相当。 如果按美国财务会计准则处理，吉利集团将不可能产生110亿 元的合并收益，不仅如此，还可能将全部或部分冲销掉收购过程 中获得的无形资产的价值。如果按照美国会计准则来处理，那么 沃尔沃轿车的商标，非专利技术，经销商网络，客户关系等资产 就没有价值吗？恐怕谁也不敢否定这些资产的价值。我承认这些 资产是有价值的，但是吉利集团收购沃尔沃轿车获得了这些无形 资产，就可以因此而产生110亿元的收益，一次性的体现在收购当 期吗？我觉得这更值得怀疑。 2012年美国国家公路交通安全局3日宣布，沃尔沃轿车北美公司 已同意支付150万美元民事罚款，以了结该部门针对沃尔沃公司存在 迟报汽车召回信息等违规行为的调查。美国国家公路交通安全局发表 的声明说，该机构在调查中发现，在2010年和2012年的7起汽车召回 中，沃尔沃轿车北美公司没有及时报告相关信息。声明说，为了结这 一调查，沃尔沃轿车北美公司及其母公司沃尔沃轿车公司同意支付 150万美元民事罚款。同时，沃尔沃轿车公司同意对其召回决策程序 作出内部调整，以确保未来及时向消费者与联邦政府报告相关信息。 沃尔沃汽车以较好的安全性享誉世界。而这一系列的召回事件 将使人们对沃尔沃一贯保持的安全性产生怀疑。2010年8月，吉利集 团从美国福特汽车公司手里完成了对沃尔沃轿车公司的全部股权收 购。不能不说沃尔沃隐瞒汽车召回的动因跟收购案无关。因为汽车召 回必然牵涉大量的维修、改善、诉讼甚至赔偿的费用，想要准确估 计出这些费用的总额将非常困难。如果在收购过程中增加进入这一因 素，收购交易可能出现难以预料的障碍，甚至交易失败。 这些迹象恰恰预示着收购完成日后还有庞大的费用或隐性的亏 损。而这些费用和亏损正在慢慢浮现。如果吉利集团把这110亿元的 差额先处理为负债，用于冲抵收购日后与之相关的费用或损失，倘或 3到5年后仍确认没有其他负债或损失了，再确认为收益。这样的处理 才恰当的体现了会计处理的谨慎原则，体现了中国文化的中庸之道。