股东合规减持及限售股解禁的相关规定.docx

股东合规减持及限售股解禁的相关规定一、上市公司股东二级市场减持的规定1、减持的期限和数量限制公司首次公开发行限售期上市前持有股票的股东上市交易之日起1年不得转让公司董事、监事、高级管理人员上市交易之日起1年不得转让控股股东和实际控制人上市交易之日起36个月不得转让上市公司再融资限售期认购股份的股东发行结束之日起12个月不得转让认购股份的控股股东和实际控制人发行结束之日起36个月不得转让上市公司收购限售期收购人收购完成后12个月不得转让上市重大资产重组限售期以资产认购上市公司股份的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人股份发行结束之日起36个月不得转让以资产认购上市公司股份而取得上市公司实际控制权的特定对象股份发行结束之日起36个月不得转让以资产认购上市公司股份，且对资产持续拥有权益的时间不足12个月的股份发行结束之日起36个月不得转让构成重组上市的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象股份发行结束之日起36个月不得转让构成重组上市的，除收购人及其关联人以外，特定对象以资产认购而取得的股份股份发行结束之日起24个月不得转让其他以资产认购而取得上市公司股份的特定对象股份发行结束之日起12个月不得转让大股东减持限售期、数量限制5%以上股东和控股股东（通过二级市场买入的上市公司股份不适用）-通过非公开买入的也适用3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，禁止减持大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，禁止减持董监高任职限售期、数量限制公司董事、监事、高级管理人员任职期间，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，禁止减持董监高因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的，禁止减持董监高离职限售期、数量限制公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内不得转让中小板公司董事、监事、高级管理人员申报离任6个月后的12月内，通过证券交易所挂牌交易出售的数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的创业板公司的董事、监事、高级管理人员自申报离职之日起18个月内不得转让在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的创业板公司的董事、监事、高级管理人员自申报离职之日起12个月内不得转让2、减持的信息披露要求股东类型信息披露要求所有限售股股东限售股上市流通前3个交易日披露提示性公告公开发行前持股5%以上股东（中国证监会2013年11月30日发布关于进一步推进新股发行体制改革意见的）披露减持意向，减持时提前3个交易日予以公告5%以上股东和控股股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划5%以上的股东持股5%以上股东减持后低于5%但变动未达到5%的需要发布提示性公告控股股东、实际控制人通过证券交易系统、信托或其它管理方式，预计6个月内减持5%以上的，应在首次出售2个交易日前刊登提示性公告中小板控股股东、实际控制人创业板5%以上股东及实际控制人通过证券交易系统、信托或其它管理方式，持股变动1%的应在2个交易日内披露除了遵守上述限制以外，股东减持上市公司股票还应当避免：1、 短线交易：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东,将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归该公司所有,公司董事会应当收回其所得收益2、 内幕交易：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券3、 窗口期交易： 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756号）【上市公司董、监、高在下列期间不得买卖本公司股票：】关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（证监发201551号）（一）上市公司定期报告公告前30日内；在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于证券法第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，不适用上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（证监公司字200756号）第十三条的规定。（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受上市公司收购管理办法六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。（四）证券交易所规定的其他期间。股份减持是资本退出的重要渠道，一个健康的市场一定是进出有序、能满足不同交投需求的。虽然监管要求颇多，但是并不像大家想象中那样容易动辄得咎，只要各位股东、董监高们稍加注意，合规减持其实并不难做到。3、交易所的相关问答（1）通过非公开发行方式买入某上市公司股份并成为该上市公司持股5%以上的股东减持时是否适用上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定？若通过集中竞价交易在3个月内减持不超过总股数的百分之一，致使不再具有上市公司大股东身份，其在首次卖出操作的3个月之后是否需要继续遵守减持规定？能否择机减持其持有该上市公司的剩余股份？答：a、通过非公开发行方式获得的上市公司股份不属于二级市场买入，应适用上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2016】1号）（以下简称“减持规定”）。b、通过集中竞价交易减持后不再具有大股东身份的，其在首次卖出3个月之后继续减持股份不再适用减持规定规定，可以择机减持其持有该上市公司的剩余股份。（2）上市公司董监高持有的股份都有锁定期，上市满一年后每年转让不超过25%，因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量。请问这个“同比例”具体如何计算？例如：某高管上年末持有2000股，3月1日减持了200股，剩余1800股，9月1日公司进行1:1转增，该高管持股变为3600股，9月1日后该高管当年还能减持多少股？答：根据现行规定并以问题所述数量为例，该高管当年尚可减持的数量为：【（2000*25%）-200】* 2 = 600 股。（3）中小板上市公司定向增发的方案已经过股东大会审议通过并公告，目前正由中国证监会进行审批，请问，此时（不包括公司定期报告公告前三十日内及公司业绩预告、业绩快报公告前十日内）公司高管是否可减持股份（高管每年可减持的25%以内的股份）？答：根据本所股票上市规则（2014年修订）和中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）等的相关规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖上市公司股票：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会及本所规定的其他期间。 关于上市公司增发股票在中国证监会审核期间，并无明确规定是否可以减持上市公司股票，需由公司判断是否存在对公司股价可能产生重大影响的事项。 上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉公司法、证券法等相关法律法规、部门规章、规范性文件、股票上市规则及上市公司规范运作指引和本所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止性行为的规定，不得进行违法违规的交易。请投资者参考相关业务规则，谨慎操作。（4）某中小板上市公司的高管在股票发行时承诺三年不减持限售股份，若该高管在公司上市一年后辞职，是否可以根据关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知第六条的规定“自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁”减持股份，还是要以上市时的承诺为准？答：持有中小企业板上市公司股份的高管，辞职后减持股份除应遵守关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知等业务规则中的相关规定外，还应当同时遵守其在上市公告书、招股说明书等文件中作出的公开承诺（5）上市公司发布季报前后,持有上市公司1%股份的机构投资者减持股份是否有敏感期减持限制？上市公司前十大股东中两个机构股东，所持股份均未达到5%，是否可以互为对手方进行大宗交易？答：本所主板上市公司规范运作指引第4.2.19条、中小板上市公司规范运作指引第4.2.20条、创业板上市公司规范运作指引第4.7条以及股权分置改革工作备忘录第16号解除限售等规则对上市公司控股股东、实际控制人在减持股份时有敏感期交易限制。如该机构投资者及其一致行动人并未控股上市公司的，则不适用前述规定。此外，对公司前十大股东之间进行股份大宗交易并无明确的限制性规定，相关股东应遵守本所综合协议交易平台业务实施细则的规定。（6）持有公司5%以上股份的股东，当持股比例降至什么数值时(5%还是4.9%)需要进行信息披露？是否在信息披露期间应停止减持？进行信息披露时，该公司是否不需要做任何工作，直接通过上市公司发布提示性公告，还是由该公司编制并签署简式权益变动报告书？答：持有公司5%以上股份的股东，减持公司股份达到5%或者减持公司股份虽未达到5%但该减持行为导致其持股比例低于5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书，履行信息披露义务，且在披露权益变动报告书之前和披露后2日内，不得再行买卖公司股票。 拥有权益的股份未达到公司已发行股份20%的股东在符合规定情形时，应编制简式权益变动报告书，向证监会、交易所履行报告义务，通知上市公司，并予公告。（7）上市公司高管如在第一年减持25%的股份后，第二年是以最初持有公司股份总数还是以前次减持后所持公司股份数量为基数可以继续减持？答：根据公司法第142条、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则及深交所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引的相关规定，每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的a股、b股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度（按照a股、b股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。因上市公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。因此，该高管如在第一年减持25%，第二年应当以其减持后所持公司股份总数的25%为限继续减持。（8）某股东持有某上市公司5%以上股份，因该上市公司增发等原因而使其持股比例被动降至5%以下，是否需要进行信息披露？该股东今后进行增减持时是否仍需进行信息披露？答：根据上市公司收购管理办法的规定及现行做法，上市公司股东因公司方面减资、公开增发等引起其持股比例被动变动达到规定比例的，由上市公司披露相关股份变动公告，股东无需另行披露公告。该股东未来因自身增持或减持导致持股比例达到规定比例的，需要履行相应的披露义务（9）所持限售股获得的红股，在减持时是否也会受到百分之一的限制？答：根据证监会函关于解除限售存量股份减持行为监管有关问题的通知的解释：第一：因送股、转股等孳生的股份不属于存量股份；第二，同一账户同时有存量股份和非存量股份的，适用非存量股份优先减持原则。如投资者所持因限售获得的红股，在减持时可不受百分之一的限制。（10）持有某上市公司股票超过5%的股东，在半个月前买进该上市公司股票2000股（所占比例不到公司总股本1%），现在欲减持原持有的股票2000股，这样是否会构成短线交易行为？答：证券法第47条关于持有上市公司5%以上股东不得在买入公司股份后6个月内减持的规定，主要强调买入、卖出股份的行为，与数量多寡无关。因此，该股东半个月前买入公司股份虽然比例很低未到1%，但仍受6个月后才能卖出的限制。二、深交所各板块上市公司大股东股份变动的信息披露1、深交所三板块上市公司通用适用人员适用情形披露要求1. 首次出售前大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划协议转让的出让方、受让方因协议转让方式减持股份，导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的之后6个月内遵守“首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划”的规定控股股东、实际控制人预计未来6个月内通过证券交易系统、信托或其它管理方式，出售其持有或者控制的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数 5%的首次出售2个交易日前刊登提示性公告2. 首次增持时或增加累计达到1%前持股30%以上股东每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的 1%之前可以委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告持股50%以上股东继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的 1%之前3. 增加累计达到1%持股30%以上股东每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%在事实发生当日或者次一交易日披露增持股份进展公告持股50%以上股东继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的 1%4. 增加累计达到2%持股30%以上股东每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，增持股份比例达到该公司已发行股份的2%增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见5. 增持计划完成或期限届满持股30%以上股东每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的12个月期限届满时增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见持股50%以上股东继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司上市地位的，在全部增持计划完成时，或增持期限届满时6. 减少导致持股从5%以上到5%以下，或持股发生重大变化大股东持股降至5%以下，但变动幅度未达到5%的在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书并予公告大股东或实际控制人其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化应立即公告，说明起因、目前的状态和可能产生的法律后果7. 增加导致持股达到或超过5%投资者通过证券交易所的证券交易，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书并予公告通过协议转让方式，拥有权益的股份达到或超过一个上市公司已发行股份的 5通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到或超过一个上市公司已发行股份的 5因上市公司减少股本，导致其拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%自完成减少股本变更登记之日起2个交易日内，对股东股份变动情况作出公告8. 增加或减少每累计达到5%大股东拥有权益的股份比例达到5%后，通过证券交易所的证券交易，每增加或者减少 5的在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书并予公告拥有权益的股份比例达到5%后，通过协议转让方式，每增加或者减少达到或超过5的拥有权益的股份比例达到5%后，通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式，每增加或者减少达到或超过5的投资者因上市公司减少股本，导致其拥有权益的股份变动幅度达到该公司已发行股份的5%自完成减少股本变更登记之日起2个交易日内，对股东股份变动情况作出公告9. 增加导致成为第一大股东或实际控制人投资者增加后，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但不超过30%，且因此成为第一大股东或者实际控制人的在该事实发生之日起 3 日内编制详式权益变动报告书并予公告因上市公司减少股本，可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内编制详式权益变动报告书并予公告2、主板专用适用人员适用情形披露要求1. 减少累计达到1%（限售股）在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额 5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的 1%时应当在该事实发生之日起2个交易日内作出公告3、中小板专用适用人员适用情形披露要求1. 首次出售前（拟通过证券交易系统、信托或其它管理方式出售）控股股东、实际控制人最近12个月内受到深交所公开谴责或者二次以上通报批评处分的首次出售2个交易日前刊登提示性公告上市公司股票被实施退市风险警示的2. 减少累计达到1%（限售股）在上市公司实施股权分置改革前持有、控制公司股份总额 5%以上的原非流通股东通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的 1%时应当在该事实发生之日起2个交易日内作出公告3. 增加或减少累计达到1%控股股东、实际控制人通过证券交易系统、信托或其它管理方式买卖上市公司股份，增加或减少比例达到1%应当在该事实发生之日起2个交易日内作出公告4、创业板专用适用人员适用情形披露要求1. 首次出售前（拟通过证券交易系统出售）控股股东、实际控制人最近12个月内受到深交所公开谴责或者二次以上通报批评处分的应当在首次出售2个交易日前披露股份减持计划公告出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 50的出售后导致其持有、控制上市公司股份低于 30的出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于 5的减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司的净利润为负值或者同比下降 50以上的减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降 50以上的2. 增加或减少累计达到1%大股东通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的 1%时该事实发生之日起2个交易日内作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等附注：1. 投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份应当合并计算。2. 投资者进行上市公司收购管理办法规定的要约收购、协议收购、间接收购及豁免的，应按照上市公司收购管理办法、深交所上市公司要约收购业务指引及其他法律法规、规章制度等规定的信息披露要求予以披露。三、限售股解禁的事项1、限售股解禁的法律文件（包括程序、需要的材料等）详见股权分置改革工作备忘录16号、股权分置改革工作备忘录21号2、解禁公告的发布以及解禁时间的确定根据深交所股权分置改革工作备忘录第16号解除限售的规定，办理解除限售股份的上市公司其董事会应及时在深交所同意给予办理其限售股份解除限售后，及时按上市公司限售股份解除限售提示性公告格式指引披露相关公告。因此，上市公司限售股解禁前必须发布解禁