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第一节跨国并购概述第二节跨国并购有关理论 第四章跨国并购 第一节跨国并购概述 收购 acquisition 企业收购强调买方企业向卖方企业的 购买 行为 资产收购指买方企业收购卖方企业的全部或部分资产 使之成为买方的一部分 股份收购则指买方企业直接或间接购买卖方的部分或全部股票的行为 兼并和收购的区别 从法律形式来看兼并的最终结果是两个或两个以上的法人合并成为一个法人 而收购的最终结果不是改变法人的数量 而是改变被收购企业的产权归属和 或 经营管理权归属 从并购对象来看兼并以上市公司兼并非上市公司或非上市公司之间的兼并比较常见 而收购通常只是针对上市公司的 并购的基本类型 横向并购 horizontalmerger 竞争对手之间的相互合并 例如生产同类产品 或者生产技术 工艺等相近的企业之间的并购 纵向并购 verticalmerger 供给商和客户之间的合并 即生产经营过程中相关的企业之间的并购 混合并购 conglomeratemerger 既非竞争对手 又在纵向上不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购 跨国并购的特点 跨国并购主要指跨国收购而非跨国兼并跨国并购原因多于国际因素相关跨国并购对市场影响的方式和范围不同跨国并购理论有别与一般并购理论跨国并购的实施更为复杂 跨国并购的类型 横向跨国并购 horizontalm a 也称水平式并购 横向跨国并购是指两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业之间的并购 横向并购的目的通常是扩大世界市场份额或增加企业国际竞争力和垄断或寡占实力 进而形成规模经济 内部化交易而导致利润增长 纵向跨国并购 verticalm a 也称垂直式并购 纵向跨国并购是指两个以上国家处于生产同一或相似产品但又处于不同生产阶段的企业之间的并购 并购双方一般是原材料供应者或产成品购买者 并购后较易融会在一起混合跨国并购 conglomeratem a 也称复合并购 混合跨国并购是指两个以上国家不同行业的企业之间的并购 并购公司和目标公司是否接触 直接并购直接并购也称协议收购或友好接管 在目标公司经营不善或遇到债务危机的情况下 也可以主动提出所有权转让 间接并购 间接并购通常是指通过投资银行或其他中介机构进行的并购交易 往往是通过在证券市场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股票 从而掌握目标公司控制权的行为 是否是上市公司 私人公司并购 私人公司并购 指并购公司在非证券交易所对非上市公司的收购 私人并购一般通过公司股东之间直接的 非公开的协商方式进行 只要目标公司的大部分股东同意出售其持有的股份 私人公司的控制权便由并购公司所掌握 并购行为即告完成 上市公司并购 上市公司并购是指并购公司在证券交易所通过对上市公司股票的收购来实现的并购 并购目的或动机 调整结构型并购调整结构型并购是指 政府和企业为迎接未来挑战 进行行业或企业改组和发展战略调整而进行的并购 争夺市场型并购争夺市场型并购是指 企业在既有市场和新兴市场上 为占据尽可能大的份额或造成尽可能有利的竞争态势而进行的并购 降低成本型并购降低成本型并购是指企业为提高竞争力和增加盈利 开展降低成本 挖掘自身潜力的工作时所进行的必需的并购获取技术型并购获取技术型并购指企业主要是出于获得较先进技术和人才 增强竞争能力而进行的并购 跨国并购的方式 股票替换方式股票替换是并购公司重新发行本公司股票 以新的股票替换目标公司的原有股票 以此完成的收购 股票替换的特点是目标公司的股东并不因此而失去其所有权 而是被转移到并购公司 并随之成为并购公司的新股东 债券互换方式债券互换是增加发行并购公司的债券 用以代替目标公司的债券 使目标公司的债务转换到并购公司 债券的类型包括担保债券 契约债券和债券式股票等 现金收购方式凡不涉及发行新股票或新债券的公司并购都可以被认为是现金收购 包括以票据形式进行的收购 跨国并购的优点与缺点 优点迅速进入东道国市场并占有市场份额并购企业能有效利用被并购企业相关经营资源并购可充分享有对外直接投资的融资便利并购引起的报复可能性小廉价购买资产 跨国并购的优点与缺点 1 目标企业价值评估问题不同的会计准则有不同的报表要求和透明度要求对目标企业的潜力预测和远期估算困难对目标企业的无形资产价值评估困难2 企业规模和选址问题3 原有契约或传统关系的束缚问题4 并购后的整合问题 第二节跨国并购有关理论 效率理论效率差异化理论无效管理理论效率规模理论 企业并购动因理论 财务协同效应理论 财务协同效应理论认为 并购起因于财务目的 主要是利用企业多余的现金寻求投资机会和降低资本成本 代理问题与管理者主义 代理问题与管理者主义 与公司的经营权与所有权相对应 当代理出现故障时 收购即是代理权的竞争 可以降低代理成本 自由现金流量假说 自由现金流量假说来源于代理成本理论 自由现金流量即公司正常投资支出后的现金余额 该理论认为 由于股东与经理之间在自由现金流量派发问题上的冲突而产生的代理成本 是造成并购活动的主要原因 市场势力理论 市场份额的上升是规模经济和协同效应的充分必要条件 水平或垂直式并购 可以提高市场占有率 从而实现规模经济和协同效应 市场缺陷理论 市场缺陷理论着眼于不完全竞争市场 以科斯的交易费用为基础 认为企业收购是现代企业组织的创新 实质是为节省交易费用而进行的一种合约选择 使企业间的交易演变为企业内部交易 进而通过管理产生协调 提高生产率 降低成本及提高利润 跨国并购理论 企业价值低估论hannah l和kay j 1977 提出 企业价值被低估的原因可能是通货膨胀下的银根紧缩造成资产的市场价值与重置成本相分离 一般通过q比例进行判断 q比例 股票的市值 资产重置成本 跨国并购理论 产业组织理论企业的最低有效生产规模 核心技术和政府对产业进入的限制 都可能对企业的行业进入形成壁垒 虽然产业组织理论不能全面 单独解释跨国并购投资行为 但这种探索在理论上却是一大进步 因为以往的研究只关注企业的特征 东道国的环境特征等对跨国并购的影响 忽略了对产业层次的研究 产业组织理论从产业层次上提出了产业壁垒也对跨国并购产生影响 获取速度的经济