Entores Ltd v Miles Far East Corp

Entores Ltd. v. Miles Far East Corp.法律点双方当事人即时同步传达要约和承诺的规则，是否只有要约人收到了承诺，合同才能成立？双方当事人即时同步传达要约和承诺而成立的合同，合同是否在收到承诺的地方达成？关键词承诺 合同成立 案件背景这是一起关于合同成立的案件。大法官丹宁勋爵在该案中深入浅出的分析，堪称判决书的典范。案情在本案中，原告是一家伦敦公司，被告是一家美国公司，但在阿姆斯特丹有代理商。原告与被告代理商通过电报服务（telexservice）进行联系，双方均有电传打字电报机（teleprinter），传送信息均为瞬间之事。通过这种系统，原告向被告代理商发出要约，请求购买被告的货物，被告接受了该要约。被告发出承诺的地方在荷兰。原告诉称被告违约，双方对何地的法院对此案有司法管辖权限产生争议。原告认为，根据英国准据法，合同于英国成立，因此可以在英国的法院起诉。被告辩称，按照传统的邮寄规则（postmle），被告发出承诺的地址在荷兰，因此承诺发生在荷兰，合同在荷兰成立。判决理由本案涉及合同生效的问题。Park大法官是这样分析其判决的：“对于电报信息而言，虽然信息的发出和接收并非绝对在瞬间完成的，但从当事人的意图和目的来看，他们之间的正如电话联系时各自犹如在对方面前一样。普通的规则是，在要约人收到承诺之前，并未产生有约束力的合同，我认为没有违背这个规则的理由。按当前的情况，因为要约是由原告从伦敦发出的，他们也在伦敦收到了承诺通知，所以，这样产生的合同是在伦敦成立的。”同一法庭的另一位大法官丹宁勋爵说：“双方当事人通过邮局订立合同的情形，英国和其他普通法国家的法律都认为，一旦接受承诺的信件投入邮政邮箱，合同即告成立，邮局所在地就是达成合同的地方。但是，用电话或者电传缔结的合同，目前还没有明确的法律原则可供遵循，通过这些手段进行的送达是即时同步的，因此，它的原则应当建立在不同的基础上。这个问题只能分步骤地加以解答。首先，来考虑这样一个例子：两个人通过直接交谈达成合同。假设甲向站在河对岸的乙大声地喊出了一项要约，但当时正好有一架飞机从头顶上飞过，结果甲没有听到或者没有听清乙的回答的内容。在这种情况下，合同当然不能成立。如果乙真心希望与甲达成合同，他就必须等到飞机过去以后再一次大声喊话，说明他的承诺，并且使甲听清他说的是什么。甲在实际听到乙的承诺前是不受约束的其次，再来看两个人用电话达成合同的情形。假设甲在电话中向乙提出了一项要约，但在乙做出回答的过程中，电话线中断了，甲没有听到乙的承诺。这时候甲乙之间显然也不存在合同。乙可能并不准确地知道电话线路究竟是在哪一时刻中断的，但他应该知道，在双方谈话的过程中电话线路突然中断了，因为人们通常都要说一些诸如“再见”、“祝你好运”之类的话，表示谈话结束了。因此，乙如果希望订立合同，他必须再打电话给甲，以便确信甲听到了他的承诺。再假设电话线未中断，但由于杂音太大，甲没有听清乙的承诺并请乙重复一遍，于是乙重复了他的承诺，甲说听清楚了。这样，合同是在第二次承诺、即甲听清了乙的承诺时达成的。如果乙未重复他的话，双方之间就没有合同存在。最后，来看用电话传真达成合同的情形。假设在伦敦办公室的秘书甲小姐打好了一份要约，并立即传给在曼彻斯特办公室的秘书乙小姐，乙小姐打印出一份承诺并传输给甲小姐。如果在传输承诺的过程中线路突然中断了，或者停电了，电话传真机将停止运行，因而双方没有达成合同。曼彻斯特办公室的乙小姐必须再次将承诺传到伦敦的办公室。但也有可能，虽然线路未断，并且乙小姐也打好并输出了承诺，但由于机器联结不好等原因，承诺的信息仍然没有传给伦敦办公室的甲小姐。在这种情况下，乙小姐可能并不知道承诺的传输出了问题，但在伦敦办公室的甲小姐会知道这一点，并且会立即传去一个“没有收到承诺”的信息。然后，乙小姐再次传输承诺，这一次甲小姐收到了承诺。直到这时，双方才算达成了合同。如果乙小姐未重新传输承诺，双方之间就没有合同存在。因此，只有要约人收到了承诺，合同才算达成。在前述的例子中，发出承诺的当事人知道或者有理由知道对方没有收到承诺的信息，因此，他必须再重复一次。假设他不知道他的信息未被收到，却认为对方已经收到了，比如，甲没有听清楚乙在电话里做出的承诺，却又没有要求乙重复一遍；或者，在伦敦办公室的甲小姐没有收到曼彻斯特办公室的乙小姐的承诺，但又未要求乙小姐再重复一次承诺的信息，那么，乙或者乙小姐就有理由认为，自己的承诺已被对方收到。在这种情况下，要约人显然应受承诺的约束，因为衡平法禁止他自食其言，尽管他没有收到对方接到承诺的信息，但这是由于他自己的过错造成的。假设要约人没有收到承诺，并且没有任何过错，那么，在这种情况下，