设董事会监事会的有限公司通用章程.doc

资兴市XXXXXXX有限公司章程第一章 总 则 第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和国家有关法律、行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。第二条 公司宗旨是：为资兴的经济建设服务，繁荣市场经济，并使公司获取最大经济利益。第三条 公司为二个自然人投资设立的有限责任公司。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第四条 公司在资兴市工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 第二章 公司名称和住所第五条 公司名称为：资兴市XXXXXXX有限公司。第六条 公司住所在：资兴市 第三章 公司经营范围第七条 公司经营范围：第四章 股东的姓名或名称第八条 公司股东共 N 个。为自然人投资：姓名 住所 身份证号 第九条 股东享有下列权利：通过股东会议，对公司的重大决策，按所持股比例，享有表决权；有选举权和被选举权；依本章规定领取红利；对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和咨询；增资优先认购权；转让出资权；公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。第十条 股东履行下列义务：按规定缴纳所认缴的出资；以非货币财产出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；以认缴的出资额对公司承担责任；公司经成立后，不得抽逃出资；遵守公司章程，保守公司秘密；支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过董事会议书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份协议摊派或按持股比例由其他股东认购。第五章 公司的注册资本 第十二条 公司注册资本总额为92万元人民币。第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间第十三条 各股东出资额、出资方式、出资时间及所占比例如下：股东姓名 认缴出资额 持股比例 实缴出资额 出资方式 出资时间 第十四条 各股东所认缴出资必须在200 年 月 日公司设立时一次性按期足额缴纳。以人民币现金出资，存入公司在银行开设的帐户。第十五条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。由评估机构评定。第十六条 公司登记成立后，按公司法规定，设置公司股东名册，并向股东签发出资证明书。第十七条 公司成立后，股东不得抽逃出资，但是，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经股东同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。第七章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第十八条 公司设股东会，股东会是公司的最高权力机构。第十九条 股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由非由职工代表担任的的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会议的报告；审议批准监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散和清算事项或者变更公司形式作出决议；(十一)制定和修改公司章程。第二十条 股东会会议的议事方式和表决办法遵照公司法规定执行。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经股东通过。第二十一条 股东会会议每年召开一次年会。年会为定期，在每年10月召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一的董事或监事提议，可召开临时会议。第二十二条 股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务的，依据公司法由监事和股东按规定程序召集和主持。第二十三条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东及相关人员。并对所议事项形式会议记录，出席会议的股东及相关人员应当在会议记录上签名。第二十四条 公司设董事会，设董事会成员5人。董事由股东提名候选人，经股东选举产生。第二十五条 董事任期3年，任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。第二十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债劵方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。第二十七条 董事会的议事方式和表决办法按公司法规定执行。召开董事会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和相关人员应当在会议记录上签名。第二十八条 公司设经理，公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应当由执行董事决定聘任或解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第二十九条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金。董事、高级管理人员未经股东同意，不得将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。第三十条 董事、高级管理人员未经股东同意，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务。董事、高级管理人员除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十一条 公司设监事会，设监事会成员3名，监事任期3年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十二条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案。监事列席董事会议。第八章 公司法定代表人第三十三条 董事长为公司法定代表人。第九章 公司财务、会计第三十四条 公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。财会会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：资产负债表；损益表；财务状况变动表；财务情况说明书；利润分配表；第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会议决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东的出资比例分配。第三十六条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第三十七条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第三十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第十章 股东会会议认为需要规定的其他事项第三十九条 在公司法规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第四十条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。第四十一条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十二条 清算组在清算期间行使下列职权：清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知或者公告债权人；处理与清算有关的公司未了结业务；清缴所欠税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。第四十三条 清算组成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。第四十五条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税收；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第四十六条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者人民法院确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。第四十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 附 则第四十八条 公司营业期限为：长期 。第四十九条 公司变更登记事项，以及本章程其他重要条款变动，应修改公司章程。修改章程由执行董事提出修改条款，并报股东会会议表决。第五十条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将股东会会议通过章