河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目社会资本采购合同范本.doc

仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目合作合同（公示稿） 本合同由下列各方于2019年 月 日在广东省惠州市签订：甲方： 组织机构代码证号： 负责人： 住所： 乙方1： 注册号： 法定代表人： 住所： 乙方2： 注册号： 法定代表人： 住所： 在本合同中，乙方1、乙方2合称“乙方”；“甲方”、“乙方1”、“乙方2”统称为“各方”，任何一方被称为“一方”。【如潜在社会合作方以联合体的形式进行投标，则适用“乙方1”、“乙方2”；如潜在社会合作方以单一主体投标，则适用“乙方”。本合同暂以联合体中标并承担投资、建设、运营的情形进行书拟，下同。】目录仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目合作合同（草案）1概 述5第一章总 则6第1条术语定义和解释6第2条合同目的、合同依据8第3条合同生效条件8第4条合同构成及优先次序8第二章合同参与主体9第5条政府方9第6条社会资本方9第7条项目公司10第三章项目合作13第8条项目概况13第9条项目合作模式与合作内容14第10条合作期限15第11条排他性约定16第12条合作履约担保16第四章投资计划及融资方案16第13条项目总投资16第14条投资控制责任17第15条项目融资17第16条政府提供的投融资支持19第17条投融资监管19第18条投融资违约的处理19第五章项目前期工作19第19条前期工作内容20第20条前期工作任务分担20第21条首笔前期工作经费支付23第22条政府提供的前期工作支持23第23条前期工作监管23第24条前期工作违约及处理23第六章工程建设23第25条政府提供的建设条件23第26条进度、质量、安全及管理要求、材料设备采购24第27条建设期的审查和审批事项28第28条工程变更管理28第29条实际投资认定28第30条工程建设保险28第31条工程验收28第32条缺陷责任期29第33条建设期监管29第34条建设期内的违约和处理30第七章项目运营维护服务30第35条政府提供的外部条件30第36条项目运营维护30第37条运营维护服务标准30第38条运营维护服务范围30第39条项目公司的运营维护工作要求31第40条项目公司未全面履行运营维护义务的处理31第41条运营维护服务要求变更32第42条运营期政府监管32第43条应急管理32第44条定期评估32第45条公众监督33第46条运营期违约事项和处理33第47条临时接管33第八章项目移交34第48条移交日与移交前过渡期34第49条项目移交34第50条移交要求35第51条移交税费35第九章可用性服务费和运维绩效服务费35第52条项目投入成本构成35第53条可用性服务费与支付安排35第54条运维绩效服务费的计算与支付安排39第55条本项目沿线商业资源开发42第十章各方的权利义务42第56条甲方的权利和义务42第57条乙方的权利和义务43第58条其他46第十一章不可抗力和法律变更46第59条不可抗力46第60条对不可抗力的通知46第61条法律变更46第62条不可抗力和法律变更导致合同无法履行的处理46第十二章违约处理46第63条违约行为认定46第64条违约责任承担方式47第十三章风险分配50第65条风险分配原则50第66条风险分配框架50第十四章合同的中止、终止与解除51第67条合同的中止51第68条合同的终止51第69条甲方主张解除合同的情形52第70条乙方/项目公司主张解除合同情形52第71条合同终止、解除后续事宜的处理52第十五章争议解决53第72条争议解决方式53第73条争议期间的合同履行53第十六章其他约定53第74条未尽事宜53第75条执行事项的细化53第76条合同的转让53第77条知识产权54第78条保密54第79条信息披露54第80条廉政和反腐54第81条通知54第82条合同适用法律55第83条合同份数55第84条本合同附件55概 述为切实提高区域内防洪和农田灌溉、农田排水能力、贯彻落实国务院颁布实施的水污染防治行动计划，实现甲子河、梧村河流域全面统一规范管理，同时提升沿河区域的土地利用价值和商业开发价值、促进和加快高新区科技新城建设，区委、区管委会部署实施“仲恺高新区甲子河（肋下河、五一河汇合口至环侨路桥段）改造工程项目”和“梧村河水环境整治工程（一期）项目”以及“仲恺高新区机电排灌站更新改造工程项目”。经惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“管委会”）的授权，甲方成为本项目的项目实施机构，并代表管委会协调相关政府部门按本合同相关约定完成相关工作、履行相关义务及责任。201 年 月 日，甲方组织开展公开招标程序，通过招标的方式引进乙方，由乙方按照本合同约定的方式与管委会指定的出资代表【】合资组建项目公司，由项目公司在授权的合作期限内具体负责本项目的投资、融资、建设、运营维护等相关事宜。本项目建设有部分使用者付费的市政及水利设施，由乙方按照合同约定投入资金建设和运营。通过市政及水利设施建设的完善，促进周边土地的开发建设和拉动相关产业的发展。土地开发的收益和相关产业发展带动的经济增量由财政收纳后作为可分配资金的来源。项目建成运营后，政府方通过核定可行性缺口，根据全生命周期绩效考核情况以可行性缺口补助的方式分期支付项目公司全生命周期绩效考核服务费。合作期届满项目公司将本项目无偿移交给甲方或甲方指定机构。为高标准、高质量地完成本项目，甲乙双方经过反复协商一致，在平等互利的原则下订立本合同。第一章 总 则第1条 术语定义和解释 1.1. 本项目：指仲恺高新区甲子河改造工程和梧村河水环境整治工程（一期）以及机电排灌站更新改造工程，由仲恺高新区甲子河（肋下河、五一河汇合口至环侨路桥段）改造工程项目和梧村河水环境整治工程（一期）项目以及仲恺高新区机电排灌站更新改造工程项目三个项目组成。1.2. 管委会：指惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会。1.3. 甲方：指惠州仲恺高新技术产业开发区水务工程建设管理中心。1.4. 政府方：指惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会及其授权指定或基于职权参与本项目的政府机关、事业单位等。1.5. 项目实施机构：指经管委会授权，并由其负责本项目的准备（项目实施方案和项目合同编制）、采购（组织政府采购、合同谈判）、监管和移交等工作的单位，即惠州仲恺高新技术产业开发区水务工程建设管理中心。1.6. 乙方：指通过法定采购程序竞得本项目的中标社会资本。1.7. 项目公司：指由中标社会资本按照本合同约定合资组建且专为实施本项目而设立的有限责任公司，以执行本合同、负责本项目的投资、建设、运营等相关事宜。1.8. 施工总承包单位：指经本次PPP项目招标确定符合本项目施工资质要求的中标人，或联合体投标人中具有相应施工资质的成员方，负责完成本项目的施工总承包工作。1.9. 投资、建设、运营：指由项目公司在甲方授权的权限范围内，负责本项目的投资、融资、建设、运营维护等相关工作的权利和义务。1.10. 建设期：是指本合同生效后自监理单位发出开工令之日起至本合同合作项目完工验收合格并交付使用之日止。1.11. 运营期：是指工程完工验收合格并交付使用之日起至本合同约定的运营期届满之日止。1.12. 合作期限：由建设期和运营期组成。1.13. 可用性服务费：是指甲方向项目公司购买符合本项目可用性（符合可用性绩效标准的公共产品）所支付的价款，包括项目建设成本、建设期财务费用、运营期财务成本和合理利润，具体详见本合同第【53】条。1.14. 运维绩效服务费：是指甲方向项目公司购买维持本项目可用性所需的运营维护服务（符合绩效要求的公共服务）并根据绩效考核情况所支付的价款，具体详见本合同第【54】条。1.15. 融资交割：是指当下述条件具备时，视为完成融资交割，包括(1) 乙方根据本合同约定对项目公司进行出资，并符合贷款金融机构的融资要求。(2) 项目公司已为本项目融资之目的与资金融出方（包括银行等贷款金融机构）签署了所有融资文件，且就融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均已得到满足或被豁免。1.16. 征拆盘：指本项目范围内的集体土地征收、国有建设用地盘整、回收、拆迁、补偿安置等工作。1.17. 项目资产：指由项目公司投资、建设、安装、运营维护与本项目有关的所有资产，在本协议约定的期限内项目公司应完好移交给甲方或甲方指定的机构，包括：（1） 项目的建筑物、构筑物等不动产或土地等无形资产；（2） 主辅设备、备品、备件、工具等动产；（3） 项目相关文件项下的合同性权利；（4） 运营和维护记录、质量保证计划等文件。（5） 其他有价值或财产属性的物品或权益。1.18. 项目移交：本项目运营期结束，项目公司按本合同约定将全部项目设施及相关权益等全部移交给甲方或其指定机构。1.19. 移交日：指项目公司按本合同约定的程序将移交范围内的资产和资料等全部移交给甲方或其指定机构之日。1.20. 本合同中的“以上”、“以下”含本数、 “超过”、“不足”不含本数。1.21. 除非本合同另有约定，在本合同项下，可行使某项权利或履行某项义务的日期均为日历天，如果截止时间遇非工作日，可于该日期后的首个工作日行使该项权利或履行该项义务。1.22. 除非上下文另有所指，“元”指人民币元。1.23. “一方”按适用情况分别指甲方或乙方1或乙方2，包括其继承人和允许的被让与人或受让人。1.24. 任何条款、段、附表或附件指本合同的条款、段、附表或附件，标题仅供参考之便而设。第2条 合同目的、合同依据2.1. 合同目的为解决资金问题，降低地方政府债务；管委会决定通过引进投融资实力强、具备丰富管理、运营经验的社会资本，采取PPP模式实施项目的投资、建设、运营。2.2. 合同依据本合同的依据文件具体详见附件3。第3条 合同生效条件 本合同经各方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效。第4条 合同构成及优先次序 4.1. 各方确认，本项目涉及的主要合同文本构成及优先次序如下：(1) 仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目合作合同（即本合同）及附件；(2) 仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目合作合同补充协议、变更协议（如有）；(3) 仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目执行协议补充协议、变更协议（如有）；(4) 仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程执行协议及类似文件（待签署）；(5) 施工合同、委托运营合同及类似文件（待签署）；(6) 本项目中标通知书；(7) 本项目的投标文件、投标澄清函（经甲方认可部分）；(8) 本项目的招标文件、澄清文件、答疑文件；(9) 本项目的技术规范（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如有）；(10) 本项目的图纸（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如有）；(11) 本项目的构成本合同组成部分的其他文件。 根据项目实际需要，各方（包括甲方授权机构及项目公司）可在不违反法律、法规、招投标文件规定及本合同约定的情况下，就项目的实施事项另行协商签署其他相关协议文书。4.2. 上述文件应认为是一个整体，彼此相互解释，互为说明，若有不一致且无特殊问题时，解释顺序如上所列；双方一致同意可以在特殊问题上另行约定优先采用的合同构成文件。合同正文条款所约定的事项和合同附件不一致时以合同正文为准。在具体情况中，双方一致同意以合同附件内容为准的，采用附件条款之约定。第二章 合同参与主体第5条 政府方 5.1. 政府方机构(1) 惠州仲恺高新技术产业开发区管理委员会；(2) 惠州仲恺高新技术产业开发区水务工程建设管理中心：为项目实施机构，即甲方，系本项目授权服务采购单位、项目实施监管牵头单位及项目移交接收单位；(3) 财政局：指惠州仲恺高新技术产业开发区财政局，负责项目财政预算的执行及可用性服务费和运维绩效服务费资金的统筹与支付；(4) 审计局：指惠州仲恺高新技术产业开发区审计局，负责对本项目按照相关适用的规定实施审计监督；(5) 其他依职权需参与负责与本项目有关事项的相关惠州市机关、企（事）业单位。5.2. 因政府机构的合并、分立、撤销等行政机关职能出现调整的，由调整后行使其职能的机构继续履行本合同，政府机构职能调整不影响本合同的履行。第6条 社会资本方6.1. 乙方为本项目社会资本方，是独立承担民事责任的法人主体；并具备提供本投资、建设、运营等履行本合同所需的全部法定资质及履行能力。 6.2. 乙方为联合体的，各联合体成员均需对本合同约定的项目投资、建设、运营工作的义务承担连带责任。第7条 项目公司7.1. 项目公司出资人7.1.1. 乙方作为中标社会资本，合计持有项目公司的100%股权。乙方需进行合理财务筹划，必须符合法律法规以及关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知（财办金201792号）等国家、省市相关PPP政策。乙方对项目公司项下包括但不限于融资、建设、运营等全部本项目责任向政府方承担连带责任。7.2. 项目公司的设立7.2.1. 在本合同签署后二十个日历天内，乙方应根据本合同的约定签署股东合作协议及公司章程，并在惠州仲恺高新技术产业开发区辖区范围内设立项目公司（项目公司成立时间以工商部门核发的企业营业执照载明的时间为准）并开立银行账户，并将认缴注册资金实缴到位。7.2.2. 项目公司的注册资本金为【2000】万元，由乙方按照本合同第【7.1】条约定及时、足额实缴到位。7.2.3. 项目公司设立目的是投资、建设、运营本项目，届时将由乙方根据本合同约定商定项目公司的经营范围并在股东合作协议以及项目公司章程中予以反映。除本合同或各方另有约定外，项目公司在本项目合作期限内不得进行任何与实施本项目投资建设运营无关的投资、经营活动；不得实施有损本项目资产及权益完整性的行为。7.2.4. 如乙方未能根据本合同第【7.2.1】条、第【7.2.2】条设立项目公司并且实缴项目公司注册资本的，守约方有权责令违约方及时改正，并且违约方应自守约方发出书面责令改正通知书之日起每日按未缴资本的万分之五的标准向守约方支付违约金，如违约方在守约方发出书面责令改正通知书载明的时间内仍未及时改正并且逾期超过【30】日的，守约方有权根据第【70】条提前终止本合同并要求违约方按前述标准支付违约金。7.2.5. 项目公司成立后，项目公司股权在锁定期（是指PPP项目合作合同生效日起至本项目进入运营期后2年）内不得变更，也不得变相转让，但甲方书面同意的除外。7.2.6. 本项目合作期间，未经甲方书面同意，乙方不得将其持有的项目公司股权设定任何担保等权利负担。如乙方股权未经甲方同意变更转让，或未征得甲方同意，以其他方式造成乙方丧失对持有股权丧失控制权利的，属乙方违约，乙方以及股权受让方对甲方或项目公司造成的经济损失承担连带责任。7.3. 项目公司的组织架构7.3.1. 股东会项目公司设股东会，股东会是项目公司权力机构，股东按照持股比例行使表决权，但以下事项必须经全体股东一致审议通过：（1） 对公司增加或减少注册资本;（2） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;（3） 修改公司章程;（4） 影响本项目公共社会服务的事项，包括不限于本项目已投运的各项工程（道路、堤防、水闸、泵站工程等）的围闭或封锁、运维工作分包、中止提供运营维护服务;（5） 项目设计变更;（6） 关系公共利益和公共安全的事项。除此之外股东会会议作出的决议，由代表半数以上表决权的股东通过。上述事项与股东合作协议以及项目公司章程内容不一致的，以项目股东合作协议以及项目公司章程中的内容为准。7.3.2. 董事会项目公司设董事会。项目公司董事会由【三】名董事组成。与董事会相关的内容在股东合作协议以及项目公司章程中另行约定。7.3.3. 监事会项目公司设监事会，设三名监事。与监事会相关的内容在股东合作协议以及项目公司章程中另行约定。7.3.4. 项目公司组织架构涉及的其他问题，以股东合作协议以及项目公司章程的约定为准。7.4. 项目公司的股权变动7.4.1. 除本合同第【7.1.2】条、第【15.1.3】条另有约定或甲方另行书面同意外，PPP项目合作合同生效日起至本项目进入运营期后2年，项目公司的股权不得变更或变相转让。7.4.2. 在本项目合作期间，未经甲方书面同意，项目公司股东不得将其持有的项目公司股权设定任何担保等权利负担。7.4.3. 在本项目合作期内，无论基于任何原因，项目公司股东涉及诉讼、仲裁，如项目公司股东持有项目公司的股权全部或部分被采取限制性措施，包括司法查封、冻结等，该方应立即书面通知甲方，以书面形式说明整个事件缘由及其拟采取的解决措施，并随附相关全部法律文书及证明材料。项目公司股东承诺不加任何延误地用项目公司资产之外的其他资产置换被采取限制性措施的项目公司股权，以消除前述及于项目公司股权的限制性措施，并确保项目公司股权不会被强制处置。7.4.4. 由于项目公司股权变动引起的项目公司组织架构、公司章程等相关事项的变更，由各方协商确定。7.5. 项目公司法人代表、项目公司股权变动、项目公司控股权变动、项目公司重大资产（具体在股东协议中明确）转移处分等，须先征得甲方同意后方可实施。7.6. 关于项目公司的具体事宜，以乙方签署股东合作协议、公司章程并经甲方书面确认的内容为准。第三章 项目合作第8条 项目概况8.1. 项目位置与范围 本次拟实施的仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目由仲恺高新区甲子河（肋下河、五一河汇合口至环侨路桥段）改造工程项目和梧村河水环境整治工程（一期）项目以及仲恺高新区机电排灌站更新改造工程项目三个项目打包组成。其中：1、 仲恺高新区甲子河（肋下河、五一河汇合口至环侨路桥段）改造工程项目：本工程始于肋下河汇入口终于环侨路桥，治理河道全长2.57km。规划甲子河河段取洪水标准为20年一遇，同时在局部河段（甲子河仲恺高新区LED产业园侧）洪水标准为50年一遇。永久性水工建筑物3级，次要建筑物属4级，临时性水工建筑物属5级。主要实施内容有：疏浚拓宽河道。现状河道淤积、过水断面不足，行洪能力不够是造成洪水期淹没两岸的主要原因之一，因此，本次通过疏浚挖深、拓宽河道来增加河道的行洪能力；改造河道上沿线的阻水建筑物。现状河道上过水面积小的桥梁等建筑物，阻碍了河道的行洪能力，壅高洪水位，因此，本次需对这些建筑物进行改造，以增加这些建筑物的行洪能力；新建堤防。考虑到两岸部分地面高程较低，河道疏浚拓宽后洪水仍然会淹没地面，因此，在部分河段新建堤防，以保护两岸农田和居民点；护坡。为防止洪水期对两岸的冲刷，本次整治需对两岸边坡进行护坡；截污管网工程。本工程围绕“防洪排涝、截污治污”的总体思路，意在解决甲子河“臭、脏、乱”和水污染严重的现状，通过沿河截污工程，完善片区排水系统，将污水收集后接入截污干管，避免污水入河，使甲子河实现河水不黑不臭，水质变清的目标；2、 梧村河水环境整治工程（一期）项目：梧村河治理长度共6.33km。工程等级为，本工程左岸防洪标准采用20年一遇，永久性水工建筑物4级，次要建筑物属5级，临时性水工建筑物属5级；本工程右岸防洪标准采用50年一遇，永久性水工建筑物3级，次要建筑物属4级，临时性水工建筑物属5级。主要实施内容有：清淤疏浚全段河道，疏浚梧村河全长6.33km；达标建设梧村水库至仲恺大道桥以南侧梧村河两岸堤防，其中左岸20年一遇标准，右岸50年一遇标准，该段河道全长约826.78m，两岸堤防总长为1491.67m；为防止现状梧村河两岸污水汇入河道，污染河水，在梧村河两岸埋设截污管道；3、 仲恺高新区机电排灌站更新改造工程项目：本次机电排灌站更新改造工程是对现状排涝机组进行更新改造，使其泵站排涝能力达到原有设计排涝能力或稍有提高。项目涉及的排涝站工程规模较小，各个泵站设计流量都不超过10m3/s，灌溉工程主要涉及下塘、龙门沥、古湖、东阁、英光、山陂等6个灌溉泵站的更新改造，灌溉泵站规模根据现状灌溉面积确定。本PPP项目实施内容包括防洪工程、截污治污工程和河道清淤拓宽改造、照明等配套工程以及机电排灌站更新改造工程等,以上具体内容以本项目经批准的有关设计文件为准。 8.2 项目投资规模8.2.1项目建设总投资约为6.95亿元（不含运维绩效服务费）。项目合作期限为13年（其中建设期3年，运营期10年）；8.2.2完工并交付使用后项目年运维绩效服务费暂定为1089.13万元/年。具体以仲恺区财政局核定金额为准。8.2.3项目的实际总投资额应根据仲恺区财政局审定预算、结算、项目前期费用等相关资料及PPP项目合作合同约定进行核定。实际总投资中除建安费外的其他费用占总投资额的比例超过30%部分由仲恺区财政直接支付，超出部分不纳入项目建设成本。详见附件1。第9条 项目合作模式与合作内容9.1. 项目合作模式9.1.1. 本项目采用BOT（建设、运营、移交）的方式运作。甲方将本项目的投资、融资、建设、运营维护等工作全部交给由乙方以及乙方根据本合同约定组建的项目公司负责，合作期为十三（13）年；本项目建设有部分使用者付费的市政及水利设施，由乙方按照合同约定投入资金建设和运营。通过市政及水利设施建设的完善，促进周边土地的开发建设和拉动相关产业的发展。土地开发的收益和相关产业发展带动的经济增量由财政收纳后作为可分配资金的来源。项目建成运营后，政府方通过核定可行性缺口，根据全生命周期绩效考核情况以可行性缺口补助的方式分期向项目公司支付全生命周期绩效考核服务费。合作期届满项目公司将本项目无偿移交给甲方或甲方指定机构。9.1.2. 乙方与项目公司就本合同项下的义务对甲方互相承担连带责任。9.1.3. 本项目遵循“统一规划、分期实施”的原则进行。(1) 在本合同签署之日起【30日历天】内，乙方应向甲方提交本项目的整体建设计划，经甲方、乙方/项目公司确认的整体建设计划作为本项目进度的总体指导。(2) 在符合整体建设计划以及相关工程的启动条件（具体内容、时间以甲方发出的书面通知为准）下，项目公司应制定各期工程建设计书划并报甲方确认。(3) 整体建设计划如调整的，则各期工程建设计划也应随之调整，但应经甲方、项目公司书面确认。除非各方另有约定，项目公司应按照甲方和项目公司确认后的各期工程建设计划予以组织实施。(4) 由于乙方或项目公司的原因未能在本合同约定的时间内制定并获甲方书面认可的整体建设计划、任一期工程建设计划，乙方应向甲方支付【本合同第【13.1.1】条约定建设期投入的投资估算总额的万分之一】的违约金；逾期超过【120】日且在前述期间内未能向甲方提出经甲方认可的解决方案，甲方有权根据本合同第【71】条终止合同。 9.2. 项目合作内容基于本合同第9.1条的约定，本项目的合作内容包括：(1) 项目建设、运营所需资金的投融资；(2) 项目建设工程组织、实施建设；(3) 项目后续运营工作的组织、实施管理；(4) 项目移交。第10条 合作期限 本项目合作期限包括建设期与运营期，共13年，具体如下：10.1. 项目建设期 本项目建设期为3年，从本项目合同生效后自监理单位发出开工令之日起至本合同合作项目完工并交付使用之日止。10.2. 项目运营期本项目运营期为10年，自单项工程完工并验收合格交付使用之日起为运营期起始日计算。如建设期工期发生顺延的，项目合作年限13年不变，运营期相应缩短；如工程建设提前完工并经竣工验收合格且交付使用的，运营期10年不变。如双方对运营期的延长需另行协商的，可通过签订补充协议进行确定。10.3. 因本项目实施的客观需要，不可抗力原因或各方依法协商一致的，可相应调整本项目合作期限。10.4. 因公共管理需要，甲方要求项目公司提前移交的，应当充分保障项目公司享有的权益，支付其相应的可用性服务费和运维绩效服务费，具体由各方届时另行商定。第11条 排他性约定 11.1. 除各方协商一致，或乙方（包括项目公司）出现重大违约行为，导致项目无法继续实施外，甲方不可将本项目投资建设运营事项全部或部分交由其他任何第三方负责实施；11.2. 除各方（包括甲方授权机构以及项目公司）另有约定或法律、法规允许外，未经甲方同意，乙方不可擅自将其基于本项目的投资建设运营义务全部或部分转由其他任何第三方履行。11.3. 项目公司成立后，乙方在本合同项下的权利义务由项目公司承继（但专属于乙方的义务除外）。第12条 合作履约担保 12.1 乙方应当向甲方提供建设期履约保函，以保证项目的履行，担保的范围应当包括：（1） 建设期履约保函：乙方在签订PPP项目合作合同之后15个工作日内，应一次性向政府方提供金额为总投资5%的银行保函，以保障项目合作的顺利推进。建设期履约保函的有效期：自乙方提交建设期履约保函之日起至本合同合作项目完工并交付使用之日止。（2）运营维护担保和移交维修担保：项目进入运营期后，社会资本须向政府方提供运营维护担保和移交维修担保。项目进入运营期后15个工作日内一次性以现金方式或银行保函方式向政府方提供运营维护担保，金额为一年的运维绩效服务费，具体以仲恺区财政局核定金额为准。移交维修担保在政府方根据项目的实际情况，对项目公司的资信水平和项目自身机制进行分析和评估，再具体制定提供履约保函的方案。第四章 投资计划及融资方案 第13条 项目总投资 13.1. 本项目建设成本本项目建设期投入的投资估算总额约为约6.95亿元（不含运维绩效服务费）。完工并交付使用后项目年运维绩效服务费暂定为1089.13万元/年。具体以仲恺区财政局核定金额为准。项目的实际总投资额应根据仲恺区财政局审定预算、结算、项目前期费用等相关资料及PPP项目合作合同约定进行核定。实际总投资中除建安费外的其他费用占总投资额的比例超过30%部分由仲恺区财政直接支付，超出部分不纳入项目建设成本。13.1.1. 本项目建设期投入的初步投资估算详见附件2。13.1.2.可用性服务费政府方向项目公司支付本合作项目的可用性服务费，包括项目建设成本、建设期财务成本、运营期财务成本和合理利润，其中建设成本中的项目建设管理费单列，不计算建设期财务成本与投资回报。具体计算公式如下： 可用性服务费=项目建设成本+建设期财务成本+运营期财务成本和合理利润；项目建设成本=建安工程费用（1-中标社会资本所报建安费下浮率）+工程建设其他费用等； 其中：建安工程费以仲恺工程预结算审核中心审核为准，建安费下浮率有效报价范围为大于0%，具体由社会资本通过竞价确定。本项目建设期财务成本以上述约定的项目建设成本为基数（项目建设管理费除外），建设期财务成本利率为当期央行5年以上期贷款基准利率（央行贷款基准利率发生变化时，按当期央行公布的基准利率为准）再上浮 %（上浮范围为不超过25%（含），最终以中标竞价上浮率为准），建设期财务成本按季度计算，如因乙方施工原因造成工程延误，延误期不计建设期财务费用。计算方法如下：建设期财务成本E=各批次到达政府方指定账户建设成本（建安工程费及项目建设管理费除外）建设期财务成本E1i+各季度完成建安工程投资建设期财务成本E2j；各批次到达政府方指定账户建设成本（建安工程费及项目建设管理费除外）建设期财务成本E1i=第i次到达政府方指定账户建设成本（建安工程费及项目建设管理费除外）建设期该批次资金投入天数/365建设期财务成本利率；E1i为第i次到达政府方指定账户建设成本（建安工程费及项目建设管理费除外）建设期财务成本，i为建设成本到账次数顺序号，取值为1到n，n为建设期建设成本（建安工程费及项目建设管理费除外）到账总次数；建设期该批次资金投入天数以该批次资金实际到达政府方指定账户之日起计算至建设期期满之日止。各季度完成建安工程投资建设期财务成本E2j=第j季完成建安工程投资建设期该季资金投入天数/365建设期财务成本利率。各季度完成建安工程投资为本项目各季度实际完成建安工程投资，具体工作量以及工程量进度款由项目公司备齐资料按月在当月25日向政府方指定的部门报送，并由政府方指定的部门在10个工作日内予以确认。该确认的工程量及进度款仅作为计算建设期财务成本的依据，最终建安工程结算价以仲恺工程预结算审核中心根据本项目预结算有关约定审核为准，各季度完成建安工程投资按月确认，按季计息。E2j为第j季完成建安工程投资建设期财务成本，j为建设期季度顺序号，取值为1到m，m为建设期总季数；建设期该季资金投入天数以该季末起计算至建设期期满之日止，中标社会资本应在该季的后一季度提供上述工程款的支付凭证，否则建安费投资建设期财务成本起计时间相应顺延。最后一季度完成建安工程投资根据仲恺工程预结算审核中心审定的最终建安工程结算价进行调整。若中标社会资本未及时(建安投资发生下一季度)向政府方提供建安费支付凭证，政府方对建安费投资建设期财务成本起计时间相应顺延。运营期财务成本和合理利润从运营期起始之日起，以仲恺区财政部门审定的建设成本结算金额和建设期财务成本之和为基数，以年折现率为参数计算运营期财务费用。年折现率为当期央行5年以上期贷款基准利率+中标社会资本所报浮动利率,以此计算运营期财务费用(央行贷款基准利率发生变化时，按当期银行公布的基准利率为准)，浮动利率报价范围为不超过2.3%（含），年折现率最终以竞价确定。13.1.3. 运维绩效服务费 政府方按仲恺区财政局审核金额和绩效考核情况，在运营期按年按实向项目公司支付本合作项目的运维绩效服务费，项目运维绩效服务费不计投资回报。项目运维绩效服务费按照本方案（或采购）确定的资金金额和绩效考核情况按年按实支付。本项目运维绩效服务费运营期内暂按1089.13万元/年（含税价）计取。满两年后暂按 “两年一调”的机制进行调价，具体金额以仲恺区财政局按有关规定审核金额为准。13.1.4.全生命周期绩效考核服务费的计算和支付本项目在工程完工并交付使用后进入运营期。政府方应在项目进入运营期之日起10年内，根据全生命周期绩效考核情况以可用性服务费和相应的运营服务费并付方式按年度分10期在每年度末向项目公司支付全生命周期绩效考核服务费。本项目的各年全生命周期绩效考核服务费支付计算方式如下：各年（除最后一年）全生命周期服务费C=(AK1+Y)-（AK1+Y）30%（1-K2）；最后一年全生命周期服务费C=(AK1+Y)-（AK1+Y）30%（1-(K2+K3)2）；各年可行性缺口补助金额=该年全生命周期绩效考核服务费-该年经营收入。其中：（1）各年支付的可用性服务费按等额支付考虑：A=P（A/P,B,n）= PB(1+ B) n /(1+ B) n -1）；A为各年支付的可用性服务费；P为项目建设投入资金及建设期财务成本之和；B为中标社会资本所报年折现率；n是指运营期年数10。（2）各年运营服务费Y=仲恺区财政审核当年运营服务费（3）K1 为可用性绩效考核得分系数、K2为运营绩效考核得分系数、K3为移交绩效考核得分系数，Ki的取值分别根据各年可用性绩效考核得分、运营绩效考核得分和移交绩效考核得分情况按照下表计取。绩效考核得分(Fi)绩效考核得分系数（Ki）Fi80175Fi801-0.2%(80-Fi)70Fi750.99-0.4%(75-Fi)65Fi700.97-0.8%(70-Fi)Fi650.93-1.6%(65-Fi)项目实施机构承诺负责将本项目全生命周期绩效考核服务费的支付依法列入相应年度区级财政预算和根据PPP项目全生命周期的支出责任编制中长期财政滚动预算，并完善财政资金统筹，确保财政资金优先依照约定用于履行可行性缺口补助义务。项目合作期间项目实施机构按照约定的建设运营移交要求和标准，根据对项目公司的全生命周期绩效考核情况，向项目公司支付全生命周期绩效考核服务费。13.2. 本项目的实际建设期投入与运营维护投入，具体以经财政局审定的结果为准。13.3. 发生以下情形的，本项目投资应按相关规定及标准相应调整，据实纳入项目建设运营投入成本：(1) 工程设计变更的；(2) 地质情况引起的工程变更的；(3) 符合本合同约定及惠州市相关规范性文件规定的人工材料价格波动的调价情形的。(4) 具体建设运营成本调整方法及标准由甲方与项目公司在仲恺高新区甲子河、梧村河水环境综合整治及全区机电排灌站升级改造工程PPP项目执行协议依法细化约定。第14条 投资控制责任乙方在保证工程质量的同时，应当严格控制施工成本，甲方有权监督。同时乙方应充分发挥投融资经验及优势，通过项目公司开展项目的投融资工作，节约项目融资、管理成本。除法律、法规、招投标文件及各方另有约定外，项目投资的财务、成本风险由项目公司承担。第15条 项目融资 15.1. 资金筹措安排15.1.1. 本项目的项目资本金（含注册资本金）不低于本合同第【13.1.1】条约定建设期投入的投资估算总额的【20%】（具体数额视金融机构的融资政策要求而定），由项目公司各方股东按所持股权比例投入。项目资本金必须按照项目建设进度投入。项目资本金不得为负债性资金。15.1.2. 本项目的投资总额与项目资本金的差额，由项目公司通过合法方式（包括银行贷款或其他合法有效的融资方式）进行筹措并承担相应的资金筹措成本，该等筹措款项应专项用于本项目的投资、开发、建设、运营维护等，不得挪作他用。15.1.3. 乙方或乙方股东引进投资人的特殊约定项目公司股权锁定期内，即PPP项目合作合同生效日起至本项目进入运营期后2年，乙方不得向第三方转让其在项目公司中的全部或部分股权，除非应法律要求或报经甲方预先书面批准；项目公司股权锁定期满后，经甲方书面同意，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但不得损害公共利益，不得影响公共安全、项目实施和项目资金安全，且受让方应满足本合同约定的技术能力、财务信用、运营经验、资质等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。15.1.4.乙方股东转让其持有的乙方股权导致乙方内部控股权发生变动的，乙方应事先通知甲方，拟受让方的资信能力、运营能力、技术能力、资信等基本条件应不低于拟转让股权的股东，甲方认为该股权转让损害公共利益或危害公共安全、可能影响项目实施和项目资金安全，或对项目公司产生重大不利影响等，可以要求乙方或其股东提供证明或担保。15.1.5.甲方预先批准项目公司股东转让股权或由仲裁、司法机关裁判和执行等导致的股权变更的不受上述条款约束。15.1.6各方确认，建设期内投资本项目所需的资金已到位但发生闲置情形的，各方可就闲置资金的使用另行协商，但对闲置资金的使用不得影响本项目的实施或对项目公司产生不利影响。未经甲方书面批准，建设期内项目公司及其他各方均不得擅自使用闲置资金，运营期内闲置资金由项目公司自行支配和使用。15.2. 融资要求15.2.1. 本项目合作期间，除本项目融资外，未经甲方书面同意，乙方或项目公司不得将本项目项下的任何合同权利义务（包括但不限于对政府方的债权），质押、转让给第三方或设定任何权利负担。15.2.2. 乙方或项目公司不得以本项目范围内的土地和地上房屋、构/建筑物等不动产及/或在建工程或其他项目资产进行质押、抵押融资。15.2.3.项目公司进行资金筹集时，如财务投资人或贷款银行要求需要乙方股东或实际控制人提供担保的，由乙方负责解决，政府方不承担融资担保责任。15.3. 融资交割15.3.1.自项目公司成立后，在经各方协商确定的时间内，项目公司应及时完成融资交割。其中：(1) 乙方应通过项目公司按项目运营服务投融资进度计划，结合项目实际需求合理及时开展融资工作。(2) 乙方有权根据项目实施情况，合理调整原定融资方案，并书面报送甲方备案，但乙方调整后的融资方案不得增加甲方基于项目采购所确定的建设运营成本承担义务；若乙方调整后的融资方案增加甲方基于项目采购所确定的建设运营成本承担义务，须书面报送甲方审批同意，否则，由此增加的建设运营成本由乙方承担。15.3.2在完成融资交割后15个工作日内，项目公司应向甲方书面确认融资交割完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。15.3.3.若因乙方或项目公司原因导致未能在本合同第【15.3.1】条约定的时间内完成融资交割，自逾期之日起，每逾期一日，乙方或项目公司需向甲方支付【本合同第【13.1.1】条约定建设期投入的投资估算总额的万分之一】的违约金；逾期超过【120】日且在前述期间内未能向甲方提出经其认可的解决方案，甲方有权根据本合同第【70】条的约定终止本合同。第16条 政府提供的投融资支持 16.1. 政府方应及时配合乙方及项目公司的项目融资工作，并在不违反国家禁止性规定的前提下，提供合理必要的融资支持文件，包括但不限于基于融资机构的合理要求出具相应的证明文件。具体以附件【3】所列文件清单为准。16.2. 甲方同意协调相关政府部门尽快将本项目按相关规定申报、纳入财政部PPP综合信息平台并出具相关承诺，。第17条 投融资监管政府方有权不定时监督项目公司的投融资工作情况。第18条 投融资违约的处理 依照本合同约定违约责任执行。第五章 项目前期工作 第19条 前期工作内容19.1. 本项目的前期工作包括：(1) 可行性研究报告编制、勘察设计、环境保护编制及评估、地震安全性评价、地质灾害性评价、林业评估及使用林地可研报告编制等确保项目符合相关规定所需进行的工作，并形成相应的文件资料；(2) 项目工程勘察、设计工作；(3) 编制施工图预算；(4) 项目工程建设用地的征收及用地交付工作；(5) 工程监理单位的选定，监理单位依据与甲方签订的施工监理服务合同履行监理职责，乙方不得妨碍监理单位开展正常监理工作；(6) 建设工程施工工作实施前其他应当完成的相关审批工作；(7) 组建项目公司等等。19.2. 项目后期运营的前期工作包括：(1) 项目运营具体工作内容的确定；(2) 开展项目运营工作运营前其他应当完成的相关审批工作。第20条 前期工作任务分担 20.1 甲方负责的前期工作20.1.1 甲方负责以下前期工作：(1) 项目规划甲方负责对本项目范围的相关规划（包括本项目范围内的城市总体规划、土地利用总体规划、控规、公建配套设施和市政基础设施专项规划）进行制定、优化，并按法定程序予以批准，以保证本项目各单项工程项目启动、实施的合法合规性。(2) 提供项目用地甲方负责按照施工进度提供项目用地（包括项目工程用地及临时用地），相关费用纳入项目总投资除建安费外的其他费用。并完成本项目的用地规划、征收拆迁盘整及用地审批工作（包括不限于选址意见书、用地预审、规划设计告知条件、建设用地规划许可等）；涉及集体山林用地租赁的，甲方应负责协调处理。甲方应确保在整个合作期内项目公司有权为本项目合法、独占性地使用和合法出入本项目场地。甲方提供的项目用地需符合下列条件：a. 四至范围清楚；b. 权属清楚，无争议；c. 已完成征收拆迁工作。(3) PPP项目审批应乙方要求，甲方向乙方/项目公司提供政府方出具的本项目采用PPP模式的批准文件，确保项目实施的合法合规性，具体详见附件3。(4) 相关工程a. 负责协调处理施工场地周围地下管线和邻近建筑物、构筑物（包括文物保护建筑）古树名木的保护工作；b. 如遇大型矿床需绕避、大型文物需改道发掘等特殊情况，涉及的变更用地办理手续由甲方负责完成；c. 办理本项目前期工作的行政审批手续，包括项目立项、可行性研究、环评审批、水保审批等；d. 负责本项目的勘察设计、施工图预算编制等工作；e. 负责按照本合同的约定开展本项目的监理工作；f. 本合同约定的由甲方负责的其他项目前期工作。20.1.2 在本合同签订前，甲方已开展以下前期工作：（1）将本项目批准列入【惠州仲恺高新技术产业开发区城市建设计划】。（2）批准项目可行性研究报告。（3）与本项目相关的环境影响评价报告、水土保持报告和征地拆迁移民报告等专项报告的编制等工作。（4）项目用地预审工作。（5）已通过招标选定勘察设计单位，本项目的勘察设计及预算编制工作正在进行中。（6）向各类咨询机构就本项目的开展进行咨询。20.1.3 甲方前期