兖矿收购昊盛股权公告.doc

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2010-017 特别提示本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。兖州煤业股份有限公司收购内蒙古昊盛煤业有限公司股权公告重要内容提示： l 交易内容：兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”或“公司”）拟参与受让在上海联合产权交易所挂牌出让的上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）持有的内蒙古昊盛煤业有限公司（以下简称“昊盛公司”或“标的公司”）15.51%股权；另拟分别以人民币30.09亿元和人民币16.18亿元协议受让鄂尔多斯市金诚泰化工有限责任公司（以下简称“金诚泰”）、山东久泰化工科技有限责任公司（以下简称“久泰科技”）持有的昊盛公司23.08%和12.41%股权。收购完成后，兖州煤业将持有昊盛公司51%的股权。l 本次交易不构成关联交易。l 本次交易已分别取得金诚泰董事会、久泰科技董事会、兖州煤业第四届董事会第十五次会议审议通过，且昊盛公司相关股东同意放弃优先购买权。l 本次交易需要获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）的核准。上海华谊持有的昊盛公司15.51%的股权需要履行国有产权交易的公开挂牌出让程序。本次交易能否成功进行，存在不确定性。l 内蒙古昊盛煤业有限公司股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）约定各方签署并履行该协议的最重要的前提是：昊盛公司未来能够依法以自身名义取得石拉乌素井田的探矿权，并以昊盛公司为项目主体或申请主体办理石拉乌素井田所需的一切必要批准、许可或授权，包括但不限于探矿权证、项目批文、采矿许可证等。l 本次交易有利于进一步增加兖州煤业煤炭资源储备，并提升公司可持续发展能力和竞争力。一、交易概述 为提升公司后备资源储量和可持续发展能力，持续提高股东回报，兖州煤业于2010年8月20日召开第四届董事会第十五次会议，审议批准了关于收购内蒙古昊盛煤业有限公司51%股权的议案。公司董事会成员共13人，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。出席董事会会议的13名董事一致同意形成如下决议：1、批准公司签署股权转让协议，以总交易代价人民币66.49亿元收购昊盛公司51%股权。2、批准公司按照股权转让协议约定的交易代价标准，参与华谊公司所持昊盛公司15.51%股权在上海联合产权交易所的挂牌拍卖程序。3、授权陈长春董事、吴玉祥董事有权代表公司，采取任何对公司利益及本次股权转让交易而言属必要、适当的处置，包括但不限于对股权转让协议作出不构成重大改变的修订，签署昊盛公司合资协议、章程及本次交易相关的其他协议和法定文件，具体办理股权转让所需的全部法定程序。兖州煤业于2010年9月6日签署了股权转让协议。依据股权转让协议约定，兖州煤业拟参与受让在上海联合产权交易所挂牌出让的上海华谊持有的昊盛公司15.51%股权；另拟分别以人民币30.09亿元和人民币16.18亿元协议受让金诚泰和久泰科技持有的昊盛公司23.08%和12.41%的股权。收购完成后，兖州煤业将持有昊盛公司51%的股权。本次交易不构成兖州煤业的关联交易。本次交易需要获得山东省国资委的核准。上海华谊持有的昊盛公司15.51%的股权需要履行国有产权出让的公开挂牌出让程序。因此本次交易能否成功进行，存在不确定性。二、交易各方当事人介绍 公司董事会对交易各方当事人及履约能力进行了必要的尽职调查，其基本情况如下：（一）交易对方情况介绍1、上海华谊住 所： 上海市化学工业区联合路100号注 册 号：310000000050369法定代表人： 金明达注册资金：人民币328108万元经济性质： 国有企业成立日期：2003年11月27日营业期限：1997.1.23-不约定期限经营方式：投资，开发，生产，销售，咨询服务经营范围：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务，承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）主要股东或实际控制人：上海市政府国有资产监督管理委员会2、金诚泰住 所： 乌审旗呼吉尔特乡注 册 号：152727000006583法定代表人： 高雪峰注册资本：人民币4500万元实收资本：人民币4500万元公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：2005年4月29日营业期限：2005.4.29-2025.4.28经营范围：甲醇及其衍生物化工产品的生产、储存运输、销售；压力容器维修；住宿服务。（此照仅供筹建使用，不得用于生产经营活动）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）主要股东或实际控制人：高雪峰3、久泰科技住 所： 山东省临沂市罗庄区罗八路中段注 册 号：370000400004646法定代表人： 崔连信注册资本：人民币50700万元实收资本人民币50700万元公司类型：有限责任公司（中外合资）成立日期：2002年12月27日营业期限：2002.12.27-2057.09.23经营范围：二甲醚、甲醇的生产、销售（国家有特殊规定的商品除外，许可证产品凭许可证经营）主要股东或实际控制人：New Energy Ltd. 神东天隆集团有限责任公司兖州煤业与交易各方不存在上海证券交易所股票上市规则规定的关联关系，交易各方与兖州煤业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。（二）其他当事人情况介绍标的公司其他股东只有鄂尔多斯市久泰满来煤业有限责任公司（以下简称“久泰满来”），其基本情况如下：住 所： 鄂尔多斯市伊金霍洛旗神东天隆集团工业园区3号楼注 册 号：150000000009099注册资本：人民币3000万元实收资本人民币3000万元公司类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：2009年6月8日经营范围：煤矿机械销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）三、交易标的基本情况 （一）交易标的本次交易标的为昊盛公司51%的股权。（二）基本情况国家发展和改革委员会于2008年2月批准通过了内蒙古东胜煤田呼吉尔特矿区的总体规划（发改能源2008504号文）；2009年11月，内蒙古自治区主席办公会决定将位于该矿区内的石拉乌素井田煤炭资源中的7.44亿吨配置给金诚泰，5亿吨配置给上海华谊，4亿吨配置给久泰满来。基于上述，金诚泰、上海华谊和久泰满来于2010年3月共同出资设立了昊盛公司，以共同开发石拉乌素井田，并通过昊盛公司分别享有前述所配置给各方的合计16.44亿吨煤资源（以下简称 “煤资源额度”）。2010 年7月，久泰满来向久泰科技转让标的公司20.34%的股权及对应的煤资源额度。截至目前，标的公司基本情况如下：住所： 鄂尔多市伊金霍洛旗注册号：150000000009736注册资本：人民币1.5亿元实收资本：人民币5000万元公司类型： 其他有限责任公司成立日期：2010年3月26日营业期限：2010.3.26-2011.3.26经营范围：煤炭机械设备及配件销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）兖州煤业受让昊盛公司51%股权后，昊盛公司股权结构变化如下：股东名称转让前转让后持股比例持股比例金诚泰公司45.25%22.17%华谊公司30.41%14.90%久泰科技20.34%7.93%久泰满来4.00%4.00%兖州煤业51.00%总计100.00%100.00%（二）根据具有从事证券、期货业务资格的中瑞岳华会计师事务所有限公司会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字2010第06213号审计报告，截至2010年7月31日，昊盛公司资产总额为人民币49,829,952.24元，负债总额为人民币4,256.84元。（三）昊盛公司现有股东已书面放弃对交易标的的优先购买权。（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、股权转让协议的主要内容 （一）股权转让协议的主要内容 1、交易标的：昊盛公司51%的股权。2、收购价款：如能成功竞得上海华谊挂牌拍卖的昊盛公司15.51%股权，兖州煤业共应向各转让方支付股权转让价款合计人民币66.49亿元。3、付款方式（1）定金兖州煤业应向能够提供有效担保的转让方支付最高人民币2亿元定金。如果担保价值低于人民币2亿元，则按实际担保价值支付等额定金。支付定金后，如果转让方及久泰满来任何一方违约，导致兖州煤业在股权转让协议签署之日起二个月内未能获得昊盛公司51%股权，则转让方应向兖州煤业返还两倍定金。（2）首期付款自股权转让协议生效之日起三个工作日内，兖州煤业支付股权转让价款总额的30%作为首期付款，即人民币19.95亿元。已支付予转让方的定金，应从首期付款中扣除。（3）第二期付款在昊盛公司取得石拉乌素井田探矿权证后十五个工作日内，兖州煤业支付股权转让价款总额的40%，即人民币26.60亿元。（4）第三期付款剩余股权转让价款于昊盛公司取得石拉乌素井田探矿权证后一年内付清。4、股权交割兖州煤业支付首期付款后，协议各方在三个工作日内向工商行政管理机关提交办理股权转让变更登记所需的全部资料，并在十个工作日内完成变更登记手续，使兖州煤业持有昊盛公司51%股权。5、退出机制股权转让协议生效后两年内，如果昊盛公司无法获得石拉乌素井田探矿权，则转让方须返还兖州煤业首期付款并支付相应期间按存款利率计算的利息。6、首期付款的资金保全（1）双签锁定部分资金兖州煤业支付的首期付款中，包括昊盛公司未来获取石拉乌素井田探矿权所应缴纳的资源价款。待石拉乌素井田探矿权资源价款确定后，兖州煤业与昊盛公司现有股东按届时的持股比例增资，融集探矿权资源价款，其中兖州煤业应增资金额由各转让方承担。为确保未来昊盛公司支付探矿权价款时，转让方能够及时足额出资，兖州煤业和各转让方开设双签银行账户，将首期付款中的人民币7.32亿元锁定，专项用于未来昊盛公司增资购买探矿权。（2）股权质押兖州煤业支付首期付款后，办理昊盛公司51%股权交割程序，同时转让方将合计持有昊盛公司剩余的49%股权质押给兖州煤业，作为后续履约担保。7、增资不足的处置在双签账户锁定资金不足以缴纳石拉乌素井田探矿权价款的情况下，各股东方应按所持股权比例向昊盛公司增资以支付探矿权价款。兖州煤业按持股比例的应增资资金，由转让方承担。如果任一转让方未能及时向昊盛公司增加注资则视为违约，须向兖州煤业支付违约所涉金额10%的违约金。同时兖州煤业有权先行将购买探矿权的资金垫付注入昊盛公司，并将垫付资金和违约金从支付于转让方的第二期付款中扣除。8、国有产权转让约定华谊公司出让所持昊盛公司15.51%股权，需履行国有产权转让的审批和交易程序，目前存在不可控性。如因任何原因导致华谊公司不能向兖州煤业转让昊盛公司15.51%的股权，则由其他各转让方按股权转让协议约定的条款和条件共同以其持有的昊盛公司的股权补足，保证兖州煤业对昊盛公司的持股比例维持在至少51%。9、其他义务昊盛公司目前尚未缴纳的人民币壹亿元注册资本金，需在本次股权转让的变更登记手续完成后由全体股东按股权比例在一个月内缴齐。在昊盛公司须缴纳石拉乌素井田的探矿权价款时，如石拉乌素井田剩余煤资源额度的权利主体仍未明确，各股东方需按各自所持有的股权比例将该部分探矿权价款作为借款提供给标的公司，以确保昊盛公司及时获取探矿权。而该等剩余煤资源额度的探矿权价款最终应由相应的权利人承担，并应以增资方式将该借款及同期贷款利息注入昊盛公司后归还给各股东方。如发生上述向昊盛公司的借款事项，兖州煤业将另履行借款行为的审批和披露程序。如果国家关于矿产资源价款的政策出现重大变动，导致转让方获得配置的煤资源额度需缴纳的探矿权价款出现重大变化，转让方和兖州煤业另行共同协商解决。10、协议生效股权转让协议在下列条件完全满足后生效：（1）经协议各方法定代表人或委托代理人签署；（2）协议各方已分别取得必要的批准，包括：a、各转让方股东会/董事会及受让方董事会的批准；b、兖州煤业就本次交易已取得山东省国资委的批准；c、上海华谊持有的昊盛公司15.51%股权已经在合格的产权交易机构挂牌，并成功出让给了兖州煤业，且签署了产权交易合同。（3）涉及定金、保密、争议解决的条款自兖州煤业向任一转让方支付定金之日起生效。（4）如兖州煤业未能在上海联合产权交易所成功竞得上海华谊持有的昊盛公司股权，则除涉及定金、保密、争议解决的条款外，其他条款对上海华谊均不具有约束力。另自上海联合产权交易所确定兖州煤业未能成功受让上海华谊持有的昊盛公司股权，且股权转让协议的其他生效条件均满足之日起，股权转让协议对除上海华谊外的其他各方立即生效。（二）定价政策及分析 兖州煤业在与交易对方协商确定交易对价时，综合考虑了多方面的因素。组织了专业人员对石拉乌素井田勘查区进行了审慎调研，综合全面的了解了勘查区勘查现状、未来的勘查工作重点及其所属煤田、周边的煤田的勘查及开发利用现状；参考了近年来在该区域周边进行的煤矿资源收购的相关案例及支付对价情况；充分考虑了石拉乌素井田的可采储量、开拓及采矿方案、生产规模、煤质等因素，对鄂尔多斯东胜地区近几年类似煤种的市场售价进行了调查；在此基础上，参考了国家发改委呼吉尔特矿区总体规划及周边煤矿的实际生产经营数据和可行性研究数据，在计算项目投资收益率和回收期时，进一步采用更为保守的变量因素和指标，得出该项目具有较好的投资收益，经济上可行的结论。鉴于昊盛公司尚未获得石拉乌素井田探矿权证，矿权价值尚不具备评估条件。根据青岛衡元德矿业权评估咨询有限公