ST 铜城：简式权益变动报告书.pdf

白银铜城商厦 集团 股份有限公司白银铜城商厦 集团 股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 上市公司名称 白银铜城商厦 集团 股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 st 铜城 股票代码 000672 信息披露义务人名称 浙江富润股份有限公司 住所 浙江省诸暨市城关镇安平路 42 号 通讯地址 浙江省诸暨市陶朱南路 12 号 签署日期 签署日期 2012 年年 12 月月 28 日日 1 信息披露义务人声明 信息披露义务人声明 1 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办 法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及 相关的法律 法规编写本报告书 2 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准 其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款 或与之相冲突 3 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 规定 本报 告书已全面披露信息披露义务人在白银铜城商厦 集团 股份有限公司中拥有权 益的股份变动情况 截至本报告书签署之日 除本报告书披露的信息外 上述信 息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在白银铜城商厦 集团 股份 有限公司中拥有权益的股份 4 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的 除本收购人和所聘请的专 业机构外 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明 5 本次收购已于 2012 年 12 月 26 日获得中国证监会的有条件通过 6 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 2 目目 录录 第一节第一节 释义释义 3 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 5 一 信息披露义务人基本情况一 信息披露义务人基本情况 5 二 信息披露义务人控股股东及实际控制人二 信息披露义务人控股股东及实际控制人 5 三 信息披露义务人董事 监事及高级管理人员情况三 信息披露义务人董事 监事及高级管理人员情况 7 四 信息披露义务人拥有的其他境内 境外上市公司股份情形四 信息披露义务人拥有的其他境内 境外上市公司股份情形 7 第三节第三节 本次权益变动目的及持股计划本次权益变动目的及持股计划 8 一 本次权益变动的目的一 本次权益变动的目的 8 二 未来股份增减持计划二 未来股份增减持计划 8 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 9 一 权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况一 权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 9 二 本次发行股份的价格及定价依据二 本次发行股份的价格及定价依据 10 三 已履行的批准程序三 已履行的批准程序 10 四 尚需获得的授权和批准四 尚需获得的授权和批准 11 五 本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况五 本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 11 六 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他 安排 六 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他 安排 12 七 涉及的审计报告及评估报告七 涉及的审计报告及评估报告 12 第五节第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 13 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 14 第七节第七节 信息披露义务报告人声明信息披露义务报告人声明 15 第八节第八节 备查文件备查文件 16 3 第一节第一节 释义释义 除非另有说明 以下简称在本报告中的含义如下 上市公司 铜城集团 指 白银铜城商厦 集团 股份有限公司 兴业玉海 指 北京兴业玉海投资有限公司 持有铜城集团 17 17 股权 为其第一大股 东 金昌投资 指 浙江金昌投资管理有限公司 持有玉海投资 98 股权 上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司 铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司 信息披露义务人 浙 江富润 指 浙江富润股份有限公司 南方水泥 指 南方水泥有限公司 上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司 铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司 上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司 铜陵上峰 100 控股企业 航民上峰 指 杭州航民上峰水泥有限公司 上峰建材持有其26 股权 怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司 铜陵上峰 100 控股企业 白银坤阳 指 白银坤阳置业投资有限公司 为铜城集团本次重大资产出售的交易对象 本报告书 指 浙江富润股份有限公司简式权益变动报告书 本次收购 本次交易 指 上市公司向上峰控股 铜陵有色控股 浙江富润发行股份购买其拥有的 上峰建材 100 股权 向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰 35 5 股权 以及向白银坤阳出售全部资产 负债 含或有负债 业务及附着 于上述资产 业务或与上述资产 业务有关的一切权利和义务的行为 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所 特殊普通合伙 拟注入资产审计机构 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 拟注入资产评估机构 中天和 指 北京中天和资产评估有限公司 拟出售资产评估机构 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 4 元 万元 指 人民币元 人民币万元 5 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况一 信息披露义务人基本情况 公司名称 浙江富润股份有限公司 企业性质 上市股份有限公司 注册地 浙江省诸暨市城关镇安平路 42 号 主要办公地点 浙江省诸暨市陶朱南路 12 号 法定代表人 赵林中 注册资本 14 067 58 万元 营业执照注册号 3300001001461 税务登记证号码 330681609700859 联系电话 0575 8701 5296 联系传真 0575 8702 6018 经营范围 交通基础设施及热电工程的投资开发 旅游服务 不含旅行社 针纺织品 服装的制造加工 印染 针纺织品 服装 纺织原辅材料 五金交电 建筑材料 机电设备 百货 日用杂货 农副产品销售 机械设备安装维修 仓 储 经济信息服务 二 信息披露义务人控股股东及实际控制人二 信息披露义务人控股股东及实际控制人 一 浙江富润股权结构图 一 浙江富润股权结构图 截至本权益变动报告签署日 浙江富润的股权结构图如下所示 6 浙江诸暨惠风创业投资有限公司的股东信息如下 股东名称股东名称 持股比例持股比例 股东名称股东名称 持股比例持股比例 赵林中 36 43 马力 2 75 傅国柱 8 44 何平 2 59 应叶华 6 65 赵育 2 45 陈黎伟 6 08 赵海 1 81 王坚 5 42 周相根 1 77 骆丹君 4 80 蔡育清 1 66 何海清 4 05 潘雄 1 31 郭晓映 4 01 王征宇 1 03 杨雷 3 98 卢伯军 1 02 杨陆军 3 75 二 按产业类别划分的下属企业名目 二 按产业类别划分的下属企业名目 截至本本权益变动报告签署之日 浙江富润除持有 17 0437 上峰建材股份 之外 其它下属企业目如下 产业类别产业类别 企业名称企业名称 注册资本 万元 注册资本 万元 持股比例持股比例 制造业 浙江富润印染有限公司 9 933 46 制造业 浙江富润海茂纺织布艺有限公司 2 483 40 制造业 浙江富润纺织有限公司 6 545 51 制造业 浙江诸暨富润宏丰纺织有限公司 2 500 47 4 制造业 浙江诸暨富润丝绸织造有限公司 1 407 60 制造业 浙江富润再生能源有限公司 2 100 65 制造业 浙江明贺钢管有限公司 5 325 51 房地产 诸暨富润屋城东置业有限公司 3 000 100 商业 浙江富润贸易有限公司 500 100 19 名自然人 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 诸暨市人民政府 富润控股集团有限公司 浙江富润股份有限公司 100 81 19 25 75 7 三 信息披露义务人董事 监事及高级管理人员情况三 信息披露义务人董事 监事及高级管理人员情况 信息披露义务人董事 监事及高级管理人员的基本资料如下表所示 姓名姓名 身份证号身份证号 职务职务 国籍国籍 长期居留地长期居留地 其他国家或地区居留权其他国家或地区居留权 赵林中 339011531102003 董事长 中国 浙江诸暨 无 傅国柱 330625630201005 总经理 中国 浙江诸暨 无 陈黎伟 330106681001019 副董事长 中国 浙江诸暨 无 王 坚财务总监 中国 浙江诸暨 无 卢伯军董事 董秘 中国 浙江诸暨 无 陈建设独立董事 中国 浙江绍兴 无 章凤仙独立董事 中国 浙江杭州 无 童宏怀独立董事 中国 浙江诸暨 无 郭晓映 330625560519002 监事会主席 中国 浙江诸暨 无 骆丹君监事会副主席 中国 浙江诸暨 无 蔡育清监事 中国 浙江诸暨 无 徐航芳监事 中国 浙江诸暨 无 王 燕监事 中国 浙江诸暨 无 高 静 330625661101004 监事 中国 浙江诸暨 无 赏冠军监事 中国 浙江诸暨 无 胡佩伦副总经理 中国 浙江诸暨 无 何 平副总经理 中国 浙江诸暨 无 应叶华副总经理 中国 浙江诸暨 无 何四新副总经理 中国 浙江诸暨 无 四 信息披露义务人拥有的其他境内 境外上市公司股份情形四 信息披露义务人拥有的其他境内 境外上市公司股份情形 截至本报告书签署日 信息披露义务人及其控股股东 实际控制人未持有境 内 境外其他上市公司已发行股份 5 以上权益的情况 8 第三节第三节 本次权益变动目的及持股计划本次权益变动目的及持股计划 一 本次权益变动的目的一 本次权益变动的目的 铜城集团是在深圳证券交易所上市的 a 股普通股上市公司 因 2004 年 2005 年及 2006 年连续三年亏损 深交所决定铜城集团的股票自 2007 年 5 月 11 日起 暂停上市 本次收购及铜城集团重大资产重组完成后 将实现南方水泥相关水泥资产的 整体上市 南方水泥 上峰控股 铜陵有色和浙江富润向上市公司注入资产质量 好 可持续盈利能力强的优质水泥资产 可充实上市公司的主营业务 帮助上市 公司消化历史包袱 获得持续发展能力 并化解上市公司的终止上市风险 保护 广大股东的利益 本次交易拟通过资产出售及发行股份购买资产的方式对铜城集团实施重大 资产重组 将上市公司原有的商场租赁 酒店经营及商贸业务相关资产出售给白 银坤阳 并注入盈利能力强的水泥类资产 本次交易完成后 铜城集团将转变为 一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企业 上市公司的资产质量和 盈利能力将得到明显提高 中小股东的利益将得到有效保障 二 未来股份增减持计划二 未来股份增减持计划 截止本报告书签署日 信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持上市 公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划 9 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一 权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况一 权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 本次权益变动前 浙江富润未持有铜城集团股票 本次权益变动后 浙江富 润持有铜城集团 7 176 09 万股股份 持股比例为 8 82 本次权益变动后上市公司的股权结构如下 其中 信息披露义务人浙江富润的股权结构图如下所示 俞锋 俞小峰 俞幼茶 上峰控股 铜陵有色控股 浙江富润 51 30 19 南方水泥 铜城集团 社会公众 股股东 铜陵上峰 上峰建材 35 5 100 64 5 怀宁上峰 上峰节能 100 100 30 16 12 77 8 82 4 55 航民上峰 26 玉海投资 21 94 10 注 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 19 名自然人股东信息详见 第二节 信息披露义务人介 绍 相关内容 二 本次发行股份的价格及定价依据二 本次发行股份的价格及定价依据 根据 重组管理办法 等有关规定 上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 交 易均价的计算公式为 董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价 决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额 决议公告日前20个交易日公司股票交易 总量 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的第六届董 事会第二十五次会议决议公告日 即2012年9月21日 鉴于铜城集团已经暂停上市 发行价格以不低于2007年4月24日停牌前合计 20个交易日的交易均价确定为3 69元 股 定价基准日至本次股票发行期间 本公 司如有分红 派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项 发行价格按照 相应比例进行除权除息调整 三 已履行的批准程序三 已履行的批准程序 2012 年 9 月 12 日 浙江富润召开 2012 年第二次临时股东大会 审议通过 19 名自然人 浙江诸暨惠风创业投资有限公司 诸暨市人民政府 富润控股集团有限公司 浙江富润股份有限公司 100 81 19 25 75 11 了 关于对上峰建材增资并参与重组 st 铜城 的议案 授权董事会在法律 法规范围内全权办理本次重组事宜 2012 年 9 月 19 日 浙江富润召开第六届董事第十七次会议 审议通过 关 于参与 st 铜城 重大资产重组的方案 同意签署 发行股份购买资产协议 2012 年 9 月 19 日 铜城集团召开第六届董事会第二十五次会议 审议通过 了 关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案 白银铜城商厦 集团 股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 方案的议案 关于及其摘要的议案 以及 关 于召开公司 2012 年度第四次临时股东大会的议案 等议案 2012 年 10 月 8 日 上市公司召开 2012 年度第四次临时股东大会 审议通 过了 关于公司符合上市公司发行股份购买资产有关条件的议案 白银铜城商 厦 集团 股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易方案的议案 关于公司与白银坤阳签署 与白银 坤阳 上峰控股 浙江富润 铜陵有色控股 南方水泥签署的议案 关于提请股东大会授权 董事会办理本次资产重组相关事宜的议案 等议案 2012 年 12 月 26 日 证监会出具 关于白银铜城商厦 集团 股份有限公司发 行股份购买资产方案并购重组委审核意见的函 上市一部函 2012 39 号 上 市公司本次发行股份购买资产方案获有条件通过 四 尚需获得的授权和批准四 尚需获得的授权和批准 本次权益变动已经履行了全部必要的授权和批准程序 五 本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况五 本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况 截至本报告书摘要出具日 因上市公司股票处于暂停上市期间 根据深交所 股权分置改革工作备忘录第 16 号 解除限售 2008 年 12 月 17 日修订 的 12 规定 上市公司有限售条件股份解除限售尚不满足条件 因此 上市公司股权分 置改革方案实施至今 有限售条件股份并未解除限售 上峰控股 铜陵有色控股 浙江富润 南方水泥均承诺 其所认购的铜城集 团股份在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 六 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排 六 最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的不存在交易 未来也没 有与上市公司之间的其他安排 七 涉及的审计报告及评估报告七 涉及的审计报告及评估报告 根据铜城集团与交易各方签订的 发行股份购买资产协议 本次拟注入资 产的交易作价以具有证券从业资格的评估机构出具的净资产评估值为依据确定 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华专审字 2012 第 2487 号 审计报告 和天健 兴业出具的天兴评报字 2012 第 535 号 资产评估报告书 以 2012 年 8 月 31 日为审计 评估基准日 本次拟注入资产中的上峰建材母公司报表账面净 资产为 116 982 50 万元 评估价值为 155 364 05 万元 铜陵上峰母公司报表账面 净资产为 67 175 61 万元 评估价值为 184 091 83 万元 经交易各方同意并确认 本次拟注入资产中上峰建材 100 股权的交易价格为 155 364 05 万元 铜陵上峰 35 5 股份的交易价格为 65 352 60 万元 本次拟注入资产评估值合计为 220 716 66 万元 13 第五节第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的 情况 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的 情况 信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖上市公司股票的 行为 14 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 截至本报告书签署之日 信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露 不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息 15 第七节第七节 信息披露义务报告人声明信息披露义务报告人声明 本人 以及本人所代表的机构 承诺本报告及其摘要不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 浙江富润股份有限公司 法定代表人 赵林中 年 月 日 16 第八节第八节 备查文件备查文件 1 浙江富润股份有限公司营业执照 2 浙江富润股份有限公司董事 监事及高级管理人员的名单及其身份证明 文件 3 浙江富润股份有限公司关于本次收购的相关决定 4 中瑞岳华会计师出具的中瑞岳华专审字 2012 第 2482 号 盈利预测审核 报告 中瑞岳华专审字 2012 第 248