诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目投资协议范本.docx

诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目投资协议诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目投资协议标条款为核心条款、不可谈判内容甲方：诸暨市卫生健康局乙方：二一九年 月第 16 页诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目投资协议第1条 协议签订 1.1 本协议由甲、乙双方于2019年 月 日在诸暨市签署。1.2 甲方：诸暨市卫生健康局法定代表人： 地址： 1.3 乙方1（联合体牵头人）（如有）： 法定代表人： 地址：乙方2（联合体成员）（如有）：法定代表人： 地址：乙方3（联合体成员）（如有）：法定代表人： 地址：第2条 签约背景及签约目的2.1 签约背景 （1）根据诸暨市委市政府的统一部署，诸暨市人民政府决定实施诸暨市妇幼保健院易地新建工程。为创新投融资体制，诸暨市人民政府决定对诸暨市妇幼保健院易地新建工程以PPP模式运作；（2）诸暨市发展和改革局以关于诸暨市妇幼保健院易地新建工程可行性研究报告批复（诸发改投资办2018139号）（详见附件1）批准本项目建设；（3）诸暨市人民政府以诸暨市妇幼保健院易地新建PPP项目实施机构授权委托书（详见附件2）授权诸暨市卫生和计划生育局为本项目实施机构；（4）根据中共诸暨市委 诸暨市人民政府关于印发的通知（市委 20193号）（详见附件3），“诸暨市卫生和计划生育局”更名为“诸暨市卫生健康局”；（5）诸暨市财政局会同行业主管部门诸暨市卫生和计划生育局审核通过了本项目的物有所值评价报告及财政承受能力论证报告（详见附件4）；（6）诸暨市人民政府以诸暨市人民政府办公室关于同意诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目实施方案的答复（诸政办抄第67号）（详见附件5）批准了本项目的实施方案；（7）甲方通过公开招标的方式选定 （即本项目乙方）为本项目的中标人（中标通知书详见本合同附件6）；（8）诸暨市政府以诸暨市人民政府办公室关于诸暨市妇幼保健院易地新建工程有关事项的协调会议纪要（20193号）（详见附件7）授权诸暨市基础设施投资基金有限公司为本项目政府方出资代表（以下简称“政府方出资代表”）；（9）诸暨市人民政府以关于诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目建设的会议纪要（详见附件8）批准了诸暨市妇幼保健院易地新建PPP项目投资协议及诸暨市妇幼保健院易地新建PPP项目合同。2.2 签约目的 在上述背景下，为了本项目的顺利实施，甲、乙双方根据中华人民共和国合同法以及关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知(财金2014156号)等有关规定，以及本项目招投标文件等的约定，本着“优势互补、共同受益、服务社会”的基本原则，在平等、自愿的基础上就本项目的实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签订本协议。 第3条 协议效力3.1 本协议系政府与社会资本合作之框架基础，待由政府方出资代表与乙方根据诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目合资协议（以下简称“合资协议”）成立项目公司后，再由项目公司与甲方签订诸暨市妇幼保健院易地新建工程PPP项目合同(以下简称“PPP项目合同”)。3.2 项目公司签署PPP项目合同后，本协议归属乙方的所有权利义务转移由项目公司概括承受。归属于乙方自身或应由乙方承担连带责任或补充责任的权利义务不转移。3.3 乙方及项目公司就本协议与PPP项目合同对甲方承担连带责任。第4条 合作内容 4.1 项目建设地点和内容：本项目位于诸暨市育英路以东，展诚大道以南，地块北侧为规划道路。项目总用地面积52756，按三级甲等，设置700张床位，估计日均门诊量2000人次。主要功能包括：急诊、门诊（围产中心、儿保中心、妇保中心、计划生育中心）、医技、体检、病房、行政办公、生活设施及后勤保障等功能。4.2 项目合作范围：根据诸暨市政府授权，甲方和乙方签订本协议，政府方出资代表与乙方根据合资协议在诸暨市设立项目公司，并由甲方与项目公司签订PPP项目合同。甲方授予项目公司在项目合作期内对本项目进行投资、融资、设计、建设、运营维护和移交。4.3 项目运作方式：采用PPP模式4.4 项目回报机制：本项目采取“可行性缺口补助”的回报机制。第5条 合作期限 5.1 本项目合作期限为15年，自PPP项目合同生效日起计，其中建设期3年，运营期12年。建设期自PPP项目合同生效日起算。5.2若项目工程竣工验收的日期提前或晚于本协议约定的日期，在依法合规的情况下，项目相应提前或延后进入运营期，运营期12年保持不变，项目建设期及项目合作期限相应调整。5.3 本项目合作期届满，项目公司将项目设施及相关权益按规定的标准无偿移交给政府指定机构，移交的项目设施、设备等须通过移交验收。第6条 项目估算总投资、项目用地6.1 根据乙方投标文件和双方采购结果确认谈判备忘录，本项目估算总投资约为8亿元。本项目总投资额以政府部门或政府委托的审计机构审计结果为准，作为最终结算依据。6.2 本项目用地由政府方划拨取得，项目总用地面积52756平方米（最终以政府主管部门出具文件为准）。 第7条 项目公司 7.1项目公司注册资本为人民币2亿元，其中政府方出资代表出资6000万元，占注册资本的30%，乙方出资14000万元，占注册资本的70%。第一期1亿元，于项目公司成立且初步设计方案批复后10个工作日内(最迟不晚于项目公司成立后两个月内缴纳，无论是否获得初步设计方案批复)按认缴的出资比例出资到位，政府方出资代表在社会资本各方出资到位后15个工作日内按认缴出资比例出资到位。第二期1亿元，最晚于项目公司成立后12个月内由各方按认缴的出资比例出资到位，政府方出资代表在社会资本各方出资到位后15个工作日内按认缴出资比例出资到位，且资本金均须根据工程进度及金融机构的实际情况要求到位。若金融机构由于融资可及性目的，要求项目公司增加注册资本（或资本金）的，由乙方自行补足，甲方不再另行出资，该部分补足的资本金政府方不计资金成本，投入后纳入资本公积，项目公司股权比例不变。7.2 乙方在甲方发出中标通知书后15日内与甲方签订本协议，同时签订合资协议与项目公司章程，并在签署后15日内，社会资本与政府方出资代表成立项目公司。项目公司成立后10日内，实施机构与项目公司签署PPP项目合同。项目公司根据PPP项目合同约定，对外签署设计合同、施工合同、保险合同等。7.3 乙方承诺未经甲方书面许可，在本项目合作期限内不减少注册资本。7.4 各方按照各自持有的实缴出资比例分红。第8条 股权变更限制8.1项目的建设期内，乙方不得转让其持有的项目公司股权。项目的建设期及缺陷责任期内（自工程竣工验收合格之日起2年），负责工程总承包和/或施工总承包工作的社会资本方不得转让其持有的项目公司股权。若有特殊情况，经实施机构书面同意批准的除外。8.2运营期开始后两年内，未经甲方书面同意，乙方不得转让其持有的项目公司股权。经甲方书面同意后，运营期内乙方可以转让其项目公司的股权，但须满足以下条件：（1） 受让方具有足够的资信、技术和运营管理能力，确保其履行转让方在本协议及与本协议有关文件中约定的义务。（2） 受让方已书面承诺，在其成为乙方股东后，乙方将继续履行本协议约定的义务，且其将督促乙方履行该等义务。（3） 运营期股权转让不对项目公司提供运营服务产生实质性不利影响。（4） 连续两个运营年度运营期绩效考核等级为“优秀”。8.3非经甲方事先书面同意，乙方不得在其持有的项目公司股权上设立质押。第9条 项目投融资 9.1本项目的项目资本金与项目公司注册资本金额一致，即为人民币2亿元。政府方出资代表出资比例为30%，即6000万元；社会资本方出资比例为70%，即14000万元。分两期到位，其中第一期1亿元，于项目公司成立且初步设计方案批复后10个工作日内(最迟不晚于项目公司成立后两个月内缴纳，无论是否获得初步设计方案批复)按认缴的出资比例出资到位；第二期1亿元，最晚于项目公司成立后12个月内由各方按认缴的出资比例出资到位，且资本金均须根据工程进度及金融机构的实际情况要求到位。9.2 本项目融资主体为项目公司或/及乙方，甲方及政府方出资代表不为融资提供任何形式的担保或违反法律法规政策要求的文件。融资金额应满足项目的设计、建设、运营维护和移交。项目公司可采用银行、基金等金融机构贷款方式筹措项目建设资金，以解决项目总投资和项目资本金之间的差额。乙方/项目公司应负责本项目的融资，融资金额应足以保证支付项目建设投资，并满足项目合作范围的要求，在PPP项目合同签订之日起6个月内完成融资交割；若乙方/项目公司到位情况未延误项目建设进度，在乙方/项目公司提出书面申请后，实施机构可视情况宽限融资交割截止日期，最长不超过PPP项目合同签订之日起9个月。“融资交割”是指融资所需的有关资信、协议、担保或承诺等文件已签署并递交政府方，且融资文件要求获得首笔资金的每一前提条件已得到满足或被融资机构豁免。若乙方采取自有资金、股东借款等补救措施满足资金需求的，视作为已完成融资交割。9.3 若项目公司不能在上述期限内完成融资交割，乙方应通过股东借款、补充提供担保等方式以承担补充融资责任，确保项目的融资足额到位，保障项目设计、建设、运营、移交顺利完成，否则视为乙方违约，甲方有权视不同情况索赔或解除合同。甲方保留对于融资利率的监管权。第10条 项目建设10.1本项目由乙方及项目公司（不含政府方出资代表）负责筹集本项目工程建设所需的资金，进行所有必要的融资安排，并按时对项目设施进行投资、融资、设计、建设、运营维护和移交。10.2 项目公司需按照建设期要求，科学编制施工进度计划，并在PPP项目合同生效后三十（30）日内向甲方提供项目前期手续办理及建设计划（包括项目进度计划表），以确保建设期控制目标的实现。对于本项目可能发生的进度延误，在PPP项目合同中明确处理方式。10.3 项目公司组织进行建设，满足PPP项目合同约定的建设标准和建设进度要求。10.4 本项目的监理单位由甲方依法选定，监理单位与甲方、项目公司签署三方合同，相关费用由项目公司支付并纳入项目总投资。项目公司向监理机构支付监理服务费前须经甲方审批同意，否则该笔监理费用不纳入本项目总投资。10.5建设期中期考核每年组织一次，本项目建设期内计划考核三次，两次中期考核，一次最终考核，每次考核权重分别设定为 30%，30%：40%。甲方可根据考核加权总分并按表中建设期绩效考核标准提取建设履约保函的相应金额。相关绩效考核表详见PPP项目合同。第11条 运营维护 11.1 诸暨市妇幼保健院核心医疗服务（治疗、保健、医药等）、专业医疗设备设施维护保养由专业机构负责，不纳入项目公司运营维护范围。医疗专用设施设备等在工程竣工后由项目公司与诸暨市妇幼保健院办理移交手续。11.2 项目公司负责的运营维护范围包括：a) 物业管理：所有建筑设备设施（包括但不限于消防、监控设施设备、弱电系统、电梯、供电设备、中央空调系统、给排水设备、蒸汽、污水处理、人防、锅炉）日常清洁养护维修；公共房屋设施日常维修；地下停车场日常维护；广场设施维护和秩序维持、环境卫生管理（含病房清洁）。b) 绿化养护：修剪、灌水、排涝、中耕除草、施肥、病虫害防治、树体防护、保洁等绿地管养的全部内容。c) 地下停车场和地下商业街租赁。其中地下停车场须免费提供500个车位供诸暨市妇幼保健院使用，地下商业街面积不得超过4000平方米（商业项目引进前需征得诸暨市妇幼保健院同意，如未征得诸暨市妇幼保健院同意的，则视为乙方违约，按照违约章节的条款处理）。11.3甲方视项目运营情况，有权书面要求乙方对本项目的设施、设备进行中、大修，具体中、大修内容和时间由实施机构根据具体情况确定。设施设备须中大修的，由乙方原因造成的，中大修费用由乙方承担。设施设备须中大修非由乙方原因造成的，修缮完成后，经相关行政主管部门和测试机构确认，中、大修费用经政府审计部门审计核算后，另行支付。11.4运营期可参照PPP项目合同中“运营期绩效考核评分表”进行考核，将每年度应支付的可行性缺口补助与考核结果直接挂钩。11.5在项目合作期内，项目公司应按照国家有关技术规范、行业标准的规定和谨慎运营惯例，对本项目相应的设施提供包括管理、维护在内的相关服务，确保项目设施正常使用。具体在项目公司编制并经甲方审核通过的运营方案中确定。11.6本项目的建设和运营应符合相应环保标准，最终以环评批复为准。第12条 保险要求12.1 乙方及项目公司应根据适用法律和谨慎运营惯例，自费购买和维持PPP项目合同附件规定的保险，确保其持续有效。保险费纳入总投资。若乙方及项目公司由于未购买或遗漏购买任何保险而导致无法索赔的，责任由乙方及项目公司自行承担。12.2 在整个 PPP 合作期内，根据 PPP项目合同的规定，承担相应费用、责任和风险，管理、运营和维护项目设施，并购买运营期保险且向甲方提供已购买保险的证明材料，费用由乙方自行承担，不纳入总投资。若乙方及项目公司由于未购买或遗漏购买任何保险而导致无法索赔的，责任由乙方及项目公司自行承担。12.3 如果项目公司不购买或维持本方案和 PPP 项目合同所要求的保险，则甲方有权购买该保险，购买费用从履约保函中扣抵其所支付的保费或要求乙方偿还该项保费。第13条 商务指标投标报价一览表项目名称报价投标人名称工程总价下浮率（）下浮 %（4.00%）设计费 万元（1248万元）除设计费外其他费4694万元（暂估价）基本预备费3596（暂估价）建设期利息5880万元（暂估价）可行性缺口补助回报率（） %（6.80%）总可用性服务费（X） 万元（1） 所报费用由上述表格中内容组成，包含可能发生的履行合同义务有关的一切费用。（2） 设计费包含按照政府方要求配合执行关于BIM技术应用的相关设计费用。（3） 除设计费外其他费中，建设单位管理费、BIM咨询费、造价咨询、建设管理其他费、工程监理费、建设用地费、可研编制评估费、初步勘察费、环境影响评价费、节能评估审查费、劳动安全卫生评价费等由招标人支配，费用由项目公司承担，上述费用总额不超过3838万元，最终金额以经审计确认的实际发生数额为准。（4） 除设计费外其他费中，详细勘察费、场地准备及临时设施费、工程保险费、市政公用设施费由项目公司承担，上述费用总额不超过856万元，最终金额以经审计确认的实际发生数额为准。经审计确认的支出金额超过856万元的部分，由项目公司自行承担，不列项目总投资。（5） 基本预备费暂估价3596万元，由招标人支配，费用由项目公司承担，最终金额以经审计确认的实际发生数额为准。（6） 建设期利息5880万元，由项目公司承担，包干使用，合作期内金额不做调整。（7） 上述报价中的总可用性服务费（X）仅作评标使用，不作为项目费用结算依据，也不构成采购人对投标人的承诺。投标人应根据采购文件提供的PPP项目公司投资支出测算表和总可用性服务费测算表计算和填报总可用性服务费（X）。评标委员会有权在评标时以投标人工程总价下浮率报价、可行性缺口补助金额回报率、设计费报价按照采购文件规定的方法对投标人总可用性服务费（X）报价进行核算。评标委员会严格按照上述方式进行可用性服务费的计算，若核算结果与投标人填报总可用性服务费（X）不一致时，以评标委员会核算结果为准。（8） 上述所有数字均保留小数点后两位，第三位四舍五入，不符合限值的投标报价无效。第14条 项目移交 项目合作期限结束，项目公司应向政府（甲方）指定机构完好、无债务、无担保、无偿地移交全部项目设施设备资产，移交的项目资产及设施设备须通过移交验收，并尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。乙方承担项目移交后保修期内的保修责任和义务。具体移交方案详见PPP项目合同，并根据乙方提交的移交方案择优调整。第15条 履约保函15.1本项目履约保函根据本项目的不同阶段和目的，分为前期履约保函、建设履约保函、运营维护履约保函和移交维修保函。保函形式采用甲方认可接受的银行/金融机构出具的“见索即付、不可撤销”的独立保函形式或其它甲方认可接受的形式（格式详见PPP项目合同附件）。15.2前期履约保函主要用于担保乙方履行本协议项下义务，该保函由乙方在2019年【】月【】日前（中标通知书收到后10个工作日内）提交。确保投资协议如期签订、项目公司如期成立，并签署PPP项目合同及乙方或项目公司如期提交建设履约保函；保函金额为3000万元，有效期至乙方或项目公司根据PPP项目合同约定提交建设履约担保日止。15.3 移交维修保函主要为确保项目移交期的运营、维护、移交，确保移交后保修等义务的履行；该保函由乙方在不晚于最后一个经营年开始前向甲方提交，由甲方认可接受的银行/金融机构出具，以甲方或甲方指定单位为受益人，金额为人民币500万元；该保函在移交完成后一年后予以解除。15.4建设履约保函、运营维护保函均由项目公司或乙方承担，详见PPP项目合同。第16条 甲方的监督权 16.1 甲方有权根据PPP项目合同的约定对项目实施进行全生命周期监督(包括行使监督、检查、考核、介入等权利)；甲方及政府有关部门依法对本项目进行行政监督和管理，与协议约定无关。 16.2 甲方享有为实施项目监督而出入项目设施场地的权利。 16.3 甲方有权制定、调整绩效考核方案、规则、评分办法等，并对项目公司的运营管理和维护进行考核。 第17条 违约处理17.1 除不可抗力和甲方原因造成的，乙方逾期履行本协议的第7.1条、第7.2条、第9.2条、第9.3条和第15条的约定义务的，甲方有权按照以下标准主张赔偿金：（1） 延误三十（30）日内的，每日支付人民币2万元；（2） 延误三十一（31）日至六十（60）日内的，每日支付人民币4万元；（3） 此后延误每日支付人民币6万元；（4） 延误超过90天的，甲方有权要求乙方支付赔偿金外，还有权单方解除本协议，并追究违约责任和要求赔偿损失（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、已支付的第三方费用、第三方索赔款、罚款、赔偿、违约金等）。17.2乙方违反股权变更限制约定的，甲方有权主张本项目总投资额10%的赔偿金，还有权立即解除本协议和PPP项目合同。17.3甲方有权就上述赔偿金直接向乙方主张或兑取前期履约保函中的相应金额。如因乙方违约需解除协议的，甲方有权兑取全额履约保函；若乙方未提交前期履约保函的，甲方有权主张同等金额的赔偿金。17.4因一方违约导致本协议解除的，PPP项目合同未签约的，不再签约，已签约的同步解除。17.5乙方在项目实施过程中抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金，一经发现，可全额兑取履约保函。第18条 争议解决本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；协商不成的任何一方均有权向项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第19条 送达条款19.1本协议项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等，应当发送至本协议约定的地址或传真：甲方联系人： 乙方联系人：地址： 地址：联系方式： 联系方式：送达地址： 送达地址：一方当事人变更名称、地址或传真的，应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人，对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达，电子送达与书面送达具有同等法律效力。本协议约定的各方地址、