爱康科技：关于收购青海蓓翔新能源开发有限公司部分股权公告.pdf

证券代码 002610 证券简称 爱康科技 公告编号 2011 39 江苏爱康太阳能科技股份有限公司江苏爱康太阳能科技股份有限公司关于收购关于收购 青海蓓翔新能源开发有限公司部分青海蓓翔新能源开发有限公司部分股权公告股权公告 重要内容提示 重要内容提示 公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司 以下简称 青海蓓翔 80 00 股权 本次收购不构成关联交易 本次收购为公司向光伏太阳能终端应用领域开拓业务的一次有益尝试 增加了新的利润增长点 降低了产品 服务结构单一的风险 一 交易概述一 交易概述 1 公司于 2011 年 11 月 19 日与自然人熊元福 万叶谢签定了 股权转让 协议书 收购熊元福持有的青海蓓翔 37 00 股权 收购万叶谢持有的青海蓓 翔 43 00 股权 交易各方同意以原股东实际缴纳注册资本额为交易价格 收购 股权总价款为 800 万元 资金来源为自有资金 本次收购完成后 公司将持有青 海蓓翔 80 00 股权 自然人熊元福持有 20 00 股权 本次收购不构成关联交 易 2 2011 年 11 月 19 日召开的公司第一届董事会第五次临时会议审议通过 了 关于公司收购青海蓓翔新能源开发有限公司部分股权的议案 尚需提交 2011 年第二次临时股东大会审议 二 二 交易对方情况介绍交易对方情况介绍 熊元福 身份证号码为拥有中华人民共和国国籍的 完全民事行为能力的自然人 住所 青海省乐都县岗沟镇熊沈家冲 万叶谢 身份证号码为拥有中华人民共和国国籍的 完全民事行为能力的自然人 住所 青海省互助县加定镇扎龙沟村卡同 24 号 三 交易标的基本情况三 交易标的基本情况 企业名称 青海蓓翔新能源开发有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确和完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 注册号 630100100130560 成立时间 2009 年 7 月 20 日 企业类型 有限责任公司 自然人投资或控股 法定代表人 熊元福 住所 西宁市城中区砖厂路 4 号 432 室 经营范围 太阳能开发 利用 建设及产品代理销售 以下项目不含前置许 可项目 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 登记机关 青海省西宁市工商行政管理局 注册资本 人民币 1000 万元 年检 已通过 2010 年度年检 收购前青海蓓翔的股权结构为 股东 认缴出资额 万元 持股比例 出资方式 熊元福 570 57 货币 万叶谢 430 43 货币 合计 1000 100 青海蓓翔目前取得行政许可并在实施的项目有青海海南州共和县 5mw 一期 光伏并网电站项目和 20mw 二期 光伏并网电站项目 其中一期为国家批准的 并网发电金太阳示范工程 青海蓓翔最近一年一期的财务数据如下 未经审计 截止 2010 年 12 月 31 日青海蓓翔总资产 11 992 900 00 元 净资产 10 000 000 00 元 负债总计 1 992 900 00 元 2010 年 1 12 月青海蓓翔营业收 入 0 00 元 净利润 0 00 元 截止 2011 年 10 月 31 日青海蓓翔总资产 285 480 811 88 元 净资产 8 735 676 34 元 负债总计 276 726 212 04 元 2011 年 1 10 月青海蓓翔营业 收入 0 元 净利润 1 264 323 66 元 四 股权转让协议的主要条款四 股权转让协议的主要条款 第二条 股权转让 2 1 转让方熊元福在此向受让方出售并转让其持有目标公司的 37 的股权 相 应的出资额为人民币 370 万元 受让方在此以人民币 370 万元的对价向 转让方熊元福购买并受让该等股权及其所对应之权利和义务 2 2 转让方万叶谢在此向受让方出售并转让其持有目标公司的 43 的股权 相 应的出资额为人民币 430 万元 受让方在此以人民币 430 万元的对价向 万叶谢购买并受让该等股权及其所对应之权利和义务 2 3 本次股权转让后 受让方持有目标公司 80 的股权 相应的出资额为人民 币 800 万元 转让方同意股权转让项下每一笔单独的股权转让应互相关 联且互相依存 转让方必须依据本协议将应出售并转让的目标公司股权一 并转让给受让方 否则 受让方可终止本协议并无需承担任何责任 2 4 本次股权转让完成后 目标公司的注册资本总额为 1000 万元 股权结构 如下 股东 股权比例 出资额 人民币 爱康科技 80 800 万元 熊元福 20 200 万元 合计 100 1000 万元 2 5 本次股权转让完成后 新老股东应当按照本协议第 2 4 条约定的股权转让 后的股权比例享受权利和承担义务 第四条 股权转让款的支付 4 1 各方确认 有关股权转让款的支付以下列先决条件 先决条件 得 以满足为前提 4 1 1 原股东各自同意签署本协议并作出相互放弃对转让股权之优先购 买权的书面声明 4 1 2 目标公司之股东会作出批准股权转让且按本协议第六条的约定及 新公司章程规定组建新的董事会 监事会和经营管理机构的有效 股东会决议 4 1 3 本协议各方及其它有关方已为进行本次股权转让签署了一切依法 所需之合同 协议及相关文件 包括但不限于本协议和目标公司 章程 该等文件维持充分效力且未被取消或撤销 4 1 4 合作项目所获得的各项批文和资质合法有效 并不存在将导致该 等批文和资质失效 被吊销或不被延长的情况 本协议订立后 公司将继续持有该等批文和资质 4 1 5 本次股权转让已经工商部门核准登记 受让方登记成为持有目标 公司 80 的股东 4 1 6 受让方发出了确认上述先决条件已实现或者被豁免的书面通知 4 2 股权转让款款的支付安排 本协议各方同意 在先决条件全部被满足 或被受让方豁免后 受让方按照下列条款支付股权转让款 但如本协 议生效时间或先决条件成就时间被推迟 则付款时间相应延迟 4 2 1 在本次股权转让经爱康科技董事会批准且受让方经工商登记成 为持有目标公司 80 股权的股东之日起三个工作日内 受让方将 股权转让款共计人民币 800 万元全部转入转让方指定的银行账户 中 第六条 公司治理结构 6 1 目标公司设董事会 董事会由三名董事组成 其中 投资方提名二名 原股东提名一人 董事会设董事长一名 由投资方提名 董事长为公 司的法定代表人 6 2 公司不设监事会 投资方提名一名监事 6 3 公司设总经理一名 财务总监一名 总经理由董事会提名 董事会 其 中必须包括投资者提名的二名董事同意 聘任和解聘 财务总监由投 资方提名 董事会聘任和解聘 第十条 生效 10 1 本协议在符合以下条件情况下生效 1 经签约各方授权代表签字并加盖公章 如果是法人 和本人或授权代 表亲笔签署 如果是自然人 2 经爱康科技董事会批准 第十二条 违约责任 12 1 任何由于一方违反其在本协议项下的陈述 保证 承诺或其他义务 或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受 损失 发生责任 成本 损害 或受到第三方或政府部门的任何性质的 赔偿要求造成实际直接损失的 违约方同意在守约方第一次提出要求时 立刻采取有效措施使该守约方不受损失 违约方采取的任何措施将不妨 碍守约方行使其他的权利 包括但不限于根据本协议的约定终止本协议 12 2 如一方违约不履行协议或目标公司存在未披露的重大负债 致合同 目的无法实现的 违约方经催告在一周内仍不履行合同义务或目标公司 的负债无法剥离的 守约方可以解除本协议 并可向违约方追偿已实际 发生的全部价款 包括但不限于股权转让款 组建及配件款 股东借款 如有 等 并可处以全部价款 20 作为违约金 如果违约金不足于弥补 实际损失的 可以要求继续赔偿损失 五 涉及收购五 涉及收购股权股权的其他安排的其他安排 收购完成后 公司将成为青海蓓翔的控股股东 按现代企业法人治理结构要 求 双方将协商派人组建董事会 监事会 公司本次收购完成后 不会产生其 他关联交易 收购资金为公司自有资金 六 收购六 收购股权股权的目的和对公司的影响的目的和对公司的影响 风险 风险 据国家能源局相关人士表示 我国太阳能发电规划目标扩大 根据 十二五 新能源发展规划 到 2015 年我国太阳能发电装机容量将达 1500 万千瓦 摘自 2011年11月10日中国日报网 国家能源局 2015年太阳能发电目标再增50 国内光伏太阳能终端应用的需求量将会大大增加 公司本次收购行是向光伏太阳 能终端应用领域开拓业务的一次有益尝试 有利于公司抓住市场先机 有利于降 低产业链下游产品的经营风险 提高产品组合优势 增加了新的利润增长点 符 合公司的经营发展规划 目前 光伏