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公司治理2.经国资委同意，国有独资公司董事会成员可以兼任公司高级管理人员。（对）法规原文是经批准可以担任经理，那么经批准担任高管更加可以了3.在上市公司及其附属企业中任职的人员及其直系亲属和主要社会关系，主要社会关系包括兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶。少了一个“等”4.上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于最近经审计净资产5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论，再提交股东大会审议。错：不要再提交股东大会审议。5.董事会、独立董事和持股1%以上股东可以在股东大会召开前向股东征集投票权。对1.上市公司控股子公司的对外担保，应由上市公司的董事会或股东大会决议。对。答：这题应为错，根据关于规范上市公司对外担保行为的通知，上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知上市公司履行信息披露业务。2.董事会9人，3个人到会，委托投票的2个人，5票同意，决议通过。对，不是“不足5人，要特别决议。3.审计委员会可以向股东大会提议解聘和聘任会计师事务所。答：这题应为错，各专门委员会对董事会负责，提案应提交董事会审查决定。4.上市公司控股股东持股30%以上，股东大会选举董事和监事时，必须实行累积投票制。错第三十一条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的上市公司应在公司章程里规定该制度的实施细则。2、上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。对上市公司治理准则第二十三条上市公司人员应独立于控股股东。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。5、经理可以决定聘任或者解聘总会计师等除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人员。错：对于副经理和财务负责人，经理提请聘任，董事会决定6、如发行人最近一年净利润低于上一年净利润或低于盈利预测，或净资产收益率未达到承诺，发行监管部可决定是否重新上会。对1.公开增发募集资金使用不得持有交易性金融资产和可供出售金融资产，可以持有持有至到期投资错,（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。1个监事可以提议召开监事会。 对2、股份公司股东可以按认缴出资比例优先认缴出资，公司章程另有规定除外。(错）第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。3、有限责任公司可以不设经理？对4、上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。（对）总结-独立董事需要发表意见的事项1董事的提名、任免、薪酬，高管聘任、解聘、薪酬；2聘任、解聘会计师事务所（1/2以上独董同意才可签署意见）3重大关联交易（1）收购母公司无形资产（2）关联方以资（股）抵债（3）其他金额300万或占净资产5%以上的关联交易（1/2以上独董同意才可签署意见）4股东占款（300万或净资产5%以上）5对外担保（在独立董事年度报告中发表意见）,累计对外担保总额、执行担保规定情况6改变募集资金用途，包括（1）10%以上募集资金补充流动资金（2）变更募集资金投资项目的意见（3）中小板企业以募集资金置换原有投资资金；7股权激励计划8MBO（独董占董事会人数1/2以上，2/3独董同意）9重大资产重组（1）其中的资产评估,评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性（2）涉及的关联交易，可另行聘请独立财务顾问出具意见（3）对上市公司重大资产重组评估标的为矿业权，且其矿产资源资源储量报告或矿产资源开发利用方案未经有权部门审核备案，或尚未取得相关探矿权、采矿权许可证的，上市公司董事会应当详细披露原因、解决措施，作出相关承诺，分析后续支出对评估结论的影响（如适用），并充分提示相关风险。独立董事应当对该等措施的合理性出具独立意见。10年报被出具非标准审计意见11关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定上市公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对此发表独立意见。12基金年度报告应经2/3以上独立董事签字同意13控股股东、实际控制人出现严重财务困难等特殊情况，需要出售股份的；中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引14上市公司拟推出大比例送股或转增股本方案的，应当在董事会公告中说明进行大比例扩张股本的理由，公司监事会和独立董事应当发表明确意见15控股股东、实际控制人出售限售股份出现以下情形之一时，应当及时向上市公司董事会和本所报告，并对进一步出售或增持股份计划作出说明并予以公告。上市公司董事会和独立董事应当就其对上市公司的影响分别发表意见并予以公告：（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50时；（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30时；（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5时。1、对年度内控评价报告发表意见 2、以集中竞价方式回购股份需要发表意见。在发布公告前，控股股东或实际控制人应当停止出售股份2009年11月7日，CS公司申请首次公开发行，下列任职不符规定的有：（BE）A、CS公司总经理在2007年1月曾被证监会勒令市场禁入，禁入期两年。不选，禁入期已过，且非行政处罚和公开遣责，不影响。B、CS公司现任董事会秘书曾在2007年1月-2009年5月间担任ABBA上市公司董秘期间受到三次交易所通报批评后来到cs公司任职C、CS公司现任监事在CS公司控股股东处担任财务总监不选，独立性方面仅规定了发行人的高管不得在控股股东担任除董事、监事以外的职务，没有规定董、监的任职。此外，在不同单位担任监事和高管应该没问题。符合！公司的高管不得在控股股东处担任除董事以外的任何职务，董事、监事没问题）D、CS公司董事长的老婆担任公司监事长不选，没有相关规定。E、CS公司监事因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查选。然后题目改一下，题干不变：2009年11月7日，上市公司CS公司申请非公开发行股票的下列任职不符规定的有：（）无答案，对于E：法条仅对董、高因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查影响发行，对监事无此规定。012：下列相关决议上市公司需要经出席股东三分之二以上通过的是：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；7、上市公司向下修正可转债的转股价格8、上市公司回购股份10、单个激励对象所获股票超过股本总额1%11、上市公司重大资产重组12、修改公司章程使公司继续存续13、破产重整中重要资产重组股份发行价格14、年度股东大会决定发红股11、下列哪些事项需由股东大会特别决议通过？A.公司增加或者减少注册资本；B. 公司章程的修改；C. 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；D.公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；E.股权激励计划；F.董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。股份公司，选AB；上市公司：ABDE如无明确提出拟上市公司，或上市公司，这里的公司应指普通股份公司如果C项目改为上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保,就对了.上市公司章程指引第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。证券公司股东单独或与关联方合并持有公司百分之五十以上股权的，董事（包括独立董事）、监事的选举应当采用累积投票制度。中小板规范指引：上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度主板规范指引：控股股东控股比例在30以上的公司，应当采用累积投票制。上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。创业板：董事、独立董事选举下列有关股份公司发起人或股东资格表述正确的是（ AE ）A.某小学教师与他人共同出资设立一股份公司B.某国有企业集团公司职工在改制时入股该集团参股下属企业C.某高校与他人合资设立股份公司D.某市级工会经批准后投资设立股份公司E.某国企领导之配偶投资入股与该国企同类经营企业 国有企业领导人员廉洁从业若干规定第6条规定，不得有下列行为：国有企业领导人员的配偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业投资入股。并非限定“经营同类业务的企业中”，B 国有企业集团公司职工在改制时，可以入股集团，但不能参股下属企业；下列可以担任上市公司独立董事的是（ AB ）A、担任未参加年度工商年检而被吊销营业执照单位的董事未逾3年B、其弟直接持有上市公司公开发行股份的2%（不属于直接或间接持有1%以上中的“本人及直系亲属”，无主要社会关系）C、为控股股东下属企业提供年终财务报告审计报表复核的人员D、在上市公司下属企业有重大业务往来的单位任销售主管E、近一年内曾在与上市公司有重大业务往来单位的控股股东单位任监事下列有关股东大会的召集和主持错误的是（ ABD ）A、因董事会无法履行召集股东大会的职责，故由董事长召集和主持B、因董事会无法履行召集股东大会的职责，故由监事会召集、董事长主持C、因董事会无法履行召集股东大会的职责，故由监事会召集、监事会主席主持D、因监事会不召集股东大会，故由连续180日以上合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持公司法董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。规范运作指引3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。创业板单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。中小板1主板公司A的总经理甲，B是A公司实际控制人，则甲可以同时担任B的监事（错）2主板公司A的总经理甲，B是A公司实际控制人控制的非A子公司，则甲可以同时担任B的监事（对）章程指引第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知/main/rule/bmgz/ssgsl/gszl/39743587.shtml8-1存在下列情形之一的，证监会自确认之日起暂停该保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停该保荐机构资格6个月：(AB)A：该保荐机构向证监会提交的发行保荐书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；B：该保荐机构的辅导工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；C：该保荐机构保荐的公司A其证券发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（暂停保荐机构3个月，撤销保代资格）D：该保荐机构保荐的公司B在持续督导期间披露的临时报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（同C）E：在持续督导期内，该保荐机构保荐的公司C在一年受到交易所公开谴责3次。（3-12个月不受理保荐人负责的项目，严重撤销资格）1、因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证监会行政处罚，证券交易所、中国证券业协会公开谴责，保荐代表人被不受理其具体负责的保荐3-12个月。(错）无证监会的行政处罚2、因尽职调查制度、辅导制度、持续督导制度、内核制度、工作底稿制度未有效执行的，保荐机构被暂停保荐资格3个月（错）无辅导制度解析：根据证券发行上市保荐业务管理办法第六十七条 保荐机构出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格： （一）向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）内部控制制度未有效执行； （三）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行； （四）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件； （六）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作； （七）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（八）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。第六十八条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格： （一）尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题； （二）未完成或者未参加辅导工作； （三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责； （四）因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责； （五）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；（六）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。第六十九条 保荐代表人出现下列情形之一的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；情节严重的，对其采取证券市场禁入的措施：（一）在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；（二）通过从事保荐业务谋取不正当利益；（三）本人及其配偶持有发行人的股份；（四）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；（五）参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第七十一条 发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格： （一）证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （二）公开发行证券上市当年即亏损； （三）持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。8-2：以下说法正确的是：(B)A：某保荐机构甲下的保荐代表人A，在2009年-2010年期间，分别于2009年1月和2010年12月被两次监管谈话；2010年9月25日，其负责保荐的公司B提交了首发申请材料。则甲应当在A被第二次监管谈话后及时撤回B的首发申请材料。（2个自然年度2次以上，证监会可6个月不受理该保荐人负责的项目）B：某公司C在持续督导期间内发生巨额对外担保事项，未及时通知保荐机构，则证监会可以在36个月内不受理其公开发行证券的申请。C：某发行人D申请增发，2010年1月10日发行，2010年1月25日上市。2011年1月20日，公司发生重大资产重组，置入和换出资产均超过2010年12月31日资产总额的50%，且该事项未在增发募集文件中披露。则证监会可自确认之日起，3-12月内不受理保荐D公司的保荐代表人具体负责推荐的项目。（上市公司公开发行新股、可转债之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露）D：保荐机构推荐公司发行上市，应当指定1名项目协办人。（可以）第七十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，变更保荐机构后未另行聘请保荐机构，持续督导期间违法违规且拒不纠正，发生重大事项未及时通知保荐机构，或者发生其他严重不配合保荐工作情形的，中国证监会可以责令改正，予以公布并可根据情节轻重采取下列监管措施： （一）要求发行人每月向中国证监会报告接受保荐机构督导的情况； （二）要求发行人披露月度财务报告、相关资料； （三）指定证券服务机构进行核查； （四）要求证券交易所对发行人证券的交易实行特别提示； （五）36个月内不受理其发行证券申请； （六）将直接负责的主管人员和其他责任人员认定为不适当人选。3、以下说法正确的是：AA：股份公司应当设副经理。B：上市公司股东大会可以用公告以外的形式通知。C：上市公司须在规定时间内向证监会和交易所报送财务会计报告。年报是向证监会和交易所报送；中报和季报都是向证监局和交易所报送。D：上市公司的财产，不能以任何个人名义的账户存储过。E：股份公司清算事项需要经股东大会特别决议通过。公司法规定股份公司的需要特别决议通过的事项不包含清算。但是上市公司的清算需要经股东大会特别决议通过。4、以下说法正确的是：FA：股份公司向持有公司20%股权的股东购买资产（需要股东大会通过），股东大会表决时，该股东应当回避表决A错。股份公司只有向股东提供担保时，该股东才需要回避。B：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的必要证据。B错。股东名册是充分证据，不是必要证据。C：对于监事会或符合条件的股东自行召集的股东大会，监事会或符合条件的股东应当提供股权登记日的股东名册。D：独立董事、监事会和单独或合计持有10%以上股份的股东均有权向董事会提议或请求召开股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。D错。监事会和10%以上股东应当以书面形式提出。独立董事没有要求必须以书面形式。E：上市公司不能在规定期限召开股东大会的，应当报告证监会和交易所，说明原因并公告。E错。不一定要报告证监会F：清算组成员一般不会给公司股东造成直接损失。10、财务信息更正一题，以下说法正确的是：ABCA：A公司在2011年2月21日发现2010年度公布的三季度报存在差错，此时2010年报尚未公布，则A公司应当披露更正后的2010年三季度报。B：B公司在2011年11月11日，发现由于2011年1月购入的某项固定资产初始成本核算错误需要更正财务信息，则B公司应当披露更正后的2011年一季度报、半年报和三季度报。C：C公司在2011年3月12日，发现2007年10月购入的一项无形资产初始入账价值有误，且该无形资产目前仍处于摊销阶段，此时公司2010年报尚未披露。则C公司应披露更正后的2009年报及2010年三季度报。D：D公司在2011年5月12日，发现2007年10月购入的一项无形资产初始入账价值有误，但该无形资产已在2010年9月摊销完毕。则D公司应披露更正后的2010年报。D需更正的年度为2010年3季报和2011年季报，公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号财务信息的更正及相关披露第七条 第六条所指更正后的财务报表包括三种情况：（一）若公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表；（二）若公司仅对本年度已披露的中期财务信息作出更正，应披露更正后的本年度受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）；（三）若公司对上一会计年度已披露的中期财务信息作出更正，且上一会计年度财务报表尚未公开披露，应披露更正后的受到更正事项影响的中期财务报表（包括季度财务报表、半年度财务报表）。第九条如果公司对三年以前年度财务信息作出更正，且更正事项对最近三年财务报告没有影响，可以不披露相关年度更正后的财务信息简单总结：1、以前年度报告错，披露更正后的年度报告并审计2、以前中期报告错，且受影响最近年度报告已披露，则披露受影响最近报告和受影响最近一期中期报告3、上一年度或者本年度中期报告错，且上年年度报告未披露，则披露受影响所有中期报告（2）以下关于非公开发行限售期说法正确的是：ADA：A公司在上交所上市，2010年1月11日发行结束，1月18日上市，限售12个月，可流通之日为2011年1月11日；(发行结束之日起)B：B公司在深交所主板上市，2010年1月11日发行结束，1月18日上市，限售12个月，可流通之日为2011年1月18日；(发行结束之日起)C：C公司在深交所中小板上市，2010年1月11日发行结束，1月18日上市，限售12个月，可流通之日为2011年1月11日；(中小板上市之日起)D：D公司在创业板上市，2010年1月11日发行结束1月18日上市，限售12个月，可流通之日为2011年1月11日；(发行结束之日起)（4）以下关于中小板公司风险投资、证券投资和套期保值事项说法正确的是（以下事项均为独立事项）：(E)D：2010年，某中小板公司D进行了债券投资（该债券无担保），当年D公司归属于母公司净利润为3000万元，年末净资产为2亿元；当年公司以自有资金1200万元投资，产生的利润为250万元；则公司当年应对该年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，独立董事和保荐机构（在保荐期间）对证券投资专项说明出具专门意见；E：2011年，某中小板公司E进行了商品期货套期保值，2010年E公司归属于母公司净利润为3000万元，2010年末净资产为2亿元；2011年公司以自有资金2100万元作为初始交易保证金，商品期货公允价值变动和被套期项目公允价值变动相抵销后，亏损了500万元，则公司应当在该事项发生之日起2个交易日内披露。(对,净利润的10%或1000万元) D项属于规定的证券投资，但没有超过净利润10%，投资金额也没有超过净资产10%，无需履行程序。 E项属于套期保值，产生亏损超过100万且超过净利润10%。（1）上交所上市公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，（ C ）应当代行董事会秘书职责。（2）深交所上市公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，（ E ）应当代行董事会秘书职责。A.董事或高管B.监事C.公司法定代表人D.证券事务