股权转让协议(律师版).doc

.股权转让协议转让方（简称甲方）： 身份证号码： 住所： 。联系电话：受让方（简称乙方）： 身份证号码：地址： 。联系电话：保证方（简称丙方）： 身份证号码：地址： 。工作单位： 联系电话：鉴于： 甲方担任法定代表人的 有限公司于_年_月_日成立，由甲方与_合资经营，注册资金为_币_万元，投资总额_币_万元，实际已投资_币_万元。甲方持有 有限公司（以下简称“目标公司”） 股，占出资比例的 %；股东 持有 股，占出资比例的 %。甲方及股东愿将公司全部股权（即 股）转让给乙方。经公司董事会通过，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 第一条 股权转让价格与付款方式1. 甲方同意将持有目标公司 股权，以人民币 万元 的价格转让给乙方，乙方同意按此金额受让上述股权。2. 目标公司股东同意将持有目标公司 股权，以人民币 万元 的价格转让给乙方，乙方同意按此金额受让上述股权。3. 上述股权转让及出资需于 年 月 日前完成。甲方收到乙方此款当日，按本合同约定，完成股权转让并办理完毕股权转让的所有工商变更登记手续。4. 甲方及目标公司股东获得股权转让价款应依法缴纳个人所得税；股权转让发生的其他费用(如公证、审计、工商变更登记等)由甲乙双方各担一半。第二条 保证1. 甲方及目标公司股东保证本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。2. 甲方及目标公司股东保证转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是本人合法拥有的股权，拥有完全的处分权；保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。3. 甲方及股东转让其股权后，其在目标公司原享有权利和承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。4. 乙方承认目标公司章程及出资协议，保证按章程及出资协议约定规定履行义务和责任。5. 本协议签订之前，双方协商的任何内容与本协议有冲突的，以本协议内容为准，本协议未尽事宜，由双方协商解决，双方可另行签订补充协议对本协议进行补充，补充协议与本协议具有同等法律效力。6. 丙方自愿为甲方及目标公司股东转让股份提供连带责任保证担保，保证期限为自工商变更登记之日起二年。保证担保范围包括任意第三方向乙方主张目标公司的相关债权债务、经济纠纷、行政、刑事责任而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）。第三条 违约责任 1.甲方及股东未按合同约定履行股权变更义务，或违反本合同约定的其他义务或甲方所做的保证和承诺，乙方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向甲方收取违约金。 2.乙方未按合同约定支付股权转让价款，或违反本合同约定的其他义务或乙方所作的保证和承诺，甲方可选择本合同继续履行或解除本合同，并按股权转让总价款的10%向乙方收取违约金。第四条 盈亏分担本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记前的所有债务、经济纠纷及相关法律责任，均由甲方及股东承担。转让方不因股权转让给乙方而免责。若第三方在工商变更登记后向乙方主张相应权利，乙方有权向甲方及转让方股东依法追索。工商变更登记后，乙方按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。第五条 管辖及争议解决方式1.本合同及股权转让中的行为均适用中华人民共和国法律。2.双方因本合同的解释或履行发生争议的，首先应由双方协商解决：协商解决不成的，依法向哈尔滨仲裁委员会申请仲裁，所发生的费用由败诉方承担。第六条 协议生效及其他本协议由甲乙双方签字或盖章后生效。本协议一式叁份，甲乙双方各执一份，目标公司备案一份，均具有同等法律效力。本合同由甲乙双方在 签订。本合同项下的一切形式的通知、催告均采用书面形式向本合同各方预留的地址发送，如有地址变更，应及时通知对方，书面通知以发送之日起三日届