（产业经济学专业论文）开放条件下国有商业银行治理研究.pdf

摘要 随着中国金融市场对外开放进程的加快，国有商业银行改革成为我国经济和 金融体制改革的攻坚领域，商业银行的公司治理模式将直接关系到商业银行改革 的成败，也关系到与外资银行竞争中国有商业银行竞争能力的构建。面对外资银 行日趋激烈的竞争，国有商业银行可持续性的竞争力只有来源于制度改革的深化 和公司治理结构的完善。 本文在分析和归纳公司治理一般理论的基础上，深入研究了商业银行公司治 理结构的特殊性，同时从国际视角出发，对英美模式和德日模式进行了比较分析， 在此基础上，对我国国有商业银行治理结构的优化提出了相应的改革思路和对策 建议。我国的国情决定了股权高度分散不是国有商业银行股权结构优化的方向， 而股权高度集中和国家绝对控股又存在着许多缺陷，因此只有国有相对控股的股 权结构才是国有商业银行股权结构优化的方向。引进境外战略投资者是目前国有 商业银行产权改革的有效途径，是金融改革和金融对外开放的必然要求。同时， 我们还要对引资过程中可能带来的问题和已经出现的问题给予高度警惕。 最后，本文从人力资本产权激励的角度分析了国有商业银行公司治理结构的 重构、设计及运行，积极探索国有商业银行经营者激励约束机制，促进国有商业 银行经营者人力资本产权的价值实现及国有商业银行公司治理的最佳权力制衡。 关键词：国有商业银行：公司治理；人力资本产权 a b s t r a c t r e f o r mo fs t a t e - o w n e dc o m m e r e i a lb a n k sh a sb e c o m et h em o s td i f f i c u l tp a r t i nc h i n a se c o n o m i ca n df i n a n c i a ls t r u c t u r er e f o r mw i t ht h es p e e du po fc h i n a s f i n a n c i a lm a r k e to p e n i n g t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c ep a t t e r no fc o m m e r c i a l b a n k sp l a y sa ni m p o r t a n tr o l ei nt h e i rr e f o r ma n dj nt h ec o m p e t i t i v e n e s st o f o r e i g n i nt h ef r o n to fm o r es e r i o u $ c o m p e t i t i o nf r o mf o r d g nb a n k s ，t h e s u s t a i n a b l ec o m p e t i t i o nc a p a c i t yo fs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc o m e sf r o m p r o m o t i o no fs y s t e mr e f o r ma n di m p r o v e m e n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e o nt h eb a s i so fa n n l y s i so ft h eg e n e r a lt h e o r yo fc o r p o r a t eg o v e r n a n c e , t h e a r t i c l eh a ss t u d i e dt h es p e c i a lf e a t t i r e so fc o r p o r a t eg o v e r n a n c eo fc o m m e r c i a l b a n k s a tt h es a m et i m e , f r o mi n t e r n a t i o n a la n 甜e ，t h ea r t i c l eh a sc o m p a r e d b r i t i s ha n da m e r i c a nm o d da n dg e r m a na n dj a p a nm n d e l ，a n ds u m m a r i z e d t h ee x p e r i e n c e sa n dl e s s o n sf r o mt h e m a c c o r d i n gt oa n a l y z i n gp r a c t i c a lo b s t a c l e o fs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sr e f o r m ，t h ea r t i c l ep u tf o r w a r ds o m e a p p l i c a b l ec o m m e r c i a lb a n k sc o r p o r a t eg o v e r n a n c er e f o r mp a t t e r ns u g g e s t i o n s t h es i t u a t i o ni no u rc o u n t r yh a sd e c i d e dt h a th i g h l yd i s p e r s e do w n e r s h i p s t r u c t u r ei sn o tt h eb e s tc h o i c eo fs t a t e - o w n e de o m m e r c i a lb a n k s t h e r e f o r e k e e p i u 2s t a t e - o w n e ds h a r er e l a t i v ed o m i n a n ti st h eb e s tc h o i c eo fs t a t e - o w n e d c o m m e r c i a lb a n k s o w n e r s h i ps t r u c t u r a lo p t i m i z a t i o n a tt h em o m e n t i n t r o d u c i n gf o r e i g ns t r a t e g i c i n v e s t o r si sa ne f f e c t i v er o u t et or e f o r m i n g c o m m e r c i a lb a n k s ，a n dap r e r e q u i s i t ei ni m p l e m e n t i n gf i n a n c i a lr e f o r m sa n d o p e n i n gu pt h ef i n a n c i a im a r k e t a tt h es a m et i m e , w em u s tl o o ko u tf o r p r o b l e m st h a tm a ya r i s e ，o rm i g h tb ea l r e a d yb u d d i n g ，i nt h ep r o c e s so f i n t r o d u c i n gf o r e i g ne a p i t a l 。 f i n a l l y t h e a r t i c l ea n a l y z e st h er e b u i l d i n g 、d e s i g n 、o p e r a t i o no ft h e c o r p o r a t eg o v e r n a n c es t r u c t u r e o fs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sf r o mt h e v i e w p o i n to fi n c e n t i v eo fp r o p e r t yr i g h t so fh u m a nc a p i t a l ，p r o b e s i n t ot h e i n c e n t i v ea n dr e s t r i c t i o nm e c h a n i s mo fs t a t e - o w n e de o m m e r c i a lb a n k s ，p r o m o t e s t h ev a l u er e a l i z a t i o no fp r o p e r t yr i g h t so fh u m a nc a p i t a i a n dc a r r i e so u tt h e o p t i m a lp o w e rb a l a n c eo fc o r p o r a t eg o v e r n a n e eo fs t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k s k e yw o r d s ： s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a l b a n k s ；c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ； p r o p e r t yr i g h t so fh u m a nc a p i t a l i i 学位论文独创性声明： 本人所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行的研究工作 及取得的研究成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方 外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果。与我一同工 作的同事对本研究所做的任何贡献均已在论文中作了明确的说明并 表示了谢意。如不实，本人负全部责任。 论文作者( 签名) ： 篮缢鱼脚7 年3 月2 7 日 学位论文使用授权说明 河海大学、中国科学技术信息研究所、国家图书馆、中国学术 期刊( 光盘版) 电子杂志社有权保留本人所送交学位论文的复印件或 电子文档，可以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文。本人电子 文档的内容和纸质论文的内容相一致。除在保密期内的保密论文外， 允许论文被查阅和借阅。论文全部或部分内容的公布( 包括刊登) 授 权河海大学研究生院办理。 论文作者( 签名) ：卫盘地建2 0 0 7 年3 月刀日 1 1 研究背景 第一章导论 2 0 世纪9 0 年代中后期以前，国内外对治理问题的研究主要集中在企业领域， 研究“股权至上”的单边治理、利益相关者的共同治理、主导型利益相关者的共 同治理三种治理模式哪一种更适应现代企业发展需要。由于企业债负绝大部分是 向银行贷款而形的，所以共同治理理论强调银行应作为债权人从外部对企业进行 监管，在定条件下接管企业，成为企业的控制者，银行是公司治理的一支重要 力量。在这一时期理论界很少把银行的治理优化作为研究对象。2 0 世纪9 0 年代 发生的巴林银行破产案、日本银行破产案，东南亚金融危机迅速改变了人们的观 念，理论界开始认识到银行本身的治理结构和一般公司一样存在“委托代理问 题”，商业银行本身治理的不完善在很大程度上导致了银行体系的系统性风险与 脆弱性。国际金融机构通过金融危机以后的案例分析认为：合理的商业银行治理 是银行健康持续经营的前提，是一国金融体系健康和稳定的重要原因，商业银行 治理的不合理会导致银行经营管理的混乱，造成一国金融体系不稳定，引发社会 危机；良好的治理不仅能促进银行的健康发展，而且能提升银行在资本市场上的 价值。基于以上原因，亚洲金融危机以后，关于银行公司治理的理论研究迅速发 展。 1 。2 研究的目的和意义 金融是现代经济的核心，根据金融中介理论，银行通过投融资促进资源在社 会各领域优化配置，对一国国民经济的健康运行极为重要。银行在国民经济中的 重要作用决定了银行建立良好治理结构的重要性。 国有商业银行在我国金融结构中占主体地位，是我国金融业的核心和中坚力 量，在国民经济和金融的运行中发挥着主导作用。根据我国加入世贸组织的承诺， 我国金融市场已全部对外开放，国内的金融机构直接面i t 缶# l - 资金融机构的冲击和 同一平台的竞争。严格意义上说我国国有商业银行包括国有四大商业银行和国家 控股的商业银行，本文仅以工、农、中、建四家国有商业银行为主要研究对象， 而我国以四大国有商业银行为主的中资银行普遍存在不良贷款多、剥离的不良资 产损失率高、资本准备金严重不足、经营效益低下等问题。鉴于国有商业银行的 重要性和其将面临的竞争压力，为了提高我国金融机构国际竞争力和金融体系的 安全性，国有商业银行的改革迫在眉睫。 商业银行自身具有的、不同于般公司的特殊性决定了银行治理不同于公司 治理，公司治理理论在商业银行领域简单套用是行不通的，分析研究商业银行的 特殊性是研究银行治理的前提条件。同一般的行业相比，金融业信息不对称问题 更加严重，它使银行利益相关者对银行进行监督十分困难：同一般企业相比，银 行的资产负债率很高，即使按照监管部门的要求，银行的资本充足率最低达到 8 ，意味着银行的资产负债率最高可以达到9 2 ，股东只以出资额承担有限责任 使银行管理者存在投资高风险项目的动机，所以银行存在高杠杆财务特性和高风 险的行业特征；银行资金来源的社会性和广泛性决定了银行业破产风险将给整个 国民经济带来破坏性的影响。商业银行的特点决定了银行治理的目标是保护股东 和存款人的利益，降低银行风险，维护金融安全，促进社会经济的发展。 一般而言，按照公司治理理论的要求，集中的股权结构公司治理要求解决大 股东侵犯小股东的权益；分散的股权结构要求公司治理理论解决公司陷入“内部 人控制”问题。在发达国家，无论股权的集中度如何，其商业银行治理主要是要 解决所有权和经营权分离之后导致的委托代理问题，委托人如何选择代理 人，如何设计激励和约束机制，使银行家努力提高银行业绩，减少其机会主义行 为。发达国家出现问题的银行主要是由于银行管理层受到股东及外界的监督较 少，为了追求自身利益的最大化，管理层倾向于投资风险较大的项目，而使银行 面临较大的风险。然而在我国，国有商业银行具有执行国家宏观政策和追求自身 经济效益的双重目标。一方面，国有商业银行由政府代替人民行使所有权，为了 实现国家的经济发展目标和政府官员的利己思想，政府常对国有商业银行的经营 活动加以干预，导致国有商业银行在经营的过程中政治目标常处于第一位：另一 方面，由于我国国有商业银行产权单一，导致所有者缺位，银行管理者缺乏有效 的监督和约束，国有商业银行陷入“内部人控制”，造成效率损失和资产流失。 我国国有商业银行不合理治理结构的特点决定了其建立完善的治理结构的 艰巨性。所以本文尝试根据银行公司治理的一般原则，通过分析国外商业银行的 治理模式，结合我国国情，为优化我国国有商业银行治理提出点建议。 1 3 国内外研究综述 商业银行是企业的种组织形式，也存在众多的利益相关者，对银行公司治 理的研究必须借鉴已被证明、行之有效的企业治理研究成果，所以在此我们先对 国内外企业治理的研究情况进行一下回顾： 1 3 1 国外关于公司治理的研究综述 科克伦和沃惕克认为，公司治理是高层管理者、股东、董事会和公司其利益 相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是：1 ，谁从公 司决策或高层管理者的行动中受益? 2 ，谁应该从公司决策或高层管理者的行动 中受益? 当以上两个问题的答案不一致时，公司的治理问题就出现了。 柯林梅耶认为，公司治理是赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织 安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西。公司治理的需求随 市场经济中现代股份公司的所有权与控制权相分离而产生。 美国的钱颖一教授从学术角度认为，在经济学家看来，公司治理结构是一套 制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者( 股东和贷 款人) 、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司 治理结构包括：( 1 ) 如何配置和行使控制权；( 2 ) 如何监督和评价董事会、经理 人员和职工；( 3 ) 如何设计和实旌激励机制。 萦克斯和米诺认为，公司治理是影响公司方向和业绩表现的各类参与者之间 的关系。他们之间的关系涉及主要参与者的权利、责任和影响，以及在决定公司 的发展方向、战略、j k 绩表现时能做什么和应该做什么。 1 3 2 国内关于公司治理的研究综述 吴敬琏认为，公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级管 理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是 3 公司的最高决策机构，拥有对高级经理层的聘用、奖惩以及解雇的权利：高级经 理层受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经 营企业。 张维迎强调企业所有权或企业所有者在公司治理中的主导作用，认为狭义来 讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度 安排；广义来讲，是指有公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制 度性安排。 林毅夫认为：公司治理结构是指所有者对经营管理和绩效进行监督和控制的 一整套制度安排。公司治理结构中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接 控制或外部治理。 杨瑞龙认为，企业治理结构就是一种契约制度，它通过一定的治理手段，合 理配置剩余索取权和控制权，以在企业内形成科学的自我约束和相互制衡机制， 目的是协调企业的出资人、债权人、经营者、生产者等相关利益者之间的利益和 权力关系，促使他们长期合作，以保证企业的决策效率。 因此笔者认为公司治理就是解决所有权和经营权分离所导致的委托代 理问题，保护公司利益相关者的激励和约束制度。 虽然银行公司治理与企业公司治理存在一定的共性，但银行业缺乏透明度和 银行受到严格监管的特殊性决定了商业银行公司治理结构的个性特征。亚洲金融 危机以后，商业银行的公司治理迅速成为国内外理论界研究的热点。 1 3 3 国外关于商业银行公司治理的研究综述 巴塞尔委员会提出了健全银行公司治理的七项指导原则：统一战略目标和价 值准则；明确职责；董事会成员尽职且独立；确保高级管理层对下属的有效监督； 建立完善的内部审计机制，重视外部审计；确保银行薪酬制度的环境适应性；保 持公司治理的透明性。 l e v i n e 认为，由于银行信息透明度低，就激励合同而言，设计一种能使银 行管理层与银行股东二者利益协调一致的合同就变得很难；另一方面，银行债权 人不会因为银行冒险的成功而分享收益，反而当银行不能清偿债务时还要承担损 失，因此，银行信息透明度越低，债权人就越难控制银行的风险转移行为。所以 其认为应加强银行透明度。 m a c e ya n d0 h a r a 认为银行公司治理应适用广义的公司治理概念，并指出 由于银行独特的契约形式，银行公司治理机制应同时考虑股东和储户的利益。 c a p r i oa n dl e v i n e 认为，由于银行是信息密集型企业，相对其它产业部门 其竞争性较低，缺少竞争的压力及银行存在的特征性，使银行更需要有效的公司 治理机制。 1 3 4 国内关于商业银行公司治理的研究综述 杨瑞龙认为虽然我国商业银行的改革取得了一定成效，但其效率仍然十分低 下，资本金的补充和不良资产的剥离并没有提高银行的资产质量，政府拥有银行 的绝对控制权。 谢平对中国国有商业银行中党管干部的原则与现代公司治理结构的冲突进 行了开创性地研究。他强调由于我国国有商业银行的党委书记拥有选拔商业银行 干部的权力，党委书记和董事长在职能上存在一定的重叠和冲突，导致了国有商 业银行经营管理目标的错位，银行管理层行为的扭曲，无法建立起对银行管理层 有效的监督与约束机制”，。 蔡鄂生在公司治理的基本理论和原则的基础上，通过对国外两种商业银行的 治理模式的研究分析，提出了我国国有商业银行治理的环境依存性，指出产权主 体的多元化是我国商业银行治理优化的重要条件，我们需要从外部运营环境和内 部管理控制机制两方面来优化银行公司的治理。1 。 张绍岩认为，在国有商业银行的治理中，政府的一种角色目标追求公共产品 功能和政治利益的实现，并同利益相关者集合签订“隐性契约”，以政府声誉和 补偿换取国有商业银行低效率的经营和对公共职能的追求。国有商业银行的股份 制改造和治理重构必须要实现对隐性契约的保护和替代，才具有可行性。 1 4 研究的方法 我国国有商业银行的改革是一项系统工程，具有复杂性和艰巨性，本文综合 运用了金融学、管理学、新制度经济学等相关知识，采用了定量与定性分析法、 规范分析法、比较分析法、案例分析分析法、模型分析法等研究方法，对我国银 行公司治理优化进行了综合分析。 1 5 思路及主要内容 本文在一般公司治理理论的基础上，结合我国的实际情况和银行的特殊性， 提出了国有商业银行公司治理研究中主要要解决的问题。通过国外发达国家不同 银行治理模式的分析得出不同模式下共同遵循的治理原则，为完善我国商业银行 治理提供理论支持。 本文共分六章。第一章为引言，主要阐述了研究商业银行治理的目的和意义， 并对国内外相关研究情况作了简单的介绍。第二章为国外商业银行治理模式的研 究，重点分析比较了国际上主要的商业银行治理模式，并对其发展趋势进行了总 结。第三章为商业银行治理的特殊性分析及一般治理原则，主要侧重于银行业不 同于一般企业的特征分析，在银行治理中所要特别关注的问题。第四章为国有商 业银行所有权结构与治理优化分析，论述了我国商业银行所有权结构的缺陷及不 足，提出了优化国有商业银行公司所有权结构的措施，合理配置所有权与控制权 的方案。第五章为国有商业银行激励和约束机制优化研究，探讨了如何建立对银 行经营者的激励约束机制，分折了银行外部治理机制的重要性。第六章为结论与 展望。 1 6 本文的创新点 亚洲金融危机以后，商业银行公司治理问题成为学术界研究的重点，学者 从不同的角度对商业银行治理进行了分析研究。然而我国正处于转型期，在国有 商业银行改造的过程中，仍存在大量的研究空间。在借鉴国内外研究成果的基础 上，本文在以下几个方面进行了探讨性的研究： ( 1 ) 我国国有商业银行的治理结构中都设有监事会，但由于我国监事长在 行政级别上低于董事长和银行行长，所以让监事长对董事长和行长进行严格监督 肯定效率低下。本文在借鉴英美商业银行治理模式的基础上，提出撤销监事会， 增加董事会中独立董事的数量，以更好解决委托代理问题。 ( 2 ) 人力资本理论认为人力资本主观能动性的发挥难以测定，所以本文分 析了制定合理激励机制调动高级管理层的积极性和主动性的重要性，其中一定要 重视长期激励措施的制定。同时在商业银行中不同的人力资本的价值目标是不同 的，所以本文对高级管理层和一般员工提出了不同的激励措施。 第二章商业银行国际治理模式分析 不同的国家有着不同的发展经历，由于历史、文化和习俗的差异，各国商业 银行治理上形成了不同的治理模式，并且随着各国政治经济体制改革而不断改 变。发达国家商业银行治理模式总体上可以分为以美国、英国为代表的股权高度 分散的市场导向型治理模式和以德国、日本为代表的股权相对集中的银行导向型 治理模式。理论上说，所谓治理结构的有效性，就是指公司治理结构如何通过特 定的制度安排有效地解决委托代理的问题、协调不同利益主体的关系、进而促进 企业效率的提高。客观上说，这两种治理模式都是一种有效的制度安排，在一定 的历史阶段均发挥了十分重要的作用，促进了各自国家经济快速发展，不存在孰 优孰劣的问题，这两种模式都有许多值得我们学习的地方。然而随着这些国家政 治、经济环境的变化及世界经济一体化进程的加快，这两种治理模式也暴露了一 些问题。我国国有商业银行的改革和发展已成为我国经济领域的重要热点和难 点，随着我国银行业逐步对外开放，国有商业银行面临的竞争也越来越激烈，然 而其在公司治理方面存在的问题，使其效益不高，难以在日趋激烈的竞争中保持 优势。本章试图通过对现代商业银行治理模式的国际比较，为我国国有商业银行 构建一个适合自己的公司治理结构提供一些经验和教训。 2 1 英美治理模式 英美治理模式中，银行公司中的利益相关者对银行的影响力很小，其治理目 标和企业宗旨十分明确，也不需要平衡众多的公司利益相关者的利益，其股权结 构高度分散性决定了其治理主要目的就是实现股东价值最大化。其分散的股权结 构与其市场体制比较完善，资本市场比较发达有关。采用英美治理模式的瑞银集 团是一家具有优良经营业绩的国际银行，其成功的重要原因就是拥有良好的银行 公司治理制度，下面我们选择瑞银集团来分析其治理的特点，希望能为我国商业 银行改革提供一点经验。 2 1 i 瑞银集团的基本概况 瑞银集团于1 9 9 7 年1 2 月由瑞士联合银行和瑞士银行公司合并而成，是全球 最大的银行公司集团之一，也是全球最佳资本化银行，曾被评为全球最好的资产 管理银行，全球最好的私人银行和最好的投行。虽然瑞银集团是一个集团公司， 但其下属的专业予公司及参股企业并不采用子公司的经营模式，也不采用独立的 品牌战略，而是作为瑞银集团统一品牌下的一个经营主体或事业总部来进行经营 管理，采用事业部的模式，实行统一的品牌战略。目前瑞银集团部门分为业务部 门和保障部门。业务部门包财富管理和商务银行、全球资产管理、投资银行和美 国财富管理四大部分，以业务经营管理为主，只具有很少的行政管理职能；保障 部门即企业中心，一般没有业务经营职能，以业务保障为主。各个子公司分工明 确，相互配合，在不同的经营领域实行了适当的经营政策，造就了成功的瑞银集 团。财富管理部门为全球的富裕客户提供个性化投资服务和理财建议；瑞士商务 银行主要在瑞士本土开展零售和商业银行业务；全球资产管理部门为全球机构投 资者、金融中介和私人投资者提供资产管理服务：投资银行部门利用其优秀的风 险管理队伍为全球机构和企业客户、政府组织、个人提供证券产品和顾问服务； 美国财富管理部门主要在美国开展业务，为美国高附加值客户提供理财服务；企 业中心部门主要负责整个瑞银集团的有效运转，实旌的管理模式，负责与股东进 行沟通，执行集团的资金财务、税收、资本管理、风险控制等职能，提升集团的 商标品牌价值是其主要目标。 2 1 2 瑞银集团的公司治理特征 ( 1 ) 、董事会和集团执行委员会结构合理、分工明确，相互配合 瑞银集团董事会由股东大会选举产生，其主要职责是制定集团的中长期发展 战略，选拔合格的或解聘不合格的集团执行委员会成员，确定风险管理的基本原 则和承受能力，其构成为主席、副主席、执行董事及下属的专业委员会。董事会 成员中只有主席或至多1 名副主席，绝大部门成员是独立非执行董事，目前其董 事会成员中共有1 1 名成员，其中主席和副主席各1 名，执行董事1 名，独立非 执行董事8 名。董事不承担日常的经营管理责任，主要行使对集团的领导权和监 0 督权，非执行董事不在瑞银集团内担任管理职务，他们只收取固定的管理费用， 不享受瑞银额外的工资、奖金、股权和补贴，以保持其独立性。董事会成员不得 在董事会和集团执行委员会同时担任管理职务。负责集团整个运营业务的集团执 行委员会的首席执行官及成员由董事会任命，以集团的经营业绩对董事会负责。 酋席执行官必须使集团各子公司严格贯彻执行董事会制定的经营战略，执行委员 会也应通过风险管理委员会制定集团的风险指引、准则、理念、方法和手段，其 在确定集团人力资源管理政策、薪酬政策等方面扮演着重要的角色。 ( 2 ) 、股权结构分散，投资主体多元化 瑞士银行的股本通过瑞士、纽约和东京等金融中心的证券交易所 二市募集， 其股权结构和持股者的区域分布都十分分散，其股东包括个人股东、法人实体股 东、信托机构股东等，分布地域也很广，有瑞士本土股东、欧洲股东、北美股东 和其它国家股东。 ( 3 ) 、制定明确的经营管理战略 瑞银集团的董事会认为集团应成为一家全球性的金融企业，忠实地为全球的 公司、机构和个人客户服务，所以其制定了适当的具体的措施来实现这一战略目 标，保证各项经营计划都紧密围绕这一战略目标而进行。( 1 ) ，坚持经营战略和 经营政策的持续性。其发展战略的宗旨是通过并购有效资产获得稳健发展，在自 己已有的业务范围内保持全球的领先地位，坚持自己的行业竞争优势，提升自己 的品牌价值，保持企业经营战略的持续性，不因高级管理层的改变而改变原已制 定的战略规划。( 2 ) ，完善的资本和风险控制战略。瑞银集团为了最大限度地控制 不利因素对企业利润的影响，保全集团资本，优化集团的资本配置，卜分重视企 业风险文化的培养，采取了积极的措施培养全体员工的风险意识，促进其掌握现 代风险管理理论和方法，建立完善的风险控制制度，出台详细的媳险操作标准， 使每一个员工都能熟知业务中存在的风险，并了解如何去防范；建立起完善的风 险管理体制，从各业务部门到贷款审批部门、风险管理部门、集团总部等都建立 了明确的工作职责。( 3 ) ，瑞银的业务战略非常明确，在自己熟悉的业务领域力求 做得最好，发挥自己的优势，不熟悉的领域则十分谨慎。 ( 4 ) 、保持审计的独立性，加强审计的监督作用 瑞士银行没有设立监事会，为了监督董事会和经营层的经营行为，保持审计 的独立性，充分的外部审计和内部审计的作用便显得十分重要。为了充分发挥内 部审计和外部审计的配合作用，保持他们的独立性，瑞士银行规定了他们各自发 挥监督作用的范围。瑞士银行现在聘请的审计公司是一家全球性的审计公司，其 雄厚的实力可以对瑞银进行充分有效的监督，同时审计公司定期向瑞士银行委员 会提交审计报告，以便银行委员会随时能够了解瑞银的经营状况。瑞银也十分重 视内部审计的作用，其内审部门的独立性也特男嘲；内审负责人可以以任何形式 向董事会或董事会主席汇报工作情况，内审人员可以查看所有会计账目和相关的 资料，以及要求经营管理者提供审计所需要的一切信息和数据，经营管理者必须 配合审计人员的工作，而不得加以阻拦。 ( 5 ) 、有竞争性和激励性的薪酬螽4 度 瑞士银行十分重视保持人才队伍的稳定性，为了确保企业能够吸引潜在的员 工和激励现有的员工，其制定了薪酬标准结构十分合理，包括基本工资、奖金、 股票期权和福利，在给员工提供安全感的同时给予充分的激励。高级管理人员是 企业的精英，为了使其更多地关心企业的发展，瑞士银行鼓励其多持有股票，同 时每年给予其股权奖励。为了保持高级执行人员的薪酬处于一个合理的水平，其 薪酬由独立的薪酬委员会按照严格的标准来审批。 ( 6 ) 、保持信息的透明性 瑞士银行十分注重向利益相关者和公众提供准确的信息。瑞士银行制定了严 格的信息披露原则，定期向股东及内部经营组织提供信息，力求通过公开、透明、 同步地与投资者和金融市场的沟通，i 止股东和投资者能够对公司的经营业务、经 营业绩、经营风险有一个全面而准确的了解。为了在国际资本市场上树立自信和 负责的企业形象，瑞士银行除了按照国际会计报告准则要求披露信息外，还在会 计报表中增加了许多附加信息。 2 1 3 英美治理模式的经验总结 ( 1 ) 、不设监事会，实行单层的内部治理结构 菜美模式没有监事会制度，其对经营管理层的监督是通过由银行股东大会聘 请的专门审计事务所负责有关的财务状况的年度审计工作，虽然银行董事会内部 也设有审计委员会，但其只协助董事会监督银行的财务状况和投资状况，因此其 十分重视外部审计。在聘请国际著名的会计公司对其进行审计的同时，英美模式 下银行治理结构严格遵循决策权、执行权、监督权三权分立的原则，限定内部不 同部门之间的权力，同时在他们之间形成相互制衡的局面。其治理结构由以下四 大块组成：股东大会、董事会、首席执行官，外部审计制度。因为股东高度分散， 英美模式中股东大会并不是银行的常设机构，部分大股东或有权威的人士组成的 董事会代替股东大会行使了的部分决策权，董事会又将银行的经营管理权交由职 业经理人代为执行，聘请外部审计机构对银行进行监督。 ( 2 ) 、股权结构十分分散，约束机制市场化 英美模式中银行的股权结构十分分散并具有高度的流动性，这使得单个股东 对银行的经营管理层的监督和控制力十分有限，众多的小股东缺乏监督银行管理 层的积极性，也不足以对银行管理者产生压力。但是这些国家拥有比较完善的法 律环境、发达的资本市场和运作有效的“经理人市场”，所以无论是机构投资者 还是散户个人通常都不直接参与、干预银行经营活动，而是通过买卖股票的方式 来参与银行重大问题的决策。在这种公司治理结构中，银行运行透明度很高，对 银行董事、行长、高级管理者的激励、监督、约束机制主要依靠外部市场来进行。 ( 3 ) 、明确银行目标，制定合理的激励性薪酬制度 英美模式中，银行存在的根本目的就是为股东谋取最大的利润，银行的所有 者和剩余索取者都是股东，由于股权的高度分散，股东由为数众多的社会小股东 组成，股东价值最大化被潜在地视为社会利益的最大化。但是银行的所有者和银 行的经营管理者的效用函数是不同的，仅仅给予银行的雇员固定报酬会导致银行 经营管理者的机会主义行为和利已行为，所以在英美模式中，都采取了有效的薪 酬计划，合理确定了薪酬结构，使股东价值最大化成为管理层的决策行为准则， 统一了管理层的个人收益和股东的价值最大化。 2 。2 德日治理模式 德日治理模式又称为关系型治理模式，它是以利益相关者理论为指导的，注 重银行的长期稳定增长。这种与相对集中型股权结构相适应的治理模式以内部人 监督为主，监督、决策和执行均出白银行内部，主要由大股东组成的董事会直接 监督并约束经理层。股东大会是公司的最高权力机构，髓事会监督银行的经理层 的经营行为，监事由股东选举，董事由监事任免。 2 2 1 德国银行公司治理特征 德国是大陆法系国家，其公司法强诃公司应平等地对待股东和雇员，因此德 困的银行一般侧重于公司的内部治理，丽较少的依靠外部治理机制，其治理特点 如下： ( 1 ) 、双层治理结构。银行同时设立蕞事会和峻事会，实行双重管理，董事 会作为公司的法人代表机构，专门从事公司的经营决策工作，监事会则专门从事 监督工作，从而使业务执行职能和业务监督职能相分离。在德国的银行中监事会 的地位要高于董事会，其拥有对银行经理和其他高级管理人员的聘任权和解雇 权，董事会负责企业的| 1 常运作，但必须向监事会报告和负责。这样一来，监事 会无论从形式上还是从被授予的权力匕，都能切实维护股东的利益，发挥其控制 和监督职能。 ( 2 ) 、银行股权比较集中，银行间交叉持股 德困的证券市场不及英美等国家发达，银行可以合法地持有其他银行的股 票，银行之问交叉持股比较普遍，般银行对大银行的持般强化了银行对银行的 依赖，客观上稳定r 银行的股权结构，形成了独具特色的银企关系。 表2 1 德意志银行股权结构表( ) 年份2 0 0 4 龟2 0 0 3 短2 0 0 2 盆 股东机构投资者 8 28 18 2 分类私人股东1 81 91 8 德国 4 94 75 4 地欧盟( 不包括德国)2 82 82 7 区 瑞士 1 l1 3l o 分 美国 1 01 l8 柑 其他 2l1 资料来源：德意志银行年报 银行交叉持股的目的在于保持银行的稳定和长期发展，德国银行是银行的债 权人和银行f 向大股东的地位形成了银行之间相互控制和监督的局面。 ( 3 ) 、雇员参与公司治理制度 德国银行中普通雇员参与公司治理的权力相对较大，银行普通雇员通过选举 代表参与监事会和雇员委员会，监事会的副主席必须由普通雇员代表担任，从而 实现雇员参与到银行管理之中，这是德国银行公司治理的个重要特点。雇员享 有对银行经营状况的知情权及质询权，在员工社会福利方面有与资方对等的表决 权，有参与银行经营决策的权利。 2 2 2 日本银行公司治理特征 ( 1 ) 、法人交叉持股，实行主银行制 日本银行业中相互持股现象比较严重，不但银行之间相互持股而且银行与企 业之间也相互持股。日本银行的管理层通过交叉持股等股权控制形式使自己的治 理行为远离资本市场的制约和监督“3 。银行既是银行的债权人又是其大股东，所 以银行有足够的积极性对与其有资金关系的其它银行进行严密的监督。f ：二 本银行 治理模式中的一个重要特征就是相机治理机制。在银行财务状况良好时，主银行 。不会对银行经营进行过多干预，而只是作为稳定的商业合作伙伴出现，对银行 的经营状况密切关注。当银行盈利开始下降时，主银行可以及时获得相关信息发 现问题，其将通过更换银行的最高领导层或对董事会决议的影响对银行进行卣接 的控制。 ( 2 ) 、内部人控制董事会治理 日本的银行也设置股东大会、董事会、监事会和执行机构。股东大会只是形 式上的最高决策机构，银行重大问题均由董事会集体讨论决定。但是由于银行的 外部董事基本上来于相互持股公司，对银行的正常经营活动很少干预，所以正常 情况下，社长2 能够控制董事会，成为公司内部的权力核心。监事会虽然负责监 督董事会的工作，但是其人员构成不尽合理，无法保证监督的客观性、公正性。 因为其监事通常是银行的内部管理者，外部监事也通常是过去在银行工作过的管 理人员，并且都是兼职的，这些监事很难保证独立性，同时也无法获得足够的信 息对银行的管理层进行监管。在日本新制定的公司治理最佳做法中，也丌始强调 真正独立的审计和在董事会中聘用真正独立的外部董事的重要性”1 。 1 主银行简单地说就是在另一个银行众多贷款人中所占贷款份额最多的银行 2 社氐指的是银行董事会的董事长。 1 4 ( 3 ) 、雇员可在一定程度上参与公司治理 日本银行实行的是终身雇佣制，这种雇佣制度强化了雇员在企业中的地位， 迫使银行管理当局不得不尊重雇员的权益，从而允许雇员在一定程度上参与公司 治理。日本银行中，雇员主要通过企业内部工会参与公司治理，并且侧重于中低 层雇员的参与，高层耳只员参与公司治理的情况不多。 2 2 3 德日治理模式的经验总结 ( 1 ) 、银行控制权由内部人控制，股东积极监督 银行的股权相对比较集巾，银行的大股东和债权人控制了银行的控制权，企 业和银行之间的交叉持股在集团内部形成了统一的利益相关整体，股东对银行监 督的积极性很高，严密的股东监督机制使银行完全陷入内部人控制。但是企业之 间的交叉持股和资本市场的不发达导致所有者难以通过股市实现资产的交易、流 通和重组以转移风险。 ( 2 ) 、内部制衡机制比较弱，实行双层治理结构 股权的集中导致股东在银行治理中有较大的话语权，股东通过选派自己的代 表参加董事会苴接对公司的经营管理进行干预，山董事会选择的经理层也由股东 直接管理。在德国和f 1 本中都设有董事会和监事会，只是监事会在这两个国家的 地位是不同的。在德国银行治理结构中，监事会的权力非常大，精事会是股东、 职工利益的代表，地位要高于董事会，可以任命和解聘董事，董事会行使经营管 理职能，对监事会负责”3 。虽然日本的监事会也负有监督董事会的职责，其无法 保持独立性，对董事会的监督效果难以保证。 ( 3 ) 、激励机制不合理，高级管理层选择内部化 银行内部的晋升制度十分严格，员工的收入主要与员工的职称、工作时间的 长短相关，而与对银行业绩的贡献无关，对经理层的激励主要由工资、奖金、退 休金计划等构成，股票及股票期权等激励方式的比例不大。由于银行由股东直接 控制，股东直接参与经营管理，因此银行的管理层一般不从外部银行家市场上选 拔，而是从银行内部提拔。 ( 4 ) 、银行经营透明度低 出于银行处于大股东控制之下，银行和公司之问存在关联交易，从而造成银 行不良资产比例较高。在日本，银行、企业、政府三者关系相互交错、相互制约 形成了一个以银行为中心，企业相互持股而结成的利益共同体。德国银行通过接 受个人股东的委托代为保管其拥有的银行股票，代为行使银行的股票权，这样银 行之间形成相互持股的局面。银行与银行，银行与企业利益高度相关，导致关联 贷款严重，信息披露也不十分充分。 2 3 英美模式和德日模式的比较分析及对我国的启示 世界上并不存在唯一的最佳的治理模式，这两种治理模式的差别主要是内部 和外部两种治理手段应用的程度不同而已，分别与各自经济社会的发展水平、历 史文化传统相适应。对上述两种模式进行分析和比较有助于我们对银行公司治理 结构的全面认识，促进我国国有商业银行公司治理结构的优化。 表2 2 国际商业银行治理结构比较表 英美 德国f = _ 1 本 相对集中、存在许相对比较集中，金 股权结构极为分散、没有控股多处于控股地位融集团内部法人 股东的法人大股东之问交叉持股 治理结构层次单层，不设监事会双层，设有监事会双层，设有监事会 股东监督程度直接监督程度低直接监督程度高直接监督程度高 处于核心地位，外部对企业进行经营内部董事占多数， 董事会董事占多数，监督力管理对经营层的监督 量强作用较弱 不设监事会，注重外监事会是最高决外部监事占一半 监事会部审计和内部审计策机构，对管理层以上，但监督作用 的作用的j 疑督作用较强更多是由主银行 来执行 员工参与治理程很弱有一定的作用，职不大 度工担任峪事会副 主席 6 业绩与收入相关非常大，常用期权计不大，常用持股计不大，常用持股计 性划和持股计划划和退休计划划和退休计划 镶行家市场从外部经理人市场从内部职员中提从内部职员中提 l ：寻找银行家拔银行家拔银行家 股东通过股票市场较弱，大股东持股较弱，交叉持股具 资本市场的作用银行股票的变化对具有稳定性有稳定性 银行进行评价 信息透明度非常高较高 不高 注：根据相关资料整理 2 3 1 两种模式差异性分析 英美模式中，资本市场比较发达，银行的股权十分分散，中小投资者对经理 层的影响力较弱，这种治理结构模式比较强调保护小股东的利益，要求银行充分 公丌财务数据，增强透明度，通过资本市场的股价波动来对公司管理层施加影响。 在这利t 治理结构下，银行的潜在收购者可以收购银行的股票，通过获得银行的控 制权改组管理层。在德日模式下，机构投资者持有银行的很大股份，他们同银行 的经理层保持了k 甥的关系，并对经理层直接实施监督管理。从持股的稳定性上 看，机构投资者并不太关注股票的分红，而是重视之间的长期交易关系、分工协 作关系，和长期的利益，加上资本市场的不发达，其持股行为趋于长期化。 英美模式的内部治理结构为单层治理结构，不设监事会，银行内部制衡主要 依赖董事会的设置，董事会中外部董事占了大部分，通过保持董事会的独立性增 加决策的客观性和独立性，监督和约束经理阶层的经营管理活动，维护股东的利 益。银行员工要参与公司治理只能采取股东的形式。董事会的核心地位使得英美