保荐人考试系列之——各种发行上市条件汇总.pdf

各种融资工具发行上市条件汇总(不含创业板) 发行条件 上市条件 发行条件 上市条件 首 次 公 开 发 行 首 次 公 开 发 行 1、近 3 年净利润为正，累计超过 3000 万元(扣除非经常性损益后孰低)； 2、近 3 年经营现金流量净额累计超过 5000 万元；或近 3 年营业收入累计超过 3 亿元； 3、发行前股本不少于 3000 万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 6、依法纳税，各项税收优惠符合规定。经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 7、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 8、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等不得在控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不领薪；财务人 员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 9、最近 36 个月（工商、税务、海关、环保等）未违规； 10、内控审核报告、审计报告无保留意见。 禁止事项： 1、董监高：尚在证券市场禁入期的；最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪或 违法违规被立案调查，尚未有明确结论意见； 2、资金占用、违规担保； 3、最近 1 个年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定性的客户重大依赖； 4、最近 1 个年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5、近 36 个月非法公开发行过证券；或 36 个月前发行过，且处于持续状态。 1、股本 3000 万（上市规则：5000 万） ； 2、公开发行 25%, 10%； 3、近 3 年无重大违法， 4、财务报告无虚假记载。 5、公开发行前已发行股份，自上市 之日起 1 年内不转让。控股股东和实 际控制人持有股份， 36 个月内不转让 或委托他人管理。 非 公 开 发 行 非 公 开 发 行 特定对象符合股东大会决议规定的条件；发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十； 2、本次发行的股份自发行结束之日起，12 月内不转让；控股股东、实际控制人及控制的企业认购的股份，战略投资者认购股份 36 月内不转让； 3、募集资金使用符合规定：不超过项目需要量；用途符合产业政策；不得财务性投资；不产生同业竞争； 禁止事项：1、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 2、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 3、现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责； 4、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。 上 市 公 司 公 开 发 行 上 市 公 司 公 开 发 行 1、董监高不存在违反公司法 148、149 条的行 为（违背忠实义务、损害公司利益） ； 2、高级管理人员和核心技术人员稳定，近 12 个月内未发生重大不利变化； 3、近 36 月内未受到证监会处罚、最近 12 月内 未受到交易所公开谴责； 4、近 12 个月内不存在违规对外担保； 5、最近三个会计年度连续盈利； 6、最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发 行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。 7、近三年及一期财务报表未被出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告；被出具 带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉 及事项无重大不利影响； 8、 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的 、 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的30%。 9、募集资金数额不超过项目需要量；除金融类 企业外，募集资金不得为财务性投资。 禁止事项： 1、擅自改变前次公募资金用途而未作纠正； 2、上市公司及控制人近 12 月内未履行公开承 诺； 配 股 配 股 1、拟配售股份数量不超过本次配股前股本总额的30%； 2、控股股东应在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3、代销 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售 数量 70%，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。 增 发 增 发 1、近三年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后孰低)； 2、 除金融类企业外， 近一期末未持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 3、发行价格应不低于公告招股意向书公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。 可 转 债 可 转 债 1、近三年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后孰低)； 2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%； 3、最近三年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 面值100元；可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定；转股价格应不低于 募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。 1、期限一年以上（16年）； 2、实际发行额不少于人民币5000万 元； 3、申请可转换公司债券上市时仍符 合法定的公司债券发行条件。 分 离 债 分 离 债 1、近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元（可以不提供担保） ； 2、近三年年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； 3、近三年度经营活动现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合近三年度加权 平均净资产收益率平均不低于 6%(扣除非经常性损益后孰低)的公司除外；4、本次发行 后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，预计所附认股权全部行权后募 集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。 认股权证行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交 易日的均价。认股权证存续期间不超过公司债券期限，自发行结束之日起不少于 6 个月。 权证存续期限不得调整。认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权，行权期间为 在股票上市的交易所上市交易。公司 债券和认股权应分别上市交易。 1、近一期末经审计的净资产不低于 15 亿元； 2、债券期限 1 年以上（1） ； 3、 债券实际发行额不少于5000万元； 4、其中认股权证自上市之日起存续 时间不少于 6 个月； 5、申请其中债券和认股权证上市时 存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。 公司仍符合法定可分离债发行条件。 金 融 债 券 政策性银行 金 融 债 券 政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业银行。经中国人民银行核准即可。 银行间市场公开或定向，一次足额或 限额内分期发行。商业银行无强制担 保，财务公司要求母公司或关联方担 保。7 月 31 日前跟踪评级。 商业银行商业银行：治理机制良好；核心资本充足率不低于 4%；近 3 年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管指标符合规定；近 3 年无重大违法。 企业集团财务公司企业集团财务公司：治理机制良好；具有从事金融债发现的合格专业人员；合规经营，风险监管指标符合规定；近 3 年无重大违法；无到期不 能支付债务；已发行、未兑付的金融债总额不得超过净资产总额的 100%，发行金融债厚，资本充足率不低于 10%；设立 1 年以上，申请前 1 年 利润率不低于行业平均水平，具有稳定的盈利预期；申请前 1 年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；申请前 1 年，注册 资本不低于 3 亿元人民币，净资产不低于行业平均水平。 公 司 债 券 公司债券 公 司 债 券 公司债券 企业债券企业债券 1、股份有限公司净资产不低于 3000 万，有限责任公司不低于 6000 万； 2、累计债券余额不超过最近一期末净资产 40%； 3、近三年年均可分配利润不少于债券一年的利息； 4、筹集的资金投向符合国家产业政策；符合股东大会核准的用途，不得用于弥补 亏损和非生产性支出。与固定资产投资项目脱钩，无项目也可申请发债，募资可用 于还贷、收购等； 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平； 禁止： 1、前一次公开发行债券未募足 2、近 36 月内财务虚假记载，或存在其他重大违法行为； 3、已发行的公司债券或其他债务违约或迟延支付本息处于继续状态； 发审委特别程序审核： 一次核准，分期发行。六个月内首期发行，首期发行量不少于总发行数量的 50%， 剩余数量二十四个月内发行完毕，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行 完毕后五个工作日内报中国证监会备案。 发行人、保荐人询价定价： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元，有限 责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币 6000 万 元； 2、累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权 益）的 40%； 3、最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一 年的利息； 4、筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向， 所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固 定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不 得超过该项目总投资的 60%。用于收购产权（股权）的， 比照该比例执行。 用于调整债务结构的， 不受该比例限制， 但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资 金，不超过发债总额的 20%； 5、债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国 务院限定的利率水平； 6、已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟 支付本息的状态； 交易所上市条件: 期限 1 年以上；发行额不少于 5000 万；符合发行条件；债券经评级且债 券信用级别良好 现券交易：净价交易，全价结算。 现券交易在竞价交易系统和固定收 益证券综合电子平台同时进行。当日 买入，可当日卖出。 回购交易：质押式回购条件 发行人为央企；债券由工农中建交、 国开行之一提供全额无条件不可撤 销连带责任担保；主体评级和债券评 级为 AAA；其他 面值 100 元 银行间市场条件： 网上、网下发行相结合，网上向公众公开发行，网下向机构协议发行。网上发行以 1000 元面值为一个认购单位，按“时间优先”确认成交。 应聘债券受托管理人 必须评级、债券信用级别良好，其余条件同证券法，无盈利要求 担保：不强制提供担保 保证担保：连带责任担保 抵押、质押担保：资产权属清晰、经评估不低于担保金额。 应召开持有人会议的情形： 拟变更募集说明书的约定；拟变更受托管理人；不能按期支付本息；公司减资、合 并、分立、解散或申请破产；保证人或担保物发生重大变化；其他。 7、最近三年没有重大违法违规行为。 直接核准发行一个环节。中央直接管理企业的申请材料直 接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业 管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、 直辖市、计划单列市发展改革部门转报。 承销团余额包销。由企业债承销资格的金融机构代理发 行。 已担任过主承销或 3 次以上副主承销才可担任主承销； 副主承销按此原则。各承销商包销金额原则不超过上年末 净资产 1/3。 1、依法公开发行； 2、债权债务关系确立并登记完毕； 3、发行人具有完善的治理结构和机 制，近两年没有违法和重大违规行 为； 4、实际发行额不少于 5 亿元 5、单个投资人持有量不超过该期债 券发行量的 30。 可 交 换 债 可 交 换 债 条件： （1）申请人应当是符合公司法 、 证券法规定的有限责任公司或者股份有限公司； （2）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷； （3）公司最近一期末的净资产额不少于人民币 3 亿元； （4）公司最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息； （5）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%； （6）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前 20 个交易日均价计算的市值的 70%，且应当将预备用于交换的股 票设定为本次发行的公司债券的担保物； （7）经资信评级机构评级，债券信用级别良好； （8）不存在公司债券发行试点办法第八条规定的不得发行公司债券的情形。 注：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； 本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态； 预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定： 要素 发行价格由上市公司股东和保荐人 通过市场询价确定。 交换为每股股份的价格应不低于公 告募集说明书日前 20 个交易日股票 均价和前一个交易日的均价。若调整 或修正交换价格，须补充预备用于交 换的股票，并就该等股票设定担保。 （1）该上市公司最近一期末净资产不低于 15 亿元，或者最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益孰低）平均不低于 6%。 （2）用于交换的股票在发行申请时应为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺； （3）用于交换的股票在本次可交换债发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或依法不得转让或设 定担保的其他情形。 证 券 公 司 债 券 定向： 证 券 公 司 债 券 定向：最近 2 年内未发生重大违法违规行为；具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技 术支持系统；资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。最近一期期末经审计的净资产不低于 5 亿元不低于 5 亿元。 公开还须符合：公开还须符合：综合类证券公司；各项风险监控指标符合规定；最近一期期末经审计的净资产不低于 10 亿元10 亿元。 定向发行的债券定向发行的债券只能向合格投资者（注册资本 1000 万元以上或经审计净资产 2000 万元以上）发行。 发行失败：公开发行承销期满不足 50%或未满足上市条件 担保：公开本息 100%担保；定向本息 50%担保，不足 50%或未担保的应在发行、转让时风险提示，并由投资者签字。应进行评级。 定向发行：投资者全额认购且不在市场转让，可免于评级、担保、债券代理人只能协议转让 发行失败：公开发行承销期满不足 50%或未满足上市条件 担保：公开本息 100%担保；定向本息 50%担保，不足 50%或未担保的应在发行、转让时风险提示，并由投资者签字。应进行评级。 定向发行：投资者全额认购且不在市场转让，可免于评级、担保、债券代理人只能协议转让 在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，采取下列措施： (1)不向股东分配利润；(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出；(3)调减或停发董事和高管的工资和奖金；(4) 主要责任人不得调离。 持有 10%以上面值的债券持有人提出拟更换债权代理人，应当召开债券持有人会议。发行人、担保人、持有本期债券且持有发行人 10%以上股 权的股东及其他重要关联方，可参加债券持有人会议并提出议案，但没有表决权。 公开发行由证券公司承销或代销， 每 份面值 100 元；定向发行可自行销 售，每份面值 50 万元，每一合格投 资者认购不少于 100 万元 登记托管：中登公司，经批准，也可 由中央国债登记公司 公开发行由证券公司承销或代销， 每 份面值 100 元；定向发行可自行销 售，每份面值 50 万元，每一合格投 资者认购不少于 100 万元 登记