（会计学专业论文）我国企业并购的税务筹划研究.pdf

摘要 世界经济全球化的趋势，迫使公司不断扩大规模、联合业务，以增强总体竞 争力、在市场上站稳脚跟。而企业并购是企业实现迅速扩大规模、增强实力的 一个有效手段。自2 0 世纪9 0 年代以来，全球掀起了第五次“并购浪潮”，在 社会主义市场经济条件下，并购亦成为中国企业的主要扩张方式。2 0 0 1 2 0 0 5 年 间，中国企业并购交易以每年7 0 的速度增长，中国正在成为亚太地区并购交 易最活跃的国家之一。中国加入世界贸易组织后，明显加快了融入世界经济一 体化的进程，并购的发展也越来越成熟，在经济发展中扮演着越来越重要的角 色。 并购的成功与否受多种因素制约，其中并购成本是最重要的影响因素之一。 税收作为宏观经济中影响企业的重要因素，影响着企业的并购成本，在企业并 购的决策及实施中不可忽视，有时甚至成为企业并购的直接动机。不论企业并 购的行为出于何种主要动机，合理的税务筹划都是必要的。因为它不仅可以降 低企业并购的成本，而且可以使并购决策更科学、更系统，促进企业并购的成 功。当前对企业并购和税务筹划的研究可谓相当深入，但是将并购与税务筹划 联系起来，对并购业务中的税务筹划进行的系统研究却很少。基于以上原因， 本文结合理论与实务，对企业并购的税务筹划进行研究。试图给企业提供理论 与技术上的指导，为企业提供税务筹划的思路和方法，引导企业主动运用税务 筹划策略将企业的整个并购过程进行系统性筹划，降低并购成本，实现企业价 值的最大化。 本文采用理论与实务相结合的方法。论文第一部分是企业并购与税务筹划 研究的基本理论，首先介绍了企业并购含义、并购类型、并购程序；然后将企 业并购与税务筹划相结合，对并购中税务筹划的概念加以界定，并对企业并购 中税务筹划的实施可行性、必要性进行分析，为下文的实务分析奠定了理论基 础。论文第二部分是企业并购中税务筹划的策略分析，这一部分是本文的中心 内容。本部分结合第一部分中论述的并购程序及其它相关理论，从并购目标的 l 选择环节、并购出资融资方式选择环节、并购整合环节，对并购的税务筹划进 行系统策略分析，并结合案例加以阐释，旨在为企业并购提供税务筹划的思路 和方法。论文第三部分是企业并购税务筹划的风险分析及防范，本部分针对目 前并购的税务筹划风险防范不足的问题，首先对企业并购中的税务筹划风险进 行了分析，然后针对存在的风险从定性和定量两个方面提出了风险防范措施， 并将统计学的知识运用到风险的定量防范措旌中，以提高风险防范措施的有效 性。 关键词：并购，税务筹划，风险防范 l i a b s t r a c t t h et r e n do fe c o n o m i cg l o b a l i z a t i o ni nt h ew o r l df o r c e sc o m p a n i e st oe x p a n d a n du n i t eb u s i n e s sc o n t i n u o u s l y , i no r d e rt ob e c o m ec o m p e t i t i v ea n df i r mt h e i rs t a t u s i nt h em a r k e t m & ai sa ne f f i c i e n tw a yt or e a l i z et h ee x p a n s i o n s i n c e9 0 si n2 0 t h c e n t u r y , t h em & aw a v e ”a p p e a r sf o rt h ef i f t ht i m ei nt h ew o r l d u n d e rt h es o c i a l i s m m a r k e te c o n o m i cc o n d i t i o n ，m & aa l s ob e c a m et h eb e s tw a yf o rt h ee n t e r p r i s e st o e x p a n di nc h i n a f r o m2 0 0 1t o2 0 0 5 ，t h em & a t r a d eo fc h i n aw a si n c r e a s i n gi nt h e s p e e do f7 0 e v e r ry e a r c h i n ai sb e c o m i n go n eo ft h em o s ta c t i v ec o u n t r yi nm & a t r a d i n gi nt h ep a c i f i ca s i aa r e a a f l e r j o i n i n gw t o ，c h i n ah a ss p e du pt h ep r o g r e s so f t h ee c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n , a n dm & aw h i c hh a sg r e a t l yd e v e l o p e di sp l a y i n gam o r e a n dm o r ei m p o r t a n tr o l ei nt h ee c o n o m yd e v e l o p m e n to fc h i n a t h es u c c e s so f m & ai sd e t e r m i n e db yv a r i o u sf a c t o r s ，o n eo f t h em o s t i m p o r t a n t f a c t o r si sm & ac o s t t a xa sa ni m p o r t a n tf a c t o rw h i c he f f e c te n t e r p r i s e s a c t i v i t i e s a l s oe f f e c tt h em & ac o s t i nt h ep l a n n i n ga n dc a r r y i n go u to fm & a ，l a xs h o u l db e p a i dg r e a ta t t e n t i o n s o m e t i m e si ti se v e nt h ed i r e c tm o t i v eo fm & a w h a t e v e rt h e m o t i v ei s ，t a x p l a n n i n gi sn e c e s s a r y b e c a u s ei tc a nn o to n l yl o w e rt h ec o s tf o rm & a ， b u ta l s oc a nm a k et h ed e c i s i o nm o r es c i e n t i f i ca n ds y s t e m a t i ca n di n c r e a s et h e c h a n c e st os u c c e s s r e c e n t l y ，t h er e s e a r c ht om & aa n dt a x - p l a n n i n gi st h o r o u g ha n d d e e p ，b u tt h er e s e a r c ht ot h et a x - p l a n n i n go fm & a i sf e w a c c o r d i n gt ot h ea b o v e r e a s o n s ，t h i st h e s i si n a k e st h er e s e a r c ht ot h et a x - p l a n n i n go f m & a ，w h i c hc o m b i n e s t h e o r ya n dp r a c t i c e t r yt op r o v i d et h et h e o r e t i ca n dt e c h n i q u ei n s t r u c t i o n s ，o f f e r t h i n k i n ga n dm e t h o d sf o rc o m p a n i e s g u i d et h ec o m p a n i e st om a k e u s eo f t a x - p l a n n i n gs t r a t e g yi n t om & aa c t i v e l ya n dr e d u c et h ec o s t ，f i n a l l y ，m a x i m i z et h e c o m p a n yv a l u e t h i st h e s i su s e dt h em e t h o dt h a tc o m b i n e st h e o r yw i m p r a c t i c e t h ef i r s tp a r to f t h i st h e s i si sa b o u tt h eb a s i ct h e o r i e so fm & aa n dt a x - p l a n n i n g f i r s t l y , t h i sp a r t i i n t r o d u c e dt h ed e f i n i t i o na n dt y p ea n dp r o c e d u r eo fm & a ，t h e n ，d e f i n e dw h a ti s t a x p l a n n i n go fm & a ，a n da n a l y z et h ef e a s i b i l i t ya n dn e c e s s i t yo ft a x p l a n n i n gi n t h ec o u r s eo fm & a t h i sp a r tl a i dt h e o r e t i cf o u n d a t i o nf o rt h en e x tp a r t t h es e c o n d p a r to ft h et h e s i si st h es t r a t e g ya n a l y s i so ft a x - p l a n n i n gi nt h ec o u r s eo f t h em & a ， w h i c hi st h ec e n t r a lc o n t e n to f t h et h e s i s u s i n gt h et h e o r ya b o u tm & ap r o c e d u r ea n d o t h e rt h e o r i e s ，t h es e c o n dp a r ta n a l y z e st h es t r a t e g yi nf o u rs t a g e s ：t h es e l e c t i o no f t a r g e t ，t h ec h o i c eo f t h ew a yt op a y , t h ec h o i c eo ft h ew a yt oc o l l e c tm o n e y , a n dt h e a r r a n g e m e n to fb u s i n e s s t h et h i r dp a r to ft h et h e s i si s a b o u tt h er i s ka n a l y s i sa n d a v o i d i n g a g a i n s tt h ep r o b l e mt h a tt h em e t h o dt a k e nt oa v o i dr i s ki s n te n o u g h , t h i s p a r tf i r s ta n a l y z et h er i s ki nt h et a x - p l a n n i n g ，t h e n ，w r i t ea b o u th o w t oa v o i dt h er i s k s i no r d e rt oa v o i dr i s k sm o r ee f f i c i e n t l y ，t h i sp a r tp u tt h es t a t i s t i c s m e t h o di n t o a n a l y s i s k e yw o r d ：m & a ，t a x - p l a n n i n g ，r i s ka n a l y s i s i i 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 企业爿购的：i 裼豸鼍1 ) 研移，是本人在导师指导下，在东北财经大学 攻读博士硕士学位期间独立进行研究所取得的成果。据本人所知，论文中除已 注明部分外不包含他人已发表或撰写过的研究成果，对本文的研究工作做出重要 贡献的个人和集体均已注明。本声明的法律结果将完全由本人承担。 作者签名：劲欠捷 日期：易年，月夕日 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 征业并且寺勋孝嚣劣荔曼i 听彩 系本人在东北财经大学攻读博士 硕士学位期间在导师指导下完成的博士硕士学位论文。本论文的研究成果归东 北财经大学所有，本论文的研究内容不得以其他单位的名义发表。本人完全了解 东北财经大学关于保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交 论文的复印件和电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北财经大学，可 以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以公布论文的全部或部分内容。 作者签名 导师签名 欲毖 蔓攸 b 强：御2 年f i 目7 日 日期： 呷萨，月，月 一、企业并购与税务筹划研究的基本理论 一、企业并购与税务筹划研究的基本理论 在经济全球化和产业同质化的今天，以资产和资源重新配置为特征的并购 越来越成为一种重要的经济活动，并成为反映一国或一个地区经济活力的标尺。 无论中国还是世界，并购都已成为企业扩张规模、增强竞争力的首选途径。数 据显示，在2 0 0 1 至2 0 0 5 年5 年间，中国内地上市公司并购案扩张了1 0 倍。长江 证券研究所的统计数据显示，截至目前，2 0 0 5 年内地上市公司发生的并购案已超 过5 0 0 次，并购金额也达到6 0 0 多亿元；而在2 0 0 1 年，不到5 0 次，金额也不足5 0 亿元。诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授的研究发现，全球5 0 0 强大企业的发展 史中无不充满了并购的历程。税收在并购中扮演者重要的角色，税收与并购两 者之间有着非常紧密的联系。税收作为国家调控经济的工具，任何形式的税收 及其变更都会对公司并购产生影响。税收效应尤其是税收优惠是并购中的重要 考虑因素。研究企业并购的税务筹划，首先必须了解企业并购以及税务筹划的 基本理论，对研究的范围加以界定。 ( 一) 企业并购的基本理论概述 1 企业并购的概念界定 “并购”一词是在西方发达的市场经济条件下产生并传入中国的，英文里 并购通常称为m & a ( m e r g e r & a c q u i s i t i o n 的缩写) ，字面上译作兼并( m e r g e r ) 和收购( a c q u i s i t i o n ) ，事实上在西方研究企业并购的论文文献中以及实际的经济 实践中，与企业并购相关的还有“联合( c o n s o l i d a t i o n ) ”词。 西方公司法中，企业合并有两种方式：吸收合并( 即上文所指的兼并m e r g e r ) 和新设合并( 即上文所指的联合c o n s o l i d a t i o n ) 。吸收合并指一家企业将其他一 家或几家企业的资产和负债并入本企业，被并方解散，主并方继续保留其法人 地位的一种企业合并方式。新设合并指两家或两家以上的企业合并组成一个新 1 我国企业并购的税务筹划研究 的企业，参与合并的原各企业均不复存在的合并形式。 收购( a c q u i s i t i o n ) 是 指一家企业通过购买其他企业股份的方式，或通过交换股份取得其他企业股份 的方式，实现对其他企业的控制。 综合以上分析可知，国际上通行的“m & a ”是一个内涵十分广泛的概念。 它不仅包括字面上的含义：m e r g e r ( 兼并) ，a c q u i s i t i o n ( 收购) ，还包括 c o n s o l i d a t i o n ( 联合) 。泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而 进行的产权交易活动。 我国目前基本沿用了西方对于并购的定义。根据我国公司法明确规定， “公司合并有两种类型：一是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后，吸收方 继续存在，被吸收的公司终止。二是新设合并，指两个或两个以上的公司合并 设立一个新公司，合并各方终止。”由于我国证券市场起步较晚，在法律中还没 有收购的确切定义。但随着我国证券市场的发展，在证券市场上发生的并购现 象越来越多。收购行为也已随着证券市场的发展进入了我国的经济生活。 合并和收购最大的不同在于：公司合并中，被合并公司依据公司法而解散； 而在收购中，被收购方并不一定解散，可能仍然作为独立的法人存在( 但其控制 权转移至收购方1 。此外，合并强调控制权的整体转移，而收购产生的控制权转 移程度可大可小，在资产收购的情况下，收购方可仅仅买走目标公司的核心资 产，而目标公司的资产从其他状态转为现金状态。此种情况下，只是资产的出 售，没有发生目标公司控制权的转移，但其已不会再从事原来的业务，也可能 进行解散清算。本文将限于讨论控制权实质性转移的并购交易。 2 企业并购的类型 立足于不同的企业发展战略，为实现不同的并购目标，在并购长期的发展 过程中形成了多种并购方式，按照不同的标准可以将这些并购方式划分成不同 的类型。本文只选择与税务筹划研究密切相关的类型进行论述。 ( 1 ) 按并购双方产品与产业的联系划分 按并购双方产品与产业的联系划分可分为：横向并购、纵向并购、混合并 购。 2 一、企业并购与税务筹划研究的基本理论 横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之问发 生的并购行为。横向并购可以扩大现有经营范围的规模，形成垄断企业，使生 产进一步社会化；可使企业获得规模效益，推动生产力的发展。但若超过一定 界限，则会阻碍生产力的发展。 纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向 并购又可分为：向前并购和向后并购。向前并购，即向其产品的前加工方向并 购，如装配或制造企业并购零件或原材料生产企业；向后并购，即向其产品的 后加工方向并购，如生产零件或原材料的企业并购装配企业或加工企业。纵向 并购可以扩大生产经营规模，节约费用；可以加强生产过程各环节的配合，促 进协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期。 混合并购又称复合并购。它是指生产或经营彼此没有关联的产品或服务的 企业闽的并购行为。混合兼并中又有三种形态：产品扩张型似p r o d u c te x t e n s i o n ) 、 市场扩张型( a g e o g r a p h i ce x t e n s i o n ) 和纯粹的混合并购。混合并购的主要目的是 实现产品的系列化生产与销售，分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对 经营环境变化的适应能力，开拓新市场，实施多角化经营战略。 ( 2 ) 按并购的出资方式划分 按并购的出资方式划分可以分为现金购买式、股票交换式、综合证券式。 现金购买式是由收购公司支付一定数量的现金，以取得目标公司的所有权。 其主要特点是：目标公司的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任 何选举权或所有权。这种方式可表现为用现金购买资产以及用现金购买股票。 现金购买式是企业并购活动中最便捷而又迅速的一种支付方式，在各种支付方 式中占有很高的比例。然而，采用现金购买式收购对于并购方而言，以现金收 购目标企业，现有的股东权益虽不会因此而被“淡化”，但收购资金却是一项沉 重的即时现金负担；对于目标公司的股东而言，现金收购方式使他们无法推迟 资本利得的确认，从而提早了纳税时间，不能享受税收上的优惠。 股权交换式是并购企业向目标企业发行股票换取目标企业的股票或资产， 以取得其控制权的并购方式，可进一步分为以股权换取资产式与以股权换取股 我国企业并购的税务筹划研究 权式两类。采用股权交换的方式对于并购方而言，不需要支付大量现金，因而 不会使企业的营运资金遭到挤占；对于目标企业而言，股东仍保留其所有者权 益，能够分享并购公司所实现的价值增值，并且可以推迟收益实现时间，享受 税收优惠。 综合证券并购指的是并购企业对目标企业支付现金、股票、认股权证、公 司债券、可转换债券等多种形式证券的组合，来获得目标企业的股权。 ( 3 ) 按并购企业行为的不同划分 按并购企业行为的不同划分可以划分为善意并购、敌意并购。 善意并购通常是指收购企业与目标企业之间进行协商，取得理解与配合， 双方在相互认可、满意的基础上制定出收购协议( 包括收购条件、收购价格、价 款的支付方式及收购后的人事安排、资产处置等) ，并经双方董事会批准、股东 大会以特别决议的形式通过。这种并购方式的成功率较高，收购活动易于保密 和操作。收购成本较低、收购价格也较为合理。 敌意并购是指收购企业事先未与目标企业协商而秘密地进行并购活动。显 然，这种方式往往会遭到目标公司的抵抗而展开“收购战”，从而影响并购的成 功率、影响并购价格的合理性，甚至影响并购的企业效益和社会效益。这种并 购不是促进社会经济资源的合理配置、改善企业经营管理的良方，而是企业界 弱肉强食的典型表现与金钱游戏。这种方式往往要发出收购要约，故又称“要 约收购”。 并购方式的选择是受包括税负在内的多种因素影响，但税负不一定是并购 方式选择的决定因素。企业并购时，应在于企业并购目标不冲突的前提下，选 择税负最小的并购方式。 3 企业并购的程序 企业并购可以说是一项极其复杂的交易过程，大体来说可以分为并购前的 调查研究，并购中的谈判、实施阶段，并购后的整合三个阶段。如图1 1 所示。 4 一、企业并购与税务筹划研究的基本理论 图卜1 。 ( 二) 企业并购中税务筹划的基本理论概述 1 企业并购税务筹划的内涵 “税务筹划”一词于2 0 世纪9 0 年代由西方引入我国，亦称为税收筹划、 纳税筹划。国际、国内有多种对税务筹划的定义，不尽一致，却都在相当程度 上指出了税务筹划的重要特征：税务筹划的主体，国外学者未提及，国内学者 一般认为是纳税人；税务筹划采用的手段是合法的、或是正当的，是在遵守税 5 我国企业并购的税务筹划研究 法及其他法规的前提下，通过对经营活动与财务活动的安排，或是利用政府给 予的税收优惠或选择性机会来达到目的。 经过综合考虑，本文主要采用了盖地先生对税务筹划的界定观点，税务筹 划是。纳税人依据所涉及的现行税法，遵循税收国际惯例，在遵守税法、尊重税 法的前提下，运用纳税人的权利，对企业组建、经营、投资、筹资等活动进行 的旨在减轻税负、有利财务目标实现的谋划和对策。税务筹划有广义和狭义之 分。狭义的税务筹划仅指节税，广义的税务筹划既包括节税又包括避税。本文 所述的税务筹划是广义的税务筹划。 因此，企业并购的税务筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角 度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而 达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的。 国内的文献中采用“税收筹划”、“纳税筹划”说法的也比较多。而笔者认 为，“税收”是从在政府税收部门的角度来说的，对于企业是纳税丽不是税收。 如果采用“纳税筹划”，其范围过于狭窄，从字面上理解往往只会考虑到企业缴 纳税款的环节，也容易误解为筹划的目标是税负最小化，而筹划的目标应是实 现企业价值最大化，有时筹划甚至会使短期税负增加。因此，本文没有采用“税 收筹划”或“纳税筹划”，而选择了“税务筹划”的说法。采用“税务筹划”还 有一个原因，是为了与会计的称呼一致，纳税人的会计被称为“税务会计”，纳 税人的筹划称为“税务筹划”也是比较合理的。 2 企业并购税务筹划的可行性分析 ( 1 ) 税收收益的存在为企业并购的税务筹划提供了可能 企业的税收收益主要来源于两个方面：一是根据国家的税收优惠政策，纳 税人的纳税额得到减免或抵扣。税收优惠的目的主要是通过减免部分税收来鼓 励一部分纳税人投资于国家急需的行业和部门，或者是政府通过放弃一部分税 收收入而向特定的纳税人提供无偿资助。税收抵扣指的是税法规定的可以在税 前作为扣除项目的各种费用支出。扣除项目与税收优惠同企业税负是此消彼长 的关系，企业可以按照税法的导向，采取各种有效的经营方法，使其决策与国 6 一、企业并购与税务筹划研究的基本理论 家政策协调一致，最大限度地获得税收利益。二是依据税法规定，纳税人的纳 税期限得以递延。纳税的递延本质上不会减少企业的税负，只是指税款延迟支 付而已，但从货币时间价值的角度上考虑，递延纳税相当于企业得到了一笔无 成本资金，有利于收益增加 ( 2 ) 税收政策的差异性为并购的税务筹划提供了条件 不同的并购支付方式，税务处理方式不同 我国税法按照并购支付时非股权支付额占股权票面价值的比例是否大于 2 0 ，规定了两种税务处理方式。当非股权支付额占股权票面价值的比例大于 2 0 时，被合并企业应视为按公允价值转让，处置全部资产，计算资产的转让所 得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。 合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成 本。被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。当比例小于2 0 时， 被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企 业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如 果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并 企业资产相关的所得弥补。合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须 以被合并企业原账面净值为基础确定。 不同行业的纳税人适用税收政策的差异性 在税收调控经济职能的作用下，不同的行业享受的税收待遇也不一样，这 主要取决于国家对各个行业采取的政策是鼓励还是限制。我国税收政策的行业 差别主要体现在生产性企业和非生产性企业之间，根据我国税收政策的行业差 别，可以看出如下政策导向：鼓励生产性企业，特别是引进外资的企业，其中 以农业、基础建设行业、出口型行业和高新技术产业为主；对内资企业方面， 优惠政策偏重于第三产业。这些行业上的差异性为企业并购尤其是纵向并购和 混合并购时的税收筹划提供了条件。 从事不同业务的纳税人适用税收政策的差异性 税收对经济的调控不仅体现在对不同行业税的收待遇不同，还体现在对于 我国企业并购的税务筹划研究 经营不同业务的企业，适用不同的税收政策。主要体现在流转税的征纳上，企 业从事货物销售或者加工、修理修配劳务活动缴纳增值税；从事其他劳务以及 转让无形资产、销售不动产活动缴纳营业税。这两种税的计税方法、税率都不 一样，税负相差悬殊。并且对适用增值税的企业根据其规模不同、经营对象不 同规定了不同的税率。比如，小规模增值税纳税人适用4 或6 的税率，一般 纳税人按1 7 税率征收；对于销售农产品、矿产品、图书、报刊、杂志的增值 税一般纳税人适用l3 。 不同地区的纳税人适用税收政策的差异性 我国区域性税收优惠政策多数是针对外商投资企业所得税方面的，具体分 经济特区、经济技术开发区和沿海经济开放区的不同而有所不同；对于内在企 业的区域性税收政策优惠主要是西部地区和高新技术产业开发区。这些地区和 其他地区之间税收政策的具体差异体现在：对经济特区的外资企业、经济技术 开发区的生产性外资企业减按1 5 的税率征收企业所得税；沿海经济开放区的 生产性外资企业，主要适用2 4 的优惠所得税率；对生产性的外资企业，经营 期十年以上的，从开始获利年起实行“两免三减半”的优惠政策；对设立在不 发达边远地区的外资企业，经批准可在“二免三减”期满后1 0 年内继续减免其 应纳税所得额的1 5 3 0 ；高新技术产业开发区的高新技术企业实行1 5 的 企业所得税率，并且自投产年度起免征两年所得税；西部地区的鼓励类产业 2 0 0 1 2 0 1 0 年企业减按1 5 征收所得税。另外，各地方政府基于本地经济发展的 要求，为招商引资、往往会根据国务院有关规定，因地制宜地制定不少地方性 税收优惠政策。 ( 3 ) 税收环境的优化为税务筹划提供了保障 税务筹划不同于偷税、漏税、逃税和避税，它是在税法许可条件下的合理 行为，因而，进行税收筹划适用的外部环境并不是一个税收法制混乱或不健全 的市场经济环境，相反，只有逐步实现税收法制化，才能避免由于税法不完善 造成的有关人员对税收法律条文的主观诠释，才能规范企业纳税行为，否则， 企业进行税务筹划毫无意义。在计划经济年代，人们把税收看作企业对国家应 一、企业并购与税务筹划研究的基本理论 有的贡献，侧重从国家角度研究税收，特别突出国家在征纳关系中的权威性， 忽视了作为纳税主体的企业在依法纳税中的合法权利，甚至把税收筹划与偷逃 税款混为一谈。随着社会主义市场经济的发展，我国逐步消除了税收筹划在理 论上和宣传上的禁区，有关税收筹划的宣传纷纷出现。当前，我国税收法律建 设水平越来越高，纳税人的合法权益也得到应有的尊重，税务筹划活动也受到 了越来越广泛的关注，成为经济生活中的热门话题。这些都为企业进行税务筹 划活动提供了保障。 3 企业并购税务筹划的必要性分析 首先，企业并购的税务筹划可以降低企业并购的成本。税务筹划的目标简 单来说就是降低税负，并购中税务筹划的成功能降低企业的纳税成本，实现企 业利益最大化，对于因节税目的而激发的并购尤其如此。市场经济是效率经济， 它要求以最少的投入创造最大的产出，节税是企业节约费用的一个有机组成部 分。企业选择在法律框架下把税款压低到最低限度增加企业利益的方式，是市 场经济赋予它的权利。通过税务筹划，充分利用纳税人享有的各项税收权利， 最大限度的减轻税收支出负担，有助于企业并购的成本，这也是企业并购时进 行税务筹划的主要内在动力。 其次，企业并购的税务筹划有助于企业科学决策、提高管理人员的经营管 理水平。决策往往对企业的影响很大。有些企业原来生产经营状况还可以，但 由于某些决策失误，情况就大不一样。影响企业并购决策的因素很多，但税收 作为企业经营的一个外部约束条件，无疑会对并购过程以及并购后的生产经营 产生很大影响。通过税务筹划，有利于决策者正确估计不同并购策略的成本， 择优执行，增加并购业务的胜算。 再次，企业进行税务筹划，既可以聘请税务代理中介机构进行，也可以由 本单位的财务部门进行。无论采用哪一种方式都需要公司管理人员尤其是财务 人员的参与。而并购中的税务筹划就是通过对并购中融资、投资、经营活动等 的事先筹划和安排，对多种纳税方案进行择优，从而实现并购目标的过程。这 一过程不仅要求参与人员不仅精通财务会计和企业管理方面的知识，而且精通 9 我国企业并购的税务筹划研究 税收法律法规，所以进行并购中的税务筹划还可以提高企业管理人员的管理水 平。 4 税务筹划目标与企业并购目标的关系 单纯从税务筹划的角度出发，其最主要的目标就是在现值基础上，将并购 过程及并购后整合过程的税收成本( 直接成本、风险成本和机会成本之和) 最小 化。进而实现税后利润最大化，即“节税又增收”。这是“最优目标”。但站 在企业并购总体的高度，税收成本只是并购成本的一个组成部分，因此不能只 考虑税收成本的降低，而忽略并购中其他非税因素的变化，进而对企业整体利 益产生影响。“节税又增收”是一种“理想境界”，在现实中不一定总能达到， 因为有时税收成本的降低不一定能带来企业整体利益的增加，若一味追求税收 成本的降低反而可能导致企业总体利益的减少。这时，只能选择总体利益最大 但税收成本不一定最低作为税收筹划的目标。相对于最优而言，这是一种“次 优”目标。 由此可见，当税务筹划的目标与企业并购的目标相冲突时，应该遵从企业 并购的目标，以最终实现企业价值最大化为目的。 本章注释 。刘永泽、傅荣：高级财务会计，东北财经大学出版，2 0 0 4 年7 月版，第2 页。 。金通证券一浙江大学课题组，上市公司并购融资工具国际比较，2 0 0 3 。 。盖地：税务筹划，高等教育出版社，2 0 0 3 年1 月版，第4 页。 二、企业并购中税务筹划的策略分析 二、企业并购中税务筹划的策略分析 并购是一种复杂而又富有技术性的市场行为，企业并购中的税务筹划几乎 贯穿并购的整个过程，并且涉及多种税种，因此，企业并购中的税务筹划也是 极其复杂的。前文已经阐述企业并购的程序分为并购前调查研究、并购谈判实 施、并购后整合三个阶段。为了将并购中税务筹划策略阐述地更加条理和富有 逻辑性，在这一部分中，将按照并购的程序中与税务筹划相关的环节，从选择 并购对象、确定并购支付方式、并购融资以及并购后整合这几个方面，针对主 要税种，进行税务筹划的策略分析，并结合案例加以阐释。 ( 一) 选择并购目标企业环节的税务筹划 在企业并购过程中，确定最佳目标企业是并购决策的首要问题，它是整个 并购过程的基础。在这一环节充分考虑税务因素，可以在一定程度上降低并购 成本，甚至减轻并购后存续企业的税负，这样将增加并购成功的可能性，促进 并购后存续企业的发展。 1 选择主并企业的上下游企业为目标企业 ( i ) 税务筹划策略分析 增值税税法的有关规定：设有两个机构并实行统一核算的纳税人，将货物 从一个机构移送到其他机构用于销售的行为，视同销售货物，但相关机构设在 同一县、市的除外。根据以上规定，如果主并企业和目标企业在同一县、市， 而且双方存在相互联系的供应链关系，则实施并购后，并购前需要缴纳增值税 的业务在并购后则被视为货物在企业的内部移送，不被视同销售货物，无需缴 纳增值税。虽然由于增值税的环环相扣特征，无论企业各期缴纳多少增值税， 其总体税负是不变的；但考虑到货币时间价值，如果能使企业纳税时间推迟， 我国企业并购的税务筹划研究 也能使企业获得节税利益。 消费税税法的相关规定：纳税人自产自用的应税消费品，用于连续生产应 税消费品的，不缴纳消费税。对于用外购已缴纳消费税的应税消费品连续生产 应税消费品的，可以按当期生产领用数量计算准确扣除外购的应税消费品已纳 的消费税税款。但对扣除范围作了限制，扣除范围包括：外购已税烟丝生产的 烟卷、外购已税化妆品生产的化妆品、外购已税护肤护发品生产的护肤护发品、 外购已税珠宝玉石生产的贵重首饰及珠宝玉石、外购已税鞭炮焰火生产的鞭炮 焰火、外购已税汽车轮胎生产的汽车轮胎、外购已税摩托车生产的摩托车；以 及2 0 0 6 年对税收政策的调整又新增的五个可扣除项目，包括外购已税木制一次 性筷子生产的一次性筷子，外购已税杆头、杆身生产的高尔夫球杆，外购已税 实木地板为原料生产的实木地板，外购已税石脑油生产的应税消费品，外购已 税润滑油生产的润滑油。根据以上规定，如果主并企业属于消费税纳税人，若 能选择与其有供销关系的消费税纳税企业进行并购，会使原来企业间的购销环 节转变为企业内部的原材料转移环节，获得节税收益。首先，原销售原材料企 业需缴纳的消费税将递延至最终产品的销售环节征收；其次，如果后一环节的 消费税税率较前一环节的税率低，则可直接减轻企业的消费税税负；再次，对 于酒、酒精的生产企业，不仅可以递延纳税，而且直接减少了应纳税额，因为 己缴纳消费税的酒、酒精生产的酒类产品，外购酒、酒精已缴的消费税不得抵 扣。 根据营业税税法的相关规定：对在我国境内提供应税劳务、转让无形资产 和销售不动产的行为征收营业税。在并购业务中，如果主并企业和目标企业双 方，某一方所提供的主要应缴营业税的业务是另一方生产经营活动中所需要的， 而且并购双方存在提供服务的合同关系。那么在并购以前，这种提供营业税应 税服务的行为是应该缴纳营业税的，而在并购之后，由于变成了一个营业税纳 税主体，各方相互提供服务的行为属于企业内部行为，不需缴纳营业税。这样 通过并购达到了节省营业税的目的。 ( 2 ) 案例分析 二、企业并购中税务筹划的策略分析 某市有两家大型酒厂甲和乙，它们都是增值税一般纳税人企业。甲主要经 营粮食类白酒，适用2 0 的消费税税率。乙以甲生产的粮食酒为原料，生产系 列药酒，适用1 0 的消费税税率，每年要向甲购买粮食酒2 5 吨，价值1 0 0 万元， 药酒年销售额为3 0 0 万元。乙由于缺少资金周转不灵，银行催贷，濒临破产。 甲企业经过研究决定收购乙企业，收购后不改变乙企业的经营业务。分析甲乙 企业并购前后的税负情况如下： 收购前：甲缴纳增值税：1 0 0 1 7 = 1 7 万元 缴纳消费税：1 0 0 2 0 + 2 5 2 0 0 0 0 5 1 0 0 0 0 = 2 2 5 万元 城建及教育税附加：( 1 7 + 2 2 5 ) 1 0 = 3 9 5 万元 乙缴纳增值税：3 0 0 1 7 一1 0 0 1 7 = 3 4 万元 缴纳消费税：3 0 0 1 0 = 3 0 万元 城建及教育税附加：( 3 4 + 3 0 ) x1 0 = 6 ，4 万元 甲、乙企业总税负：( 1 7 + 2 2 5 + 3 9 5 ) + ( 3 4 + 3 0 + 6 4 ) 4 3 4 5 + 7 0 4 = 1 1 3 8 5 万元( 其中甲企业税负4 3 4 5 万元于粮食酒销售给乙企业时缴纳) 收购后：缴纳增值税：3 0 0 1 7 = 5 1 万元 缴纳消费税：3 0 0 1 0 = 3 0 万元 城建及教育税附加：( 5 1 + 3 0 ) 1 0 = 8 1 万元 企业总税负：5 1 + 3 0 + 8 1 = 8 9 1 万元( 全部于药酒销售时缴纳) 通过以上分析可以看出，选择合适的目标企业给企业使企业获得的节税收 益：递延缴纳增值税1 7 万元。少缴消费税2 2 5 万元。少缴城建税及教育 税附加3 9 5 + 6 4 8 1 = 2 2 5 万元。 2 选择税收优惠地区的目标企业 由于我国税收政策在地区间的差异，决定了在并购不同地区的相同性质和 经营状况的目标企业时，可以获得不同的收益。我国对在经济特区、经济技术 开发区、沿海经济开放区、高新技术丌发区、西部地区等地注册经营的企业实 行一系列的税收优惠政策。企业在选择并购目标时，可选择能享受到这些优惠 政策的企业作为并购对象。在对目标企业所在地的税务筹划中，主要是对区域 1 3 我国企业并购的税务筹划研究 间税收优惠政策的把握。 ( 1 ) 经济特区的税收优惠政策 我国对设在经济特区的外商投资企业减按1 5 的税率征收企业所得税，而 大多数地区外商投资企业适用3 0 的所得税税率。在经济特区设立的从事服务 性行业的外商投资企业，若外商投资超过5 0 0 万，经营期十年以上的，从开始 获利年度起，第一年免征企业所得税，第二、三年减半征收企业所得税。在经 济特区设立的生产性的外商投资企业，经营期十年以上的，从获利年度起，第 一、二年免征企业所得税，第三至五年按7 5 的税率征收企业所得税。我国的 经济特区主要包括深圳、珠海、汕头、厦门和海南。 ( 2 ) 经济技术开发区、沿海经济开放区的税收优惠政策 税法中所指的经济技术开发区是指经国务院批准在沿海港口城市设立的经 济技术开发区，沿海经济开放区是指经国务院批准为沿海经济开放区的市、县、 区。按照我国的税收政策规定，设在经济技术开发区的生产性外商投资企业减 按1 5 的税率征收企业所得税，沿海经济开放区按2 4 征收，都低于一般地区 3 0 的税率。在经济技术开发区、沿海经济开放区设立的生产性的外商投资企业， 经营期十年以上的，从获利年度起，第一、二年免征企业所得税，第三至五年 减半征收企业所得税。 ( 3 ) 高新技术开发区的税收优惠政策 为了鼓励高新技术企业的发展，我国税法规定设立在国务院批准的高新技 术开发区内的高新技术企业，减按1 5 的税率征收企业所得税，并且对新办企 业免征第一、二年的企业所得税。 ( 4 ) 西部地区的税收优惠政策 为贯彻实施西部大开发战略，促进民族地区经济持续快速发展，鼓励向西 部地区的投资，我国税法对设在西部地区从事鼓励类产业的企业，在2 0 0 1 - 2 0 1 0 年期间，减按1 5 的税率征收企业所得税，远小于大部分地区适用的3 3 或3 0 ， 并且对于在西部地区从事交通、电力、水利、邮政等的企业，实行自生产经营 日起第一、二年免征，第三至五年减半的优惠政策。 二、企业并购中税务筹划的策略分析 此外，对设在保税区、出口加工区以及老、少、边、穷地区的企业也可以 享受一些税收优惠政策。 在选择目标企业时，在企业性质、经营状况等条件符合的情况下，选择税 收优惠地区的目标企业可以给主并企业带来更大收益。需要注意的问题是，经 济特区、经济技术开发区、沿海经济开放区的优惠政策多是针对外商投资企业 的，只有并购后的企业为外商投资企业才能享受到税收优惠，也就是说设立的 企业外国投资者的股权比例需超过2 5 。 3 选择累计经营亏损的目标企业 ( 1 ) 税务筹划策略分析 企业所得税法规定，纳税人发生年度亏损的，可以用下一纳税年度的所得 弥补；下一纳税年度的所得不足弥补的，可以逐年延续弥补，但是延续弥补期 最长不得超过5 年。5 年内不论是盈利或亏损，都作为实际弥补期计算。 企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资 产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损，不 得结转到合并企业弥补。 但是，如果合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企 业股权以外的现金、有价证券和其他资产( 以下简称非股权支付额) ，不高于所支 付的股权票面价值( 或支付的股本的账面价值) 2 0 的，经税务机关审核确认，被 合并企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并 企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的