房地产代理公司(章程).doc

.房地产代理有限公司章 程二 O O 二 年 九 月二十八 日房地产代理有限公司章程第一章 总 则 第一条：根据中华人民共和国公司法和其他有关法律、法规，*、*经协商一致，决定共同投资*房地产代理有限公司，特制订本章程。 第二条：股东三方甲方：乙方： 丙方：第三条：公司名称：*房地产代理有限公司（以下简称公司）。公司注册地址： 第四条：公司为有限责任公司。股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第五条：股东作为出资者按投入公司资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。 第六条：公司可以向其他有限责任公司投资，并以该出资额为限对所投投资公司承担责任。公司向其他有限公司投资的，其累计投资额不得超过公司净资产的50，接受被投资公司以利润转增的资本，其增资额不包括在内。 第七条：公司从事经营活动，必须遵守法律、遵守职业道德，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受到法律保护不受侵犯。第二章 公司的宗旨和经营范围第八条：公司的宗旨：本着真诚服务的原则，开展房屋销售代理、中介、咨询等业务，做好开发商与客户之间的桥梁，为*的城建事业做出贡献。第九条：本公司的经营范围为：房屋销售代理、中介、咨询、策划。 第三章 公司注册资本及股东三方的 股份及出资方式 第十条：公司的注册资本为人民币叁拾万元，其中： 甲方：人民币壹拾伍万叁仟元整，占注册资本的51； 乙方：人民币壹拾万贰仟元整，占注册资本的34。 丙方：人民币肆万伍仟元整，占注册资本的15%。 第十一条：股东三方以下列方式出资： 甲方：自筹资金乙方：自筹资金丙方：自筹资金 第十二条：股东以货币出资的，应当将货币足额存入银行开设的临时帐户。以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须经专业部门评估作价后，依法办理其财产权的转移手续。 第十三条：股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的自然人或企业转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股东对该出资者有优先购买权。 第十四条：*房地产代理有限公司股份变动后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。第四章 股东的权利和义务第十五条：股东享有下权利： （一）、有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内； （二）、参加或推选代表参加股东会及董事会并享有表决权； （三）、了解公司经营状况及财务状况，查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （四）、按照出资比例分取红利，公司新增资本时，可以优先认缴出资； （五）、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 （六）、公司终止后，按照出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产； （七）、本章程规定的其他权利。 第十六条：股东负有下列义务： （一）、缴纳所认缴的出资； （二）、依其所认缴的出资额承担公司债务； （三）、股东在公司登记后不得抽回投资； （四）、本章程规定的其他义务。第五章 股 东 会 第十七条：股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第十八条：股东会行使下列职权：（一）、决定公司的经营方针和投资计划；（二）、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）、审议批准监事会或监事的报告；（五）、审议批准董事会或执行董事的报告；（六）、审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）、对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）、对发行公司债券作出决议；（十）、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（十二）、修改公司章程；（十三）、其他重要事项。 第十九条：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权通过。 第二十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十一条：股东会会议每年召开二次。召开股东会由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事主持。对所议事项决定作成会议记录，并由出席会议的股东在记录上签名。第六章 董 事 会 第二十二条：公司设立董事会，董事会由5名组成，其中甲方推荐3名，乙方1名，丙方1名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事3名。选举乙方为董事长，副董事长由甲方委派，董事任期三年，连选可连任。 第二十三条：董事长是公司的法定代表人。 第二十四条：董事会对股东会议负责，行使下列职权：（一）、负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）、执行股东会的决议；（三）、决定公司的经营计划和投资方案；（四）、制订公司的年度财务预、决算方案；（五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）、制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）、决定公司内部管理机构的设置；（九）、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项；（十）、制定公司的基本管理制度和股东会授予的其他职权。 第二十五条：董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十六条：董事会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。 第二十七条：董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出的决议必须经全体董事的过半数通过。董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。 第二十八条：董事会对所议事项决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。对董事会决议持不同意见的董事，有权将其保留意见记载于会议记录上。第七章 监 事 第二十九条：公司不设立监事会，设执行监事1名，由甲方委派。公司董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。 第三十条：监事的任期每届为三年，监事任期届满连选可以连任。 第三十一条：监事行使下列职权：（一）、检查公司财务；（二）、对董事、总经理、副总经理执行公司职务时违反法律、法规或本章程的行为进行监督；（三）、当董事、总经理、副总经理的行为损害公司的利益时要求其予以纠正；（四）、提议召开临时股东会议，监事可列席董事会议。第八章 经营管理机构 第三十二条：公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，设总经理一名，选举乙方担任。副总经理一名，由丙方担任。总经理、副总经理由董事会聘任，任期三年连聘可连任。 第三十三条：总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）、组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）、拟订公司内部管理机构设置方案；（四）、拟订公司的基本管理制度；（五）、制定公司的具体规章；（六）、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）、聘任或者解聘除应用董事会聘任或者解聘以外的的负责管理人员；（八）、代表公司或授权代理人签署经济合同，协议等；（九）、本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 副总经理协助总经理行使上述职权，总经理因故不能行使职权时，可委托副总经理代理行使其职权，但如代理期限在一月以上的总经理应事先通报董事会。 第三十四条：公司可设若干部门，部门经理分别负责各部门的工作，部门经理应对总经理负责。 第三十五条：董事长、副董事长、董事经董事会聘任，可兼任总经理、副总经理及其他高级职务。第九章 忠诚条款 第三十六条：董事、监事、总经理、副总经理应当遵守本章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用职权为己谋取私利；不得挪用公司资金借贷给他人。 第三十七条：董事、总经理不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或其他个人债务提供担保。 第三十八条：董事、总经理除本章程规定或者股东会同意以外，不得同公司订立合同或者进行交易。 第三十九条：董事、监事、总经理除依法规定或者经股东会同意外，不得泄露公司机密。 第四十条：总经理或其他管理人员请求辞职时，应提前二个月向董事会提出书面报告。 第四十一条：董事、监事、总经理及其他管理人员执行公司职务时违反法律、法规或本章程规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任，并经董事会决议可随时予以解聘。第十章 公司财务、会计及利润分配制度 第四十二条：公司依照上海市财政部门规定建立财务、会计制度，每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法审查后交乙方与政府有关部门，接受监督。会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。 第四十三条：公司分配当年税后利润时，应提取利润10列入公司法定公积金（累计额为公司注册资本的50以上，可不再提取）。并提取5至10列入法定公益金。 第四十四条：公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，应先用当年利润弥补亏损。 第四十五条：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可提取任意公积金。 第四十六条：公司的公积金用于弥补亏损，扩大生产经营或转为增加公司资本。公益金用于公司职工的集体福利。 第四十七条：公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润按照股东的出资比例分配。 第四十八条：公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册，对公司的资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第十一章 公司的合并与分立 第四十九条：公司合并或者分立，由股东会作出决议，其应依照中华人民共和国公司法第184条和第185条规定的程序和要求进行。 第五十条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并依照中华人民共和国公司法第186条规定的程序和要求办理。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限度。 第五十一条：公司增加注册资本时，股东可按出资比例认缴新增资本或协商决定新增资本的认缴比例。 第五十二条：因合并或者分立，登记事项发生变化的，应当向公司登记机关办理变更登记，注销登记或者设立登记。公司增加或减少注册资本应当向公司登记机关办理变更登记。第十二章 公司的期限、解散和清算 第五十三条：公司的经营期限为十年，自营业执照签发之日起算。 第五十四条：股东双方均同意延长经营期限的，应由股东会作出决议，并在经营期限届满前六个月报原审批部门批准，然后向公司登记机关变更登记及其他注册手续。 第五十五条：公司有下列情形之一的，可以解散：（一）、本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他终止事由出现。（二）、股东会议终止；（三）、因公司合并或者分立需要解散。（四）、违反法律、行政法规、被依法责令关闭；（五）、破产。 第五十六条：公司依前条第一款规定解散的，应当在十五日内由股东组成清算组进行清算。 第五十七条：清算组在清算期间行使下列职权：（一）、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）、通知或者公告债权人；（三）、处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）、清缴所欠税款；（五）、清理公司债权、债务；（六）、处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）、代表公司参与民事诉讼活动； 第五十八条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认。 公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。 第五十九条：清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第六十条：清算过程中，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交给人民法院。 第六十一条：清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第六十二条：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意，或者重