上海三元金洲集团—金洲集团产权制度改革方案00.doc

公司资料号：04.41.04040404.41.04文件编号：4.4 金洲集团产权制度改革方案设计（内部资料不得外传）策划设计： 张俊杰 张一腾 张 溯 朱彦元 沈 能 卞霞文 庄 琳审 定： 张俊杰 俞锦方上海三元企业管理有限公司目 录第一部分：现行的产权制度及存在问题一、金洲集团企业构成与(及)产权关系二、产权制度存在的问题第二部分：产权制度改革方案一、产权制度改革的基本思路二、金洲集团实行两级产权制度三、进一步认清金洲企业产权性质四、金洲集团产权制度改革方案第三部分：建立规范的产权制度一、金洲集团产权激励制度二、金洲集团产权制度的深化改革附件一:金洲集团企业发展沿革附加二:湖州金洲投资中心章程附件三:北京高博隆华律师事务所法律文件第一部分 现行产权制度及存在问题一、金洲集团企业构成与产权关系金洲集团最高决策层是理事会、理事长，下设集团董事会、董事长，下属公司产权关系比较复杂。企业成员结构及其产权关系参见金洲集团所属公司及产权结构表。金洲集团所属公司031202序号公司名称分公司和全资子公司注册地注册资本股东股权比例董事会法人代表监事会总经理高管人员备注0湖州金洲投资中心湖州5265.9648职工集体 周新华等75人 63.18 36.82俞锦方、徐水荣、沈淦荣、周新华、张鸣林、沈百芳、沈树方周新华/无周新华1金洲集团有限公司湖州12298.3101投资中心 八里店 俞锦方 徐水荣 沈淦荣 张敏林 邹锦良36.12% 23.45 % 16.17% 8.09% 6.47% 4.85% 4.85%俞锦方、徐水荣、沈淦荣、周新华、张鸣林、章翔、沈百芳、沈新芳、芮银法。俞锦方周新华果木园机械厂金洲宾馆2浙江金洲管道科技股份有限公司浙江10000金洲集团公司中海外 章翔 沈淦荣 顾苏民 裘家庆 俞敏鸿 74.99 % 20 % 1.5 % 1.5 % 0.8% 0. 8 % 0.41%俞锦方、徐水荣、沈淦荣、章翔、史方、施建中、靳新中、江执中、李鹤林、胡军章翔周新华、孙相波、沈永泉沈淦荣3浙江金洲管道工业有限公司浙江8000管道科技公司金洲集团公司56.25 % 43.75%周新华、沈淦荣、俞锦方、顾苏民、沈荣华周新华俞敏鸿、吴秀珍、叶培荣顾苏民4浙江金洲石油天然气管道有限公司浙江8000金洲集团公司管道科技公司 90 % 10%俞锦方、史方、章翔、沈淦荣、裘家庆俞锦方汤小英、俞敏鸿裘家庆5湖州华龙防腐有限公司湖州1000金洲集团公司 盘锦华龙公司75% 25%徐水荣 、周新华、 钱利雄、 金长华、 倪政义徐水荣施建忠、付秀英、凌俊徐水荣6湖州金洲废旧金属有限公司湖州100金洲集团公司 洁通公司90 % 10%周新华、徐水荣、史方周新华吴秀珍7湖州东方好园有限公司湖州周新华黄焘8湖州月亮神房地产有限公司湖州100金洲集团公司 何嵩松 吴惠明 何勤林70% 10% 10% 10%徐水荣 、唐小宁、吴惠明、何嵩松、 何勤林徐水荣张海桥、张鸣林9金洲集团上海经贸有限公司上海1000金洲集团公司 洁通公司95% 5%俞锦方、徐水荣、沈淦荣俞锦方施建忠、钱利雄、徐金芬10陕西金洲管道有限公司华县1000管道科技公司莲化物资公司80% 20%章翔、沈淦荣、刘建林、吴汉勤、刘浩川。章翔俞敏鸿、李富平、刘辉义11湖州金京投资有限公司9000俞锦方 徐水荣 孙竹泉 刘建林 周新华26% 18% 40% 6% 10%孙竹泉、俞锦方、沈淦荣、周新华、刘建林孙竹泉吴秀珍、顾兆翔、沈新新12迁安联钢金京钢铁有限公司迁安2000金京投资 周新华90% 10%孙竹泉、俞锦方、周新华、刘建林、杨鑫伟俞锦方刘建霖13海南立达教育实业股份有限公司海口3000集团公司 海南昌鹏公司射阳金属材料广汉中发公司香港新华投资北京育英学校贵州骏龙贸易股金71% 3% 3% 7% 1% 1% 1% 13%张海桥14西双版纳金孔雀旅游集团有限公司景洪10045.35金洲集团公司 沈淦荣 邱祥生68.14% 11.95% 19.91%俞锦方、周新华、沈淦荣、邱祥生、杨兵有俞锦方包战天 邹新法 吴秀珍俞锦方15西双版纳金孔雀原始森林公园有限公司景洪550金孔雀集团 绿色产业集团90% 10%俞锦方杨兵有16云南野生动物园有限公司昆明2000金孔雀集团 森林公司 87.5% 12.5%邱祥生、邹新法、刘金平、朱建国俞锦方杨兵有、 丁烨烽、梅梓胜邹新法17西双版纳金孔雀野象谷景区有限公司景洪2000金孔雀集团 森林公司90% 10%俞锦方、杨兵有、丁烨烽、邱祥生、邹新法俞锦方史方、赵志勇杨兵有18西双版纳金孔雀景来寨景区有限公司勐海500金孔雀集团 森林公司80% 20%俞锦方、杨兵有、梅梓胜俞锦方 丁烨烽、郭左、卢建明杨兵有19西双版纳金孔雀绿色产业有限公司景洪500金孔雀集团 金孔雀经贸90% 10%执行董事：俞锦方俞锦方潘华杨兵有20西双版纳金孔雀经贸有限公司景洪100金孔雀集团 俞锦方90% 10%执行董事：俞锦方俞锦方沈荣21西双版纳金孔雀影视文化有限公司景洪300金孔雀集团 马雪枫60% 40%执行董事：俞锦方俞锦方沈荣马雪枫22西双版纳金三角旅游航运有限公司景洪500金孔雀集团 金孔雀经贸80% 20%俞锦方、杨兵有、 丁烨烽俞锦方李梅、郭左、卢建明杨兵有23宣威金色福利有限公司宣威市100潘连征 杨兵有49% 51%杨兵有潘连征 24兰坪金孔雀矿业有限公司兰坪县100金洲集团公司 潘连征 邱祥生70% 20% 10%俞锦方陈建胜、吴秀珍俞锦方25昆明金湖旅行社昆明30森林公司100%尤阿兴26昆明友联机票服务中心昆明100森林公司100%现为集体企业变更手续正在办理中27昆明科贸有限公司昆明3000金孔雀集团 野生动物园90% 10%邹新法 周新华 周新华金洲集团有限公司参股公司单位名称注册地注册资本参股额度占比1湖州市商业银行湖州市3002湖州市交通银行湖州市303杭州小型轧钢股份有限公司杭州市844云南高新创业投资有限公司昆明市8100100012.35%根据金洲集团企业成员结构与产权关系结构表分析：1. 金洲集团的投资者有三方，一是职工持股会(湖州金洲投资中心)；二是八里店镇政府；三是俞锦方等自然人。2. 金洲集团在发展中直接投资控股的企业有十家。二级法人公司，即管道科技、工业管道、石油管道、华龙防腐、废旧金属、月亮湾、上海经贸、金孔雀集团、兰坪矿、海南立达。同时还有四家参股企业即湖州商业银行、湖州交通银行、杭州小钢厂和云南高新科技投资公司。3. 金洲集团直接投资控股的企业，又继续发展。管道科技公司投资陕西管道组建三级公司，管道科技又投资工业管道形成互相持股的产权关系。金孔雀集团又投资组建了七家三级公司；即原始森林公园、云南野生动物园、野象谷景区、景来寨景点、绿色产业、金孔雀经贸、三角航运、影视文化等法人实体。4. 金洲集团投资金孔雀集团，金孔雀集团投资原始森林公园和野生动物园。而原始森林公司又投资昆明友联机票中心，野生动物园投资昆明科贸形成四级公司。5. 金京钢铁已成金洲集团支柱产权之一。但其投资方是金京投资公司，金京投资公司是由俞锦方、徐水荣、周新华等主要决策层自然人方式组建的，与金洲集团没有直接的产权关系。6. 东方好园也是金洲集团开发的主要项目，但产权关系也还没有理顺。详见金洲集团现行产权结构图八里店镇徐水荣沈淦荣张敏林邹瑞良俞绵方湖州金洲投资公司61.18%5265.6万36.82%参股自然人金洲集团公司12298.3万10%6%40%18%26%控股一级公司周新华俞绵方徐水荣孙竹泉刘建林70%43.75%90%74.99%75%90%70%95%68.14%71%90%二级公司工业管道华龙防腐废旧金属月亮湾房产上海经贸金孔雀兰坪矿业石油管道管道科技海南立达湖州商业银行湖州交通银行杭州轧钢云南高新投资湖州金洲投资公司10%9000万8000万800万10045.35万100万3000万100万100万1000万1000万1000万金京钢铁87.15%90%90%90%60%90%90%90%1000万84万30万300万陕西管道2000万80%东方好园三级公司50030010050020005002000550待开发中原始森林野生动物园野象谷影视文化金三角航运金孔雀经贸绿色产业景来寨四级公司昆明友联昆明科贸金洲集团现行产权结构图100万3000万二、产权存在的问题现代企业制度的必要条件和重要特征，是产权清晰，没有产权清晰的现代企业制度就不是真正意义上的现代企业制度。产权清晰是多义性、综合性与复杂性的，要认真辨析。目前金洲集团最根本的问题是产权不清晰，新的大锅饭正在形成。企业的发展主要靠人力资本的价值，而企业发展中的主要创业者尚没有形成统治与控制企业的产权地位。占有的企业产权比例太低、太小，不能形成绝对权威的权力基础。随着企业的发展，产权的后遗症十分严重，一方面 “23%的虚拟产权”是一大隐患；另一方面职工持股会没有风险意识与决策层的分配与积累的矛盾,会始终干扰企业的健康发展，不断扩大利益驱动的欲望，必将造成产权纠葛。根据提供的“金洲集团发展沿革”资料分析（详见附件一）。1981年湖州市组建升山镀锌厂注册资金30万元；1984年增资为45万元，并转归升山公社一方所有。1986年组建湖州镀锌总厂增资为52万元，主管部门为升山资产经营公司。1990年增资为70万元。1993年主管部门改为乡镇企业局，增资为1550万元。1994年注册成立：金洲集团公司，增资为3100万；1996年成立金洲集团有限公司，资金为7012.5万。1999年经会计师事务所验资为7410万元。并成立金洲集团股份有限公司。增资为12298万元。2002年改制为金洲集团有限公司，湖州金洲投资中心占有36.12%股份，为第一大股东。并详细说明了职工持工会的变动过程。从这份材料中充分的说明金洲集团产权确实存在现实问题。由于当时为了上市的需要，而成立了湖州金洲投资中心。该经济行为所涉及的资产关系变动过程需要重新进行法律认证。从已形成的“湖州金洲投资中心”的章程（详见附件二）可明显看出职工持股会已经形成一个法律上的投资主体，占有公司的36%产权，成为第一大股东。而这个“中心”章程没有业务发展功能，又没有风险约束，全篇共六十一条都是权力与利益分配。湖州金洲投资中心（以下简称中心），已取得法人资格，该中心的经营范围只有一条，“全额向金洲集团有限公司投资”。明文规定中心的目的是“为投资者谋求更大的投资收益”。章程中阐述的权利和义务，六条权力是针对金洲集团的利益分成；而三条义务是：一遵守中心章程;二中心章程规定的其他业务;三不得抽回个人股出资。没有一点承担风险和创造价值的义务。金洲集团高层领导冒着极大经营风险，开发市场、创造业绩，主要是靠他们的人力资本价值在推动企业发展，而中心主要功能则是监督高层决策者的决策行为，你创业我分红，分享成果而不承担风险，集团公司越发展，该中心越得益，集团公司存在问题，中心可以有权一个个撤换企业领导人，可以总结出多种原因说明你无能。集团公司要发展必然要冒较大的风险，中心可以通过投资者大会最高权力机构，决策“求稳”，宁可不发展也不能冒险，予以“否决”，中心只要有30%的人抓住或“策划”金洲集团高层领导的一些他们认为“不应该”的事，就可以弹劾某一个人，某一种行为，中心明文规定有决定分配方案，有更换理事会理事的权利，可以凌驾在集团董事会之上，容易产生管理混乱，使企业分光吃光走向衰落。实质上按法律规定，中心没有投资发展的具体业务功能，也没有资金，所谓的四千多万元只是金洲集团的出资者权益，法律明文规定不能作为再投资，是属于企业法人的财产权。同时，中心人员组成均是金洲集团在册职工，占用工作时间运作这个中心是一种违纪行为，该中心无业务、无资金、无人员、无组织，只讲权利不承担风险，是一个不正常的组织行为。中心是脱开了金洲集团另立门户，注册为“投资中心”，从中心的“章程”部分内容来看与金洲集团形成对立，任其发展下去，势必会引起不稳定的因素，将从量变到质变，同时也充分表明了金洲集团企业权威作用已经弱化，若不及时采取铁的手腕，改革与提升决策层的统治地位，金洲企业必垮无疑。上海三元企业管理有限公司对此种现象会同北京高博隆华律师事物所进行法律审议，该事物所出具了正式的法律文件。参见附件三。第二部份 产权制度改革方案一、产权改革的基本思路1、原则：本次产权制度改革，坚持不损伤现有股权持有人的利益为基本原则，将全部金洲集团资本按现有持股人员占有的比例进一步量化到人，分清实股与配股确定产权性质。将持股人产权形成两极产权制，将部分人的产权转入有较好效益的管道公司中，今后在金洲集团中股权均是一种投资行为，承担风险、分得利润，不再与董事局吃大锅饭。今后增资扩股均采用期股期权方式（在内部），对新进入企业的人才及对企业有贡献者，将不断增加股权比例，股东必须对企业发展作贡献，否则，将不断会稀释、降低股权比例。股权可在内部转让，收购或出售股权按董事局制定的管理办法执行。要设计科学的企业内部产权管理办法。2、改革内容：根据组织变革方案，董事局下属集团重新调整产权结构，形成两极产权制。收缩董事局产权分散的现状，收购23%虚拟股权，将董事局产权量化到自然人，形成核心法人体制。将下属集团公司的持股人与公司资本对接，调整股本比例，确定持股人在各个集团的产权结构，形成法人（董事局）自然人实股、期股规范的产权结构。重新发放股权证书，撤消职工持股会，彻底改制企业股份制性质，由股份制公司转向非公有经济结构企业。将持股人锁定在一个能承担风险的实体，不能再吃大锅饭。金洲董事局、金洲集团公司及各总公司下属集团公司的股权将根据组织变革方案做新的设计与调整。3、改革后的运营方式金洲集团董事局的持股人按本次改革设定的原则，直接与金洲企业经营管理业绩挂钩，今后的下属企业分红由二级法人董事会决定，董事局派董事长控制。改制后下属集团公司与董事局、母子公司是经济关系的合作体，分别承担风险，按股份比例分得利润。下属集团公司实行经营权和所有权分离，经营者竞聘上岗，自主经营，自负盈亏，董事局对下属集团的管理是以投资者，资本的占有者身份参与管理，尊重其自主权。下属集团公司董事会及董事局对集团公司的管理方式将有详细的方案设计。二、金洲集团实行两级产权制随着金洲集团的发展,企业存在着极大的风险与机遇。第二次创业向100亿元规模发展，主要的风险集中在少数决策者之中，创业要靠企业高层决策者的人力资本价值，敢于冒风险、有胆略、勇于开拓具有极大的创业勇气；但是现时具有极大的风险。决策失误，市场预测不准，社会经济形势突变，都存在着极大的可能性。国有企业由国家承担风险，民营企业只有“老板”、高层决策者承担风险。为了化解风险，从国际企业发展的贯例都是当企业发展到一定模式实行两级产权制。因此，根据金洲集团第二次创业的发展机遇与风险共存的现实，建议推行两级产权制。两级产权的基本结构：董事局作为高层决策层大股东，下属的企业全部实行两级产权制。旅游集团、金京钢铁、金洲管道、国贸公司、物流公司、研究院、均作为两级法人，自主经营、自负盈亏。各公司之间均是市场行为，协议关系。管道公司出售给国贸公司产品协议定价；物流公司提供给管道公司物资协议定价，各有各自的利润空间。无论那一个企业“资不抵债”，就可能破产。金洲集团下属企业破产一两个也不影响集团再发展，企业发展总是好三年坏三年，淘汰一些又发展一些。只有这样金洲集团才能在生存与死亡中取得更大的发展。两级法人即实行两级产权，两级法人根据本企业的实况，在市场经济环境中独立运营。两级法人的财产权要清晰，占有产权的人要承担风险，要与本企业同生死共命运。金洲集团董事局在下属企业中占有的产权是一种投资行为，根据占有的比例承担有限责任和风险。这种改革就扩大了承担风险的经营群体，克服了现在的问题，既“企业好了大家得利，企业出问题了少数决策者担风险。”。三、进一步认清产权势性质进一步认清产权性质企业产权原则意义上是一种投资行为，既然是投资行为它必须承担风险。因此，占有产权的人必须承担风险。但是，金洲集团的产权并不清晰。主要反映在持有产权的人缺乏承担风险的意识，尚没有形成“风险与效益相匹配”的机制，是新的大锅饭在形成。企业产权不同于证券市场上的股票。它是在中国民营企业忏悔 的特点环境中形成的，没有真正按照“股份制”的模式分红并承担新的投资风险。实质上是企业内部的一种激励机制。中国尚没有职工持股的法律文件和政策。金洲集团要做到产权清晰必须划清五个界限1.实股与虚股。直接用个人资本投入获得的产权是实股；由企业奖励的增送的股份应为虚股；虚股在职工离开企业时带不走；实股可终身享有所有权。2.产权的界限.个人的股权不能不分清界限，就随着企业的发展按比例增值。企业在发展中新的投资项目是大股东,少数决策者的决策应根据谁决策、谁承担风险、谁获得权益的原则，划清产权界限。职工要想增加产权比例，必须与决策者共担风险。这就要履行增资扩张的方式，获取实股。3.所有者与经营者的界限。企业的所有者是产权的拥有者，是和企业共命运，他们必然注重企业长期稳定的发展。经营者原则上是所有者聘用的人才；他们是靠自己的经营才干，为企业创造效益并从中获取应有的报酬。4.决策者与职工持股人。决策者与职工持股人都是所有者；所有者要想推动企业大发展就必须保持企业的积累不断增加；增强企业抗风险的能力，特别是企业在有新的较大的投资项目，具有较大风险时就要正确处理分配和积累关系；可能决策不分红或少分红而增加积累。职工持股人必须承担这种决策应以长期发展的意志充当所有者的角色。今天不分红可获得今后可能分得更多。来承担这种风险。同时决策者可出台产权制度，允许职工持股人自主决定转让或退出的权力。5.企业内部股与社会法人股。企业内部可以股权多元化、有法人股、自然人股和职工持股。但一旦企业与其他社会法人合资、合作形成新的内外产权多元化，原有的职工内部股份就受到外部社会法人股的制约。最高决策层就不是原有企业内部股东，职工持股人只有有限的决策权。职工持股人一旦无法接受时，可按产权制度规定转让或退出。四、金洲集团产权改革建议1.取消不合法的投资中心建议撤销“湖州金洲投资中心”，也不再恢复职工持股会，将全部职工的股份以自然人的投资行为，纳入金洲集团产权制度管理正常轨道。由于投资中心系由原浙江金洲集团有限公司职工持股会（下称职工持股会）全体出资者以其在职工持股会的出资者权益（合计为44418899元）投资设立。沈百芳等71个自然人所持有的原职工持股会的出资者权益14888899元等额转为对投资中心的出资。金洲集团职工集体所持有的原职工持股会的出资者权益29530000元等额委托金洲集团股份有限公司工会转为对本企业的出资。企业出资结构与职工持股会的股本设置完全一致。出资人的名称、出资方式、出资额为： 湖州投资中心出资者名单编号姓名个 人 股增 值出 资 额1沈百芳1800003560005360002沈新芳3000059330893303董国华800001582202382204费树康3000059330893305史根发1600003164404764406汪敬文600011870178707沈根江50009890148908费建芳3000059330893309王家明20000395605956010钱银华9767019317029084011俞海江10500020767031267012沈建东13000025711038711013胡勤元14393284674286014俞培芳30000593308933015赵新伟10250020272030522016邱坤方8000015822023822017范玉根6972137882076018沈水林15002970447019陶土根8500016811025311020汪友时14000027689041689021曹连江6196122541845022吴汉培6972137882076023陈文华25000494407444024曹新芳18250036094054344025钱利雄14000027689041689026闵小华30000593308933027周坤山7500014833022333028曹国民15000296704467029陆林山16600032831049431030尤勇6000011867017867031费阿荣12250024228036478032曹妙英22504450670033王立民25000494407444034李根荣14500028678043178035郑荣13000025711038711036张海乔13250026206039456037陈斌400007911011911038陆敏华7119140812120039朱培方30000593308933040叶兴根30000593308933041叶利明30000593308933042钱水根14236281544239043应寿强7117140732119044汤锦林10500020767031267045尤阿兴10750021261032011046沈永泉10000019778029778047费新利30000593308933048费建方30000593308933049汪君民30000593308933050徐志茹400007911011911051沈柏荣25000494407444052汤晓英30000593308933053徐金芬11041821843432756054章玉山20000395605956055沈利英400007911011911056沈荣华16750033128049878057沈树方18000035600053600058吴汉勤15650030952046602059沈阿多400007911011911060钱阿四10250020272030522061叶祖荣25000494407444062孙竹泉11000021756032756063杨鑫伟11750023239034989064杨伟方10250020272030522065叶雨田8750017306026056066施建忠12750025216737966767沈松年6500012856019356068闵玉泉30005930893069陈云明30005930893070沈林元14750029172043922071周新华420142小 计金洲集团职工集体（委托金洲集团股份有限公司工会）总计取消投资中心后，本着不损伤现有人利益的原则，承认其个人股及增值部份全部出资额均以自然人方式纳入金洲管道总公司。将职工持股人全部以自然人投资行为转入经济效益好的管道总公司。按新的管道公司组织结构，先清理管道总公司产权，将物流与国贸分离出的资产剥离后，将科技管道、工业管道、华龙管道所有权总资本重新核定，然后量化个人持股比例。例如核定后为 万元，按个人股核算比例。如沈百芸536000元占有 万元总资产的 %为持股权。今后全部职工持股人均锁定在管道公司与该公司共担风险，获取分红。2.内部产权政策 石油管工程今后是管道总公司新投资建设项目，将以增资扩股方式纳入管道总公司。原有职工持股人可以自主购置石油管道的股权，增加在管道总公司的持股比例。石油管工程投资3.9亿湖州资金8000万，集团将按“买一贷四”的政策出售给现有职工持股人。即买10万可由集团内部贷款40万，可购50万实股。贷款部份按银行利率付利息。持股人购买石油管工程产权，既与该项工程共担风险，石油管工程投产后取得较大效益时，可获取较大的分红利益。 管道总公司由于投资3.9亿元的石油管工程在建设，在建过程中的风险较大可能出现资金不到位，设备可靠性差，建设过程质量短缺，不能按期投产。投产后不能尽快形成规模，产品市场竞争的风险等效。因此，董事局决定管道总公司为了增强抗风险能力三年不分红，职工持股人要承担这一投资风险期。待石油管工程投产后，取得稳定效益并增加企业效益时，将根据实际情况给予一定的补偿。 职工不愿与集团及管道总公司承担风险，可以按如下政策采取股权转让或退出。政策一：职工持有的股权，董事局将按全额分三期支付的方式收购个人股权。首期支付40%；第二年支付30%；第三年付清；政策二：转变股产性质。以投资行为变为借贷行为，不与公司承担风险，将投入股份的资金变为借贷给集团；集团将按20%的年利息每年支付给持股人。借贷十年一次返还全部投资额。以上政策限现有职工持股人，2004年内执行有效。第三部份 金洲集团产权制度1.期股期权制度经营者及核心层人员持有金洲集团股份有三种方式：出资购股（基本股）、奖励股权和期股期权。出资购股：是指经营者及核心层人员有偿取得公司的部分产权的持股方式。奖励股权：是指公司对经营者及核心层人员直接给予股权奖励的持股方式。期股股权：是指公司对经营者及核心层人员给予股权（期股）的持股方式。企业是市场的主体，经营者及核心层人员是企业的主要组成部分。必须全心全意依靠经营者及核心层人员办企业，增强他们的责任感，充分发挥他们管好企业主力军的作用。确立以人为中心的管理，一定要将他们放在实施期股激励的首位。为了进一步建立和完善对金洲集团经营者或核心层人员的激励机制，加快培育具有持股经营能力的企业核心层，建立经营者或核心层人员择优录用的竞争上岗机制，确保企业持续、健康、稳定的发展，对出资认购金洲集团各公司股份的经营者或核心层人员，实行期股（权）激励。参照中共上海市委组织部、上海市国有资产管理办公室。上海市财政局发出的关于对本市国有企业经营者实施期股（权）激励的若干意见（试行）精神，拟对金洲集团各公司的经营者或核心层人员采用期股（权）激励制度，现就对期股激励规定如下：.期股的形成及获取方式期股的获取方式主要包括：按经营者及核心层人员股权认购人，认购现金股权的一定比例进行配置，例如对经营者和核心层人员，实行买一配五的激励方式，如以现金股份一万元计算，则期股配五万元。.期股的红利和期股的变现期股的红利分配方式融于出资分额分配方式，例如注册资本1000万元，以1000万元来计算当年度的红利分配，期股按同利分配。如未完成当年度利润目标应按缺额部分为基数，按红利分配方式另行扣减期股份额。当年度所获红利100%变现发放给经营者或核心层人员，以当年分得红利的50%购买期股。.期股的管理期股总额由股东会确认，期股配置按职位资格管理程序分头配置，公司总经理等高管人员由公司董事会确定。在期股配置的过程中，将充分发挥民主管理和监督的作用。.期股激励的配套措施要坚持并不断完善经营者及核心层人员竞争上岗机制，要完善科学的业绩考核指标体系，加强对经营者及核心层人员的考核和管理，经营者及核心层人员获得期股激励必须经过严格的审计，各种奖励必须在其经营业绩被确认达到契约规定的指标后方可兑现。要加强各公司管理体系，加强财务管理，确保期股激励的准确性、科学性、民主性。.股权的转让经营者及核心层人员所认购的股权，不得抽回。实股可以转让，期股不能转让，应由公司收回。经营者及核心层人员因离退休、调离、辞职、被公司辞退、除名、死亡或其它原因需要股权转让的，按公司转让程序办理。公司视受让人的资格情况可相应补偿期股。经营者及核心层人员经营任期未满而主动要求离开公司时，收回期股，同时扣减协议期内因期股所得红利分配，其余股份按原购买价计算，如果原购买价高于当时的净资产值，则按当时的净资产值计算。因未完成当年度利润目标，而被扣减股份份额者，如另行出资购回被扣减股份，可相应配置被扣减期股。期股激励由董事会委托有关社会中介机构对公司财务报表进行审计。2.经营者及核心层人员的期股与企业效益挂钩经营者及核心层人员的股权管理，是通过经营责任协议书的方式进行管理。3.管理者的股权是通过岗位竞争机制实施有效管理.实行市场竞争和岗位竞争相结合是企业发展的根本动力，而且岗位竞争是关键。以岗位管理为中心，建立“经营者竞争上岗”的竞聘机制。强化岗位管理，破除分工论，形成一体感，创立团队精神。经营者及核心层人员占有股本，要建立“盟约关系”和“长期合同关系”。.进行科学的岗位设置，以满负荷工作制及岗位功能为标准：以需定岗：根据企业竞争和经营发展的需要，经过细化并到具体的岗位设置，实行竞聘上岗，企业想在外部的竞争中取得主动，就必须先在企业内部引进竞聘机制，只有把企业内部岗位上岗的竞聘搞活，企业整体的竞争力提升，才能在剧烈的市场竞争中取胜。明确岗位的责、权、利：做到职责分明，权力到位，利益配套；实行动态管理：企业的组织结构必须随着市场情况的变化而不断的调整。.以建立企业竞聘机制为目的，是市场经济的本质特征决定的。一切资源应通过市场来进行优化配置。也就是让优秀的人才脱颖而出，“能者上，平者让，庸者下”，用内部的竞聘机制来保证企业外部竞争取胜。.在保证所有者利益的前提下，公司经营者及核心层人员原则上均要实行竞聘上岗，实行“经营者及核心层人员能进能出，能上能下”的竞聘机制。采取激励措施，不仅要树立经营者及核心层人员的“光荣感”，还要树立经营者及核心层人员的“危机感”。为了激励经营者及核心层人员投入岗位竞争，在自己的岗位上发挥最高效能，应坚持按劳付酬和量才使用人员的原则；工资必须和岗位及职务资格挂钩，必须实行岗变薪变。因此，金洲集团分配制度改革方案中应实行的是岗效薪级工资制，通过公开、公平、公正的竞争，通过岗位竞争激励经营者及核心层人员由薪级较低的岗位晋升到薪级较高的岗位；有的由薪级较高的岗位降至薪级较低的岗位；有的被淘汰下岗；有的下岗后，可通过刻苦学习和磨炼，重新竟聘上岗，从而形成岗位竞争的激励机制良性循环。4.经营者及核心层人员必须实行风险经营(1).经营者及核心层人员期股的获取方式，是他们用现金购买的基本股权(实股)和他们获得的期股。股权设置为以1：5配置期股，经营者及核心层人员购买的基本股,投入资金到位就享有期股分红的权力。.经营者及核心层人员在既定期限内未能达到契约规定的业绩指标水平，不能兑现股权收益，并以利润缺额部分为基数，按当年分红率计扣期股份额。经营者及核心层人员必须以当年红利的50%购买期股。5.期股期权的运作.持股制度下的企业股权安排,根据各公司的实际由董事会设定，但规定核心层人员持股总值不得超过总股本的30%。.核心层人员持股的资金来源实行核心层人员或职工持股的资金来源：核心层人员或职工个人出资认购公司基本股份。.核心层人员持股的运作核心层人员持股首先要由核心层人员本人提出申请，由董事会讨论决定。核心层人员股权不转让、不交易、不继承。核心层人员离开企业后，所持股份由董事会收购。 经营者或核心层人员认购股份契约书编号：_甲方:_法定代表人:_乙方:_ 身份证号码:_地址:_ 为了进一步建立和完善对经营者或核心层人员的激励机制与约束机制，加快培育具有持股经营能力的企业核心领导层，加快建立经营者择优录用的竞争上岗机制；确保企业持续、健康、稳定发展，根据公司章程，董事会决定由经营者或核心层人员以自然人身份出资认购股份*万元，并以1：5配置期股。为此，乙方自愿认购甲方股份_股、计_万元，现就有关事项协议如下：（一）、股份的获取办法：1. 乙方于年月日前一次性认购甲方股份_万元。2. 乙方认购甲方股份后，甲方按1：5比例配送岗位期股_股，计 _万元。（二）、股份的转让：1. 乙方所认购股份，不得抽回出资。2. 岗位期股不得转让。3. 乙方因离退休、调离、辞职、被甲方辞退、除名、死亡或其它原因需要实股部份转让的，转让程序按公司章程办理。4. 甲方视受让人的资格情况可相应调整其股权。5. 乙方经营任期未满或劳动合同期未满而主动要求离开公司时，收回岗位期股，同时扣减协议期内因岗位期股所得红利分配，其余股份按原购买价计算，如果原购买价高于当时的净资产值，则按当时的净资产值计算。（三）、红利计算方法1. 根据当年经营业绩，目标利润的实现情况按税后利润来计算当前的红利率。2. 根据公司有关规定，每年终了按有关社会中介机构审计确认的财务报表的税后利润计算当年的分红额。3. 乙方按所认购的股份和所配置的期股享受红利分配。4. 当年度所获的红利的100%变现发给经营者或核心层人员股份认购人，经营者或核心层人员以当年红利的50%购买期股，直到购完全部期股享受实股待遇。5. 乙方所在公司在既定期限内未完成当年度利润目标，应按缺额部分为基数，按红利分配方式另行扣减乙方及经营者或核心层人员股份份额，每年扣减最高限额以持有股份5%为限，任期结束另行进行清算。6. 因未完成当年度利润目标，而被扣减股份份额者，如另行出资购回被扣减股份，可相应配置被扣减期股。（四）、其它1. 本契约经双方签字后生效。2. 本契约自 年 月 日起实施。3. 本契约书未尽事宜，以公司章程为准，并由股东会、董事会认定。4. 本契约书一式二份，甲、乙双方各执一份。5. 为充分显示本契约书的公正性，本契约须经公证处公正。甲方（盖章） 乙方（盖章） 2001年6月30日 附件一：金洲集团发展沿革金洲集团有限公司、湖州金洲投资中心沿革一、关于集团公司1981年5月4日，浙江省吴兴县升山人民公社（升山公社工交办公室）和湖州农机锻压厂共同投资设立“湖州市升山镀锌厂”，该厂后经数次更名以及企业股权调整和变更，逐步发展为集团公司。（一）湖州市升山镀锌厂以及湖州镀锌厂1981年5月4日，经吴兴县升山人民公社革命委员会和湖州市社队企业局批准，吴兴县升山人民公社（升山公社工交办公室）和湖州农机锻压厂各自投资15万元设立了“湖州市升山镀锌厂”。按原吴兴县工商行政管理局工商登记，湖州市升山镀锌厂资金总额为30万元，经济性质为县社联办集体。1981年11月10日，吴兴县升山人民公社（升山公社工交办公室）、湖州农机锻压厂与中国农业银行湖州市支行信托公司共同签署了升山联营镀锌厂合资经营补充协议书，同意吸收中国农业银行湖州市支行信托公司出资15万元，资金总额变更为45万元，企业名称变更为“湖州镀锌厂”。1981年12月20日，经湖州市升山人民公社革命委员会和湖州市社队企业局批准，湖州镀锌厂在吴兴县工商行政管理局办理了企业变更登记，领取了吴工商证字第4951号工商企业营业执照，经济性质为县社联办集体，企业资金总额为45万元。1984年1月13日，三个联营单位签署了关于湖州镀锌厂决定所有制转让的协定。根据该协定，三个联营单位决定把三方联办的湖州镀锌厂转归升山公社一方所有。经审查，我们认为湖州镀锌厂依法经过政府有关部门批准和企业登记机关登记注册，是合法有效设立的乡办集体所有制企业。（二）湖州镀锌总厂1986年10月29日，湖州市郊区乡镇企业局以湖郊乡企（86）第147号批复同意湖州镀锌厂更名为“湖州镀锌总厂”。1986年12月9日，湖州镀锌总厂办结工商变更登记手续，换领了注册号为湖工商字03218号营业执照，地址为升山乡十五里牌，注册资金变更为52万，经济性质为乡办集体所有制企业。企业主管部门是湖州市升山工业公司。根据1988年工商登记文件，湖州镀锌总厂主管部门是升山资产经营公司。1990年