加盟店特许授权经营合同文本.doc

第1条 特许授权的内容1.1 1.1特许经营权的授予：甲方在此同意根据本合同规定的条款及条件授予乙方在本合同有效期内，在本合同核准地点内为经营房地产中介机构（以下简称“加盟店”）之目的而使用特定“CENTURY 21系统”的非独占并不可再分许可的使用权（以下简称“特许经营权）。上述“CENTURY 21系统”规定在作为本合同附件之一的营业规范手册（包括其修订及补充部分）中。乙方同意接受甲方的上述授权。本“特许经营权”的授予不得解释为乙方有权向甲方购买任何其它特许经营权，亦不得解释为乙方就甲方在任何地点授予其它特许经营权时享有任何权利或优先权。如果甲方以后再授予乙方任何其他特许经营权。则应由甲方双方另行协商而定。在不违反本合同规定的条件下，甲方有权将21世纪特许经营权授予其它任何第三方，乙方无权干涉。1.2 名称与使用1.2.1 乙方应以CENTURY21（或21世纪）不动产 加盟店（以下简称特许商号）为商号经营房地产中介业务，乙方经核准使用的英文名称为CENTURY21 Realty Office。且未经甲方事先书面同意，不得在本合同规定的核准地点（定义见下文）使用其它名称并不得拥有前述商号字样的印鉴。在每一个使用“CENTURY21”的标志或标牌中，紧随“CENTURY 21”字样后的乙方商号或其它经甲方核准的字样，与“CENTURY 21”名称及图形间的大小比例应保持在5:1（同“营业规范手册”的规定），且乙方所使用的“特许商号”的总外观及其它识别所用字样，应当事先经过甲方书面同意。甲方保留要求乙方更改或修正任何乙方标示“CENTURY21”名称或商标的权利。甲方就乙方不正当使用名称或标识未按要求或修正时，不视为甲方放弃以后要求更改或修正的权利。1.2.2 乙方为经营“加盟店”目的标示上述“特许商号”时，包括但不限于办公室招牌、营业场所招牌、文具、名片及广告材料，应严格遵照“营业规范手册”的规定。1.2.3 乙方未经甲方事先书面同意，不得将“CENTURY21”或“21世纪”的字样用作其设立的任何性质的企业名称中的一部分。12.4 除非甲方事先书面同意，乙方仅得为经营特许业务而使用CENTURY21标志。1.3 期限与续约1.3.1 期限 除依本合同的规定提前终止外，本合同的期限为五年，自甲方双方在本合同上签字和/或盖章之日（以下简称“生效日”）起开始计算。1.3.2 续约如果乙方执行了本合同规定的各项条款和履行了其各项义务，则经甲方书面同意，双方可以续约，具体续约条件双方另行协商确定。甲方有权按续约当时与其它被特许人签订的加盟特许经营合同的条件或标准与乙方另行签订加盟特许经营合同。1.3.3 期满的继续如乙方在本合同所规定的期限届满90天前未与甲方协商一致并另行签订加盟特许经营合同，而在合同期限届满后又继续以“CENTURY21 ”或“21世纪”房地产加盟店继续营业的，即应立即停止实施上述侵权行为，甲方有权要求乙方向甲方支付与违约行为发生当时加盟费等额的违约金，如该违约金不足以补偿甲方因此所遭受的损失，则乙方还应向甲方赔偿其他一切损失。第2条 “加盟店”的所在地点2.1 乙方应仅在 （以下简称“核准地点”）设立及经营“加盟店”，行使其根据本合同获得的“特许经营权”。但乙方应自行取得在该核准地点的房屋使用权。非经甲方事先书面批准，乙方不得在任何其它地点经营任何“特许经营权”业务。如乙方意图按“营业规范手册”变更“核准地点”（在原核准地点附近），则应提前三十（30）日向甲方发出书面要求，说明（1）新地点的地址；（2）变更原因；（3）其它甲方要求进行说明的可能影响甲方做出批准或不批准决定的因素。甲方有权在接到乙方书面申请三十（30）日内作出批准或不批准的决定。移至新地点后的“加盟店”仍应符合本合同及“营业规范手册”对其面积、内外观等的要求。2.2 乙方不得在核准地点从事任何非特许业务活动。乙方从事特许业务以外的其它业务均无权使用“CENTURY21系统”，除非经甲方事先书面同意。乙方承诺，在本合同期限内，非经甲方事先书面同意不以CENTURY21或21世纪不动产加盟店的名义从事任何非房产中介业务活动。2.3 甲方承诺：在本合同有效期内，甲方不得在离“核准地点”周围150米（以两个店面之间的最短直线距离为准，店面范围详见附件11【房屋平面图】）的范围内授予任何第三方CENTURY21特许经营权，但甲方在高层写字楼内的授权行为不受本条限制。乙方理解并确认，本合同只授予乙方在“核准地点”使用CENTURY21系统经营CENTURY 21“加盟店”，而非以任何方式明示或暗示乙方任何相关地区、市场、客户、房源方面的独占权。2.4 经甲方事先书面同意，乙方可以开办临时办公室和其它种类的办公室，具体办法见营业规范手册。第3条 特许费用在本合同有效期间，乙方应当支付下述费用：3.1 加盟费：乙方向甲方支付的加盟费为 肆 万元人名币（￥40000）。支付方式为：本合同签署当日乙方向甲方一次性支付。乙方支付的加盟费在任何条件下均不予退还。3.2 特许权使用费：乙方同意向甲方支付月特许权使用费，月特许权使用费的金额应当为乙方因被许可使用CENTURY21系统的商标、方案、程序和商业秘密等而取得的“总收入”（见以下定义）的6%。3.2.1 为计算月特许权使用费的目的，“总收入”指乙方下列税前收入：（1） 所有涉及购买、销售、出租、承租、抵押、评估、咨询任何种类房屋或任何种类的房屋权益的转让和交换的业务。（2） 乙方其它为任何种类的合伙，或公司，或房屋信托投资，或其它房屋投资组织办理产权登记或保管服务，或组织、推动、销售、管理的服务，或为上述组织寻找投资者的服务而收取的报酬或费用（不论该报酬或费用是何种形式）。（3） 使用CENTURY21或CENTURY21系统所办理的一切交易，包括动产的买卖。（4） 来源于甲方或关联企业，而由乙方或第三方提供的产品和服务的收入。（5） 除非甲方事先书面放弃或另有规定不应计入总收入，乙方关系人，或其关联企业经营乙方的业务的收入应计入总收入。除上述规定外，除非甲方事先书面表示对某一具体交易放弃，否则乙方对其以任何方式使用21世纪名称或标志的交易应向甲方支付使用费。乙方对由其关联企业所委托的交易所收取的佣金应计入总收入。（6） 本合同中规定应计入乙方总收入的收入。3.2.2 月特许权使用费的支付方式（1） 乙方应在合同生效之日起每月10日前向甲方支付上一月的月特许权使用费，有法定节假日的，相应延长。但月特许权使用费的最低金额不得低于本协议第3.2.3条约定的最低月特许权使用费。所有月特许权使用费均应向甲方在合肥市马鞍山南路1000号新都会环球广场2206的办公地点或甲方书面指定的其它地点支付。乙方在付款时，还应当附上为核查月特许权使用费的真实性而所必需的财务报表和营业账簿。（包括但不限于根据本合同附件三SIS软件报表和甲方要求的其他形式的书面报表、经营材料）（2） 在本合同生效之日起的第一个月期间，乙方应按照月总收入的6%向甲方支付特许权使用费。从合同生效之日起第二个月开始，即 年 月 日开始甲方有权按照乙方月总收入的6%的标准向乙方收取月特许权使用费，但月特许权使用费的最低金额不得低于本合同第3.2.3条约定的最低月特许权使用费。 3.2.3 最低月特许权使用费 自本合同生效之日起的第二个月的第一天起计算最低月特许权使用费，其金额为人民币4000元/月。甲方有权在每年的5月调整该最低月特许权使用费，但调整后的金额不应超过上一年度最低月特许权使用费的120%。 如果开始计算乙方的最低月特许权使用费后，任意一个月乙方向甲方支付的月特许权使用费少于本条确定的最低月特许权使用费，则乙方应当予以立即补足，并按每日万分之五的标准向甲方缴纳 支付部分的延迟支付部分的延迟付款违约金。3.3 市场推广与广告基金自本合同签订之日起，乙方应向甲方缴纳市场推广与广告基金，金额为每月人民币壹仟伍佰（1500）元；但从第二年起，甲方有权按甲方区域内同类加盟店在前一年度的总收入的月平均值的百分之二（2%）计算市场推广与广告基金，尽管有前述约定，但甲方保留根据市场发展状况，在每年五（5）5月调整广告基金数额的权利；但调整后的金额不应超过上一年度市场推广与广告基金数额的权利；但调整后的金额不应超过上一年度市场推广与广告基金金额的百分之一百三十（130%），但是低于不得少于每月人民币壹仟伍佰（1500）元。自本合同签订之日起，甲乙双方应执行本合同附件六广告审批备案及全国广告基金（NAF）管理和使用规定。3.4 销售信息系统（SIS系统）技术服务费：为保证CENTURY21体系的统一性，甲方开发了一套合适大型房地产中介机构经营管理的销售信息系统（SIS系统）。乙方同意使用统一的SIS软件平台，并同意每月10日前向甲方支付上一月的技术支持和系统维护费用。（详见附件七SIS软件系统分许可使用与服务合同）3.5 培训费：为保证CENTURY21系统的运行，甲方建立了完善的培训系统，乙方在组织人员参加培训时，应向甲方交纳适当费用。（详见附件十三合肥区域培训课程及收费标准）3.6 保证金：乙方应与甲方签订保证金合同，向甲方交纳人民币肆万元（小写：￥40000）保证金。3.6.1 本合同的有效期内，乙方不得以任何理由要求甲方返还保证金。3.6.2 本合同期满终止或提前解除后，如乙方没有任何违约情况，甲方应与乙方履行完本合同及其它相应条款后七（7）个工作日内，将保证金本金不计息退还乙方。3.7 依照本合同规定乙方应向甲方交纳的其它费用，双方另有约定的，从其约定。3.8 付款及报告延迟罚则如乙方迟延支付任何款项，应当向甲方支付当期迟延款项万分之五/日的延期付款滞纳金；如乙方迟延交付报告，应向甲方支付50元/日的迟延履行金。如乙方迟延支付款项或交付报告时间超过十（10）个工作日或十二个月内迟延支付款项或交付报告累计2次以上的，甲方有权对乙方加收2000元的滞纳金；乙方迟延支付款项或交付报告时间超过三十（30）日或经甲方书面催告支付或交付在三十（30）日内仍未付清所欠款项或交付合同或营业规范手册所规定报告的，甲方有权按照本合同13.4处理。在乙方经通知仍未纠正违约行为后，甲方可将乙方缴纳的保证金相应部分抵偿上述违约金。第4条 甲方的权利甲方在本合同项下的权利包括但不限于：4.1 为确保CENTURY21系统经营的统一性和产品服务质量的一致性，甲方有权对乙方的经营活动进行监督。4.2 甲方有权向乙方收取本合同规定的各种特许费用。4.3 甲方保留向乙方提供其它与房屋有关的服务和产品的权利，上述产品和服务，包括但不限于与住房金融、银行、保险、信托等有关的附属业务、衍生业务所涵盖的服务和产品。甲方将会书面通知乙方其可以提供的产品和服务。该通知将会规定上述产品和服务由乙方在进行CENTURY21房地产中介业务中使用。4.3.1 如果甲方说明上述产品和服务对于CENTURY21房地产中介业务是基本的前提条件，则乙方必须使用上述产品和服务。4.3.2 如果甲方提供证据表明其所提供和要求使用的上述产品和服务是经过21世纪不动产中国总部批准开展的“衍生业务”的一部分，则乙方必须按甲方的要求使用上述产品与服务，无论甲方指定的产品或服务是排他性的还是独占性的。4.3.3 在4.3.1条、4.3.2条情况下，乙方应自行承担费用：a) 取得甲方认为是必需的产品和服务，包括但不限于计算机软件和硬件。b) 在收到甲方的通知后三十（30）天内使用上述产品和服务。c) 不得以直接或间接的方法对抗、规避甲方的决定，包括但不限于继续与甲方指定的产品提供商与服务提供商进行交易等。 4.3.4 双方在此确认，如乙方对本合同4.3条的前述约定有任何违反，乙方应向甲方支付违约金为人民币肆万元（小写￥40000），甲方可以乙方向甲方缴纳的保证金进行抵偿，如乙方上述行为对甲方造成超过保证金数额的损失，乙方应向甲方补足该差额部分。尽管有上述规定，甲方仍有权立即单方解除本合同。4.3.5 甲方提供或指定的上述产品和服务应仅限于善意或正常的商业目的，且应适当考虑乙方的经济承担能力。尽管有前述约定，但乙方在任何情况下，不得援引本项，事先进行抗辩而不履行本合同第4.3条之规定；但其有权就不合理的指定提出主张。第5条 甲方的义务5.1 根据本合同的规定向乙方传授与“CENTURY21系统”有关的房地产中介的方法及技巧，包括但不限于向乙方提供“营业规范手册”。5.2 为乙方提供开业前的培训和教育。5.3 指导乙方做好开店准备。5.4 在本合同有效期内，为乙方提供经营指导、培训。5.5 甲方应按照广告审批备案及全国广告基金（NAF）管理和使用规定的规定，对CENTURY21系统进行广告宣传，维护CENTURY21系统的整体形象。第6条 乙方的权利乙方在本合同项下权利包括但不限于：6.1 乙方有权在本合同约定的期限和核准地点行使其依本合同取得的特许经营权。6.2 乙方有权依本合同规定在从事房地产中介业务时使用CENTURY21系统（包括CENTURY21标志）。6.3 乙方有权在本合同有效期内获得甲方提供的CENTURY21系统房地产中介业务的经营技术。6.4 乙方有权接受甲方按本合同规定所提供的CENTURY21系统培训和指导。6.5 乙方自本合同签订之日起三（3）日内有权单方解除本合同，但应以书面形式通知甲方，并补偿甲方因缔约而支付的各种费用。第7条 乙方的义务7.1 支付费用乙方应及时向甲方支付合同第3条规定的各项费用以及按照本合同或甲、乙方之间的其它约定应由乙方支付给甲方的任何其它款项及费用，并不得附有任何条件或限 制，或有任何抵消或抵扣。乙方逾期支付费用的，按日万分之五向甲方支付延迟款滞纳金。在乙方经通知仍未纠正违约行为后，甲方可将乙方缴纳的保证金相应部分抵偿上述违约金。乙方在此确认及同意，其对本条的任何违反将构成严重违约，甲方有权依据本合同3.8和13.4的规定处理，直到终止本合同。7.2 开办义务：乙方应在本合同签订之日起的30个工作日内，自行负责费用完成下列各项义务，并获得甲方的开业核准，该义务在本合同有效期内应继续履行：7.2.1 营业场所外观：乙方需依本合同和营业规范手册的规定对其未来营业的“加盟 店”营业场所进行必要的翻修或更新。7.2.2 营业场所招牌：乙方应在“核准地点”装设一个或多个由内部照明的显示“特许商号”的室外招牌。该招牌的式样必须符合“营业规范手册”中规定的标准及规格，其美工设计、字形排列、彩色设计、大小尺码、结构及整体外观必须事先送经甲方书面核准。设置上述招牌时，因当地与装设招牌有关法律、法规规定或其它理由而有任何例外事项的情况，必须事先经甲方书面核准。7.2.3 声明：乙方应在其营业场所门前设置明显的牌示，明确标明“每家加盟店独立 拥有和运营”，该牌示的制作应符合“营业规范手册”规定的标准与规格，且事前经甲方核准。 7.2.4 租/售表示牌：乙方应购置足够数量的租/售表示牌，展示乙方的“特许商号”以及法律规定且符合“营业规范手册”规定的标准与规程的其它资料。7.2.5 文具用品：乙方应购置足够数量符合体系品质要求的业务供应品，包括名片、 文具用品、促销器材、及相关物品。其上应载明乙方的“特许商号”，上述文具用品 应符合“营业规范手册”的规定。7.3 持续性义务：除上述“开办义务”外，乙方应于本合同有效期内严格按照本合同和营业规范手册的规定开展营业活动，履行以下各项义务：7.3.1 管理及督导乙方同意按下述规定积极参与对“加盟店”营业的管理及督导：（1） 代表持该公司最多股份的股东（“重要股东”）、董事应在本合同的有效期内参加对“加盟店”营运的管理及督导。乙方应从其主管人员中指定一人担任加盟店店长。该加盟店店长应经甲方书面同意并应负责督导该加盟店的营运，以及确保乙方遵守本合同的规定；（2） 加盟店店长如有任何变动，乙方应取得甲方的同意；但甲方无正当理由不应拒绝同意“加盟店店长”的更换。7.3.2 记录乙方同意建立并保持本合同、销售信息系统（SIS系统）指南和营业规范手册中规定的各种记录与报告，并应根据本合同、销售信息系统（SIS系统）指南和营业规范手册中规定的提交时间及方式将该记录及报告提供给甲方。乙方的每一项中介交易业务，如须向甲方缴付“特许权使用费”，乙方应按营业规范手册、销售信息系统（SIS系统）指南及甲方的其它业务要求报送相关交易文件。7.3.3 财务报表乙方应依甲方要求，于每一会计年度结束后四十五（45）天内将其按会计准则、营业规范手册、销售信息系统（SIS系统）指南编制的一份完整详实的财务报表提交甲方。该项财务报表应由乙方委托的会计师事务所的注册会计师签字，证明该项财务报表所载内容真实无误。此外，乙方应在每月前按甲方要求提交指定月份的财务报表。乙方承诺将及时和如实地记录其营业收入的情况，不隐瞒或虚报任何营业收入，否则将构成严重违约，甲方可以据此立即终止本合同并追究乙方的违约责任。7.3.4 竞业禁止未经甲方事先书面同意，乙方不得从事任何与21世纪不动产竞争的房地产中介业务；乙方以及任何一个乙方关系人或关联企业（定义见本合同释义）在本合同有效期间内和期满或终止后两年内不得直接或间接地以高级主管、董事、股东身份或名义投资、经营或管理任何位于“核准地点”周围 75 公里范围内（如超出本特许区域的地理范围，以本特许区域的范围为准）的其它房地产中介机构或相关（但不包括另一个CENTURY21加盟店），或拥有、或持有该中介机构百分之十以上股权，否则甲方有权追究乙方违约责任。7.3.5 保证条款乙方应保证甲方及其所有分支机构、母公司、以及其各自的董事、主管人员与员工以及所有其它CENTURY21加盟店或甲方直营店或其他形式投资的经济组织不因乙方的非法经营或与乙方的非法经营有关的争议而发生任何费用（包括但不限于诉讼费用及律师费用），否则由乙方予以赔偿。乙方根据本项规定应履行的义务于本合同期满或终止后继续有效。7.4 与服务的品质及商誉有关的义务乙方确认，乙方提供的服务应保持“CENTURY21”服务商标有关的声望与商誉。因此，乙方同意履行下列各项义务：7.4.1 特许商号的使用乙方同意于本合同有效期内经营其特许业务时，在一切广告，推广及交流等活动中使用乙方的特许商号，包括电话咨询、营业场所招牌、场地牌示、名片、文具、促销及广告材料、房地产文件，以及乙方使用的一切其它材料。乙方承诺，在本合同有效期间及在“核准地点”经营特许业务的过程中，除了使用特许商号外，不得以任何方式使用其它的商标或商号。乙方同意对参与乙方“特许经营权”业务的所有人员进行督导，并确保乙方全体人员在不违反本合同规定的保密义务的提前下遵守本合同及“营业规范手册”的规定。7.4.2 营业时间本合同有效期内，乙方应保证每周不低于六日的正常营业时间。乙方承诺提供迅速、礼貌及高效率的服务，使乙方的服务及经营水准符合“营业规范手册”及专业标准的要求，从而保持提高“CENTURY21标志”及“CENTURY21系统”的价值。同时，乙方同意于本合同有效期间使一切办公场所设施、设备、营业场所标示、标牌及其它物件保持完好并及时更新，并保证使其严格符合“营业规范手册”要求的标准。7.4.3 独立拥有和运营的声明乙方明确同意，除“营业规范手册”另有其它规定或经甲方书面同意放弃之外，乙方应在其使用的名片、文具、促销及广告材料、文件，以及其它有关物品上标注“每家加盟店独立拥有和运营”。7.4.4 接受甲方审计乙方允许甲方于正常营业时间检查乙方的业务及营业场所，并承诺将乙方的账册、纳税中报资料与记录置备于营业场所以供甲方审计。甲方的审计权应包括审查有关由乙方或乙方能够直接控制的乙方关系人全部或部分拥有或经营的其它房地产营业事项的账册、纳税中报及相关记录的权利，以确定乙方是否已将一切营业收益报告甲方，是否已付清相关费用及分摊费，以及乙方是否已按照本合同规定履行了其义务。甲方根据本合同行使其审计权时，甲方应委派具有会计资格以上的人员进行，乙方应于收到甲方的通知后三日内，保证乙方的核准地点备妥一切相关账册、纳税申报资料及其它记录，供甲方审计。甲方亦可根据需要在不妨碍乙方正常经营的情况下不经过通知直接对乙方进行审计。甲方有权利为其所有CENTURY21或21世纪不动产加盟店指定一套统一的簿记制度（销售信息系统（SIS系统）指南），而乙方同意依甲方的规定保持其账册记录。若甲方对乙方的账册记录审计结果显示任何一个月内乙方存在未足额向甲方缴纳“月特许权使用费”和/或广告费的金额超过百分之五的清醒时。甲方除有权根据本合同或法律规定寻求救济外，并有权要求乙方支付甲方审计费用以及因催收审计中发现的各类拖欠款项而发生的任何费用。此外，没延迟一（1）日乙方应按上述迟付（或未付）的款项的万分之五向甲方支付延迟付款的滞纳金，利息按照同期中国人民银行一年期固定贷款利率确定，直至上述拖欠款项全部付清为止。情节严重的，甲方有权按前述乙方未足额缴纳金额的两倍至五倍的标准向乙方收取未足额缴纳款项的违约金。7.4.5 职业道德标准 乙方同意以符合本合同和营业规范手册中的规定及国家地方法律法规，以及中国房地产协会制定的道德规约或类似规定的方式经营“加盟店”，并以相同方式督导乙方的所有雇员及乙方能够直接控制的“乙方关系人”严格遵守。乙方应将任何与乙方及“乙方关系人”营业有关的案件及惩戒处分记录资料提供给甲方。乙方同意在本合同有效期内保持其经营、资质证书、注册登记文件及执照合法有效。7.4.6 营业规范手册乙方同意遵守“营业规范手册”的规定。乙方确认，甲方有权在其认定21世纪加盟店组织及其各成员的持续成功与发展需要因情况变化而对“营业规范手册”作合理的修改和补充时，作出合理修改与补充。因此，乙方同意甲方可以随时变更或修改或补充“CENTURY21系统”以及“营业规范手册”规定的标准与规格。乙方同意自行负担费用并于收到上述修改和补充之日起超30日内采纳修改和补充事项应被视为是签订本合同时的“CENTURY21系统”和“营业规范手册”中一部分。甲方应以书面传真或正常邮件方式通知乙方关于“营业规范手册”的修改和补充或CENTURY21加盟店组织经营结构变化其它变更事项。7.4.7 “CENTURY21系统”乙方承认甲方享有自行使用，或在甲方核准地点内授权他人使用“CENTURY21系统”的权利；乙方同意并承诺仅就其在“核准地点”经营房地产中介业务时使用“CENTURY21系统”并且乙方的上述使用权是以乙方能继续充分并及时履行其在本合同项下的方式使用各种“CENTURY21系统”。乙方除享有根据本合同规定使用“CENTURY21系统”的权利外，并未取得与该标志和体系有关的任何其它权利。乙方同意，在本合同有效期间内或期满或提前终止后的任何时间，乙方不得对“CENTURY21系统”提出有关所有权的任何主张。乙方同意不在本合同有效期间内或期满或提前终止后任何时间，采用或使用或设法登记、注册足以与本合同特许使用的各种“CENTURY21系统”构成混淆的任何相同或相似名称、标记、标识、互联网域名、旗帜或符号。此外，乙方同意在与上述各种“CENTURY21系统”以及甲方根据本合同规定交付乙方使用的其它产品及物品的权益保护有关的任何法律诉讼或仲裁（不论是由甲方自行提起或由他人提起者）程序中与甲方配合并协助甲方。7.4.8 商业秘密（1） 乙方承诺，由甲方根据本合同透露给乙方的、有关CENTURY21系统、CENTURY21特许权和CENTURY21材料以及甲方服务和产品的经营和业务的知识，其中，包括但不限于，在会议、研讨会、培训课程、会谈或地区营业规范手册或其它材料和/或单店营业规范手册中随时透露的信息和资料是甲方独家的、保密的商业秘密。乙方同意其将在本合同有效期内和之后对所有这些资料保守绝对机密，并同意不在甲方没有特别书面授权或批准的任何其它业务中或以任何其它方式使用这些资料。乙方除了为依据甲方在本合同中对乙方设置的限制行使其本合同项下的权利或履行本合同项下的义务所必需外，不应当将这些资料泄露给其雇员；乙方并应对知悉前述商业秘密的雇员的泄密行为承担连带赔偿责任。（2） 乙方特此同意如果其在对CENTURY21系统的经营或促销中开发出任何有关CENTURY21系统的心概念、流程、材料或改进，应当于30日内通知甲方，并向甲方全部、无偿提供有关的各项资料。（3） 乙方承认，所有上述概念、流程、材料和改进应当成为甲方的财产，甲方可以自行使用或将这些资料透露给其它分被特许人并以其自己或他人的名义取得商标、版权或专利权的注册。乙方应当促使其高级职员、董事和股东承担本条规定的保密义务。本合同终止后，本条款继续有效。7.4.9 广告的审查 乙方同意至少应于计划表或推出广告之前5天将其制作的一切广告或推销资料（包括但不限于广告内容、广告方案、费用等）提交甲方审查，经甲方审核同意后方可发布。7.4.10 营业场所面积与外观要求乙方所有营业场所的地点、面积、外观、内部装饰，以及一般整洁状况，必须符合营业规范手册及体系所要求的最低专业标准要求。为此。乙方同意并保证使其营业场所在面积及内外观等方面均符合营业规范手册及CENTURY21系统所规定的其它各项要求，并且乙方在其“加盟店”的营业场所只有经甲方验收合格后方可正式营业。（1） 乙方应持续将其营业场所的内部与外部形象保持在与当初被甲方验收时相同或更好的状况。如乙方不遵守此项规定，甲方可选择终止本合同。（2） 营业场所面积与设计的修改：乙方确认并同意，因为市场状况经常变化，甲方亦有权时要求乙方改变外观和/或内部的装饰，乙方应在接到书面通知后30日内自费完成改变外观和/或内部的装饰。7.4.11 顾客关系与商誉的保护乙方同意，当任何当事人就乙方处理的某项交易而向甲方投诉时，甲方可以就该案进行调查，并可以从乙方、该投诉当事人以及相关证人处获得他们对相关事实的意见。乙方同意在此等调查过程中与甲方充分配合。甲方收到一项投诉后，将设法于三十(30)t天内完成调查。完成调查后（且乙方仍未解决该争议时），若甲方根据其获得的事实资料足以认定该项争议是由于乙方提供的服务品质不符合营业规范手册标准要求或房地产行业最低标准，或在该项交易中以重大不当方式处理事务时，甲方将以书面告知乙方该项调查结论，并将甲方做出的指导原则提供乙方，规定乙方可以正确解决该项争议的方法（例如：取消该项进行中的合同，并退还所收定金或其它款项等）。如果甲方：直接收到投诉人的反映或了解到涉及乙方的有关某项交易的投诉；且依本款的规定认定乙方或其代理人或乙方能够直接控制的“乙方关系人”在该交易中有重大不当行为；且确认乙方于收到甲方认定乙方处理失当的通知后，未能于三十（30）日内与投诉当事人以甲方满意的方式解决该项争议时，经甲方再次书面通知乙方于三十（30）日内纠正，如果乙方仍拒不履行甲方前述处理意见，甲方有权终止本合同。尽管有前述规定，但甲方也可以选择直接发出执行通知，要求乙方全面按甲方规定的原则处理投诉事项；如乙方未能全面、适当、适时地按甲方的要求履行通知，或拒绝履行通知，甲方有权立即解除合同，并从乙方缴纳的保证金中扣除相应的金额，以赔偿投诉客户的相应损失。乙方认为甲方下达的通知不妥当或不公正的，亦应先予执行，再向甲方提出主张，不得以有异议为由拒绝履行。7.4.12 品质鉴定乙方为客户完成一项房地产交易后，甲方可以向该项交易的乙方客户（或抽样乙方客户代表）寄发一份问卷，请求该客户评价乙方及乙方的销售人员的服务质量及表现。本项服务品质及业绩评定的程序及标准，或甲方与上述问卷调查同时采用或替代问卷调查的任何其它评定制度的程序与标准，载明于“营业规范手册”（包括其随时修订或增补的部分）内。若乙方的服务标准在甲方随时确定的评定期间内不符合时适用的最低绩效及品质要求时，乙方可能须接受一定期间的检查处理。如在上述检查期间内客户返回的问卷调查资料表明，或在此期间甲方可随时可采取或依据之其它方式证明：乙方未能于检查间内改正甲方发现的存在于乙方服务品质方面的缺点，甲方可书面通知乙方后终止本合同，不分担乙方因此而受到的任何损失，并且有权要求乙方赔偿由此而给甲方所造成的损失。7.4.13 加盟店与21世纪不动产中国总部的关系甲乙双方同意，如甲方与21世纪不动产中国总部签订的CENTURY21区域特许经营合同因任何原因终止而使甲方不再有权授予CENTURY21“特许经营权”。则甲、乙方同意，21世纪不动产中国总部或其指定者有权选择受让本合同项下甲方的权利义务，且甲方承诺，甲方将全部自行承担原本合同项下应由甲方承担的一切义务和违约责任。乙方承诺，对于与甲方在21世纪不动产中国总部或其指定者选择受让甲、乙方本合同项下甲方的权利义务前的在本合同项下的所有权利义务的争议均向甲方追索，并保证不向21世纪不动产中国总部追索甲方的一切违约或侵权责任。如21世纪不动产中国总部或其指定者选择受让本合同，乙方承诺其应继续向21世纪不动产中国总部或其指定者支付合同规定的原来应向甲方支付的所有特许费用并继续履行本合同规定的义务。本合同终止时，如乙方尚未完全支付本合同规定的对甲方的特许费用和其他费用，乙方有义务将上述款项全部交给21世纪不动产中国总部，由21世纪不动产中国总部按其与甲方签订的CENTURY21区域特许经营合同的规定扣除甲方应向其支付的款项后，将余款交给甲方。7.4.14 乙方承诺，对甲方公布的21世纪不动产体系禁入名单上的经纪人或其他人员不得招聘，无论招聘是以直接或间接的方式进行。7.4.15 第三方侵权的处理第三方侵权系指再特许区域内，本合同当事人及甲方的分被特许人以外的任何第三方的下列行为：（1） 在未经CENTURY21系统（包括标志）权利人（包括所有人及其被特许人，以下亦同）的许可的情况下，在与特许业务相同或类似的服务或商品上使用与CENTURY21系统（包括标志）的名称、标志、商号等相同或近似名称、标志、商号的；（2） 伪造、擅自制造CENTURY21注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的CENTURY21注册商标标识；（3） 以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的；披露、使用或者允许他人使用以上手段获取的权利人的商业秘密的。（4） 侵犯CENTURY21系统及其权利人商誉的行为。乙方在发现上述侵权行为或可能构成上述侵权行为的事实存在时，必须立即毫不迟疑得通知甲方，不得自行采取任何行动。乙方应采取一切可行措施进行配合。7.4.16 本合同有效期内，乙方应为加盟店办理相关财产保险事宜。7.4.17 乙方应按照有关法律法规的规定，为其雇员办理相关社会保险，因乙方怠于履行该义务而引发的乙方与雇员的劳动争议纠纷，给甲方造成商誉损失的，甲方保留向乙方要求赔偿的权利。7.4.18 乙方确认，自本合同签订之日起乙方将接受甲方体系内现有的加盟店委员会章程的约束，自动成为其会员并遵守章程中的有关规定。7.4.19 乙方承诺，未经甲方书面授权，乙方及其员工不得以任何明示或暗示的方式对外宣称其为甲方的直营机构或其为甲方的代理人。第8条 甲方承诺甲方慈承诺下列陈述确属真实无误：8.1 甲方有权利自行使用并授权乙方使用“CENTURY21系统”。8.2 甲方签订本合同的行为不违反或不构成不履行甲方作为当事人的其它任何合同或承诺；8.3 签署本合同的甲方高级主管人员被合法授权代表甲方签订本合同。本合同一经双方代表签署，即构成对甲方有效并具约束力的义务，甲方应根据本合同的要求履行其义务。甲方并未授权其它任何业务人员代表甲方签署本合同。第9条 乙方承诺乙方慈承诺下列陈述确属真实无误：9.1 乙方是在“核准地区”所在地合法设立并存在的房地产中介机构。乙方领取到在“核准地区”所在地有关政府部门批准从事本合同项下特许经营之业务所需的营业执照、资质资格等所有有关文件，从而可以合法从事本合同所定义的特许业务。9.2 乙方并无任何意图出售，或试图出售，或转让其加盟店的全部或部分股份，乙方也不存在正在进行解散，或清算的程序，乙方董事会或其股东也没有采取任何行动授权解散或清算程序。9.3 乙方理解并认同甲方指定的高水准及统一的质量，外观及服务标准对于维护“CENTURY21”商标之价值的重要性和按照“CENTURY21系统”经营21世纪加盟店的必要性。乙方特此声明有能力与意愿遵守该标准。9.4 乙方在签署本合同30日前已认真阅读并充分理解所以甲方向其书面披露的有关“CENTURY21”特许经营的信息材料和有关甲方的文件。9.5 乙方确认，甲方根据商业特许经营管理条例及商业特许经营信息披露管理办法的相关规定，向乙方披露的与其特许经营业务有关的信息资料和“CENTURY21加盟特许经营合同样本是真实、准确、完整的，不存在遗漏或误导。乙方签署本合同的行为不违反或不构成不履行乙方作为当事人的任何其它合同或承诺。9.6 代表乙方签署本合同的签约人系经过乙方授权，本合同经双方代表签署即构成乙方有约束力的义务。9.7 乙方确认，除在甲方缴付乙方的各种材料中列明的事项外，甲方本身或任何甲方的全权代理人或代表人未曾做出任何其它性质的声明、承诺、担保或保证，以诱使乙方签署本合同。乙方了解，“加盟店”的成功依赖于乙方及乙方的高级管理人员、董事及控股股东的努力。乙方声明，其有意愿管理或督导乙方之“加盟店”的业务。乙方确认。甲方或任何他人皆未担保或保证乙方加盟店的经营必然盈利。9.8 乙方之高级主管、董事与“重要股东”均已知悉并同意双方经多次磋商并最终协商一致的本合同及“营业规范手册”。并充分了解其中条款的内容及重要性，并共同声明，其各自均有能力亦有能力亦有意愿遵守该规定。9.9 乙方完全了解其应于甲方规定的期限内缴清其应缴的费用。若乙方未于甲方所规定的期限内缴纳，且经甲方按本合同催告后仍未于甲方规定的期间缴清其应缴的费用，甲方可以在书面通知乙方后终止本合同。第10条 当事人关系甲乙双方均为独立的民事主体，双方之间基于本合同建立特许经营的商业合作关系：10.1 甲方仅为“CENTURY21系统”特许经营权的提供者，不直接对乙方的加盟店进行经营管理，也不对乙方及其加盟店进行任何性质的投资，因此，甲方对乙方在特许加盟期间产生的债权债务、经营责任与风险等均不承担任何法律责任。10.2 乙方虽取得甲方的特许经营权，但与甲方之间并未建立代理人、联营关系或共同投资 人关系，乙方亦不得以甲方名义签署合同，或约定其他义务，或做出任何保证与承诺， 使甲乙对任何第三方承担责任。乙方作为独立的民事主体对外开展经营活动，自负盈亏， 并独立承担相关法律责任。10.3 除非本合同另有规定，甲方或乙方皆不得以对方的代理人或代表人的身份开展活动，或承担对方的各项债务及相关财产责任。未经甲方的事先书面许可，乙方不得为第三方的债务提供担保。第11条 合同权益的转让11.1 本合同或本合同规定的任何权利或利益，未经甲方的事先书面许可，皆不得以任何方式转移、转让、共享或分割。均属无效，乙方并应向甲方承担相应违约责任。乙方的现有股东一次性出售、转让及/或累计出售、转让共计超过49%的乙方股份，或乙方的最大股东变更，应被视作对本合同的转让。甲方有权拒绝乙方转让本合同的权利或权益的要求。甲方给予的同意或许可以附件以下条件，其中包括但不限于：11.1.1 受让人的资格符合转让时甲方当时评订新加盟成员的标准，且应符合有关法律和法规对房地产中介机构的要求；11.1.2 乙方已付清欠付甲方的一切款项，包括但不限于应付特许权使用费、市场推广及广告基金以及经营“加盟店“而欠甲方的任何其它债务；11.1.3 乙方已经对其违反本合同、“CENTURY21营业规范手册”、乙方与甲方签订的任何其它合同的所有违约行为以及对甲方侵权行为承担了全部责任；11.1.4 由受让人签署一份甲方于上述转让行为发生时甲方使用的特许经营合同，该合同的格式可以载有与本合同不同的条款；且如经甲方要求，由本合同的保证人（如有的话）签署一份确认其继续就乙方履行本合同义务提供保证的声明书;11.1.5 由受让人向甲方支付一笔转让费，其金额为下列两数额中较大者：1.装让时甲乙与其他同等或类似条件的加盟单店当时确定的加盟费总额的20%，2.乙方加盟费月平均值与转让时本合同所剩月份数之积；11.1.6 受让人须自行负担费用参加甲方举办的新加盟成员培训；11.1.7 受让人应签署一份声明，证明受让人于预定转让日之前至少30日已收到最新的关于CENTURY21特许经营的相关书面文件及甲方应予以披露的所有信息内容，受让人并已仔细阅读并充分理解了所有上述文件和信息的内容；11.1.8 若乙方预定的受让人拟于本合同“核准地点“以外的其它地址经营特许业务时，该预定的新地点应在原“核准地点”的附近以及预定的新营业所应分别符合甲方当时加盟店评定标准的要求。11.2 乙方如欲转移或转让（不论直接或者间接）其在本合同下的“特许经营权”，应提前以书面形式通知甲方，载明预定转移或转让的条款、预定受让人的最近财务报表以及甲方就该项转移或转让计划所要求的其它资料，且应给予甲方充裕的时间，使甲方就任何拟仪中的转移或转让计划能够依照与吸纳新加盟成员有关的信息披露及登记规定处理。收到该项通知后，甲方应与十五（15）日内同意或拒绝同意该转移或转让计划，或选择依该通知书中列明的相同条款自行接受该转移或转让计划；但甲方可选择是接受该特许经营权以及其加盟店的转移或转让，还是仅接受该特许经营权的转移或转让；如选择后者，则买卖总价金应反映特许经营合同的价值，且其金额不得超过甲方当时出售新特许经营权的加盟费。若甲方既未行使其任何权利或选择权，也未以其它方式对乙方的通知做出答复，应视为甲方拒绝同意该项转移或转让计划。甲方对某咦转移或转让计划，根据该计划特定条款所做出的同意，不应视为甲方亦同意可按任何其它条款规定做出转移或转让，或可转移或转让予任何他人，或构成甲方同意任何后续的转移或转让。11.3 乙方应要求其股东在任何一次性出售、转让及/或累计出售、转让共计超过5%的乙方股份之前20日报甲方批准，无论这种转让是否构成对本合同权益的转让。如乙方进行合并或分立，加盟店为一公司所拥有，而该公司又被另一个公司全部或部分拥有，则本条的规定亦应应适用上述后两个公司。任何直接或间接拥有公司本合同项下的“特许经营权”部分或全部权益的任何实体，如其本身的所有权发生任何转移或转让时，均应适用于本条的规定。11.4 在根据本合同规定对“特许经营权”做出任何转让之前，乙方或乙方预定的受让人同意自行支付合理的必要费用，促使该预定受让人的营业场所符合甲方当时就其加盟店的营业场所内部或外部面积、装潢、整体外观以及整洁状况所订定的最新标准。11.5 非经甲方事先书面许可，乙方不得在“特许经营权”、“加盟店”的经营场所或乙方从事“特许经营权”之房地产中介业务所获得的任何营业收入或收益上设定任何担保。第12条 甲方及21世纪不动产中国总部保留的权利12.1 乙方明确了解并同意，21世纪不动产中国总部对甲方依本合同授予乙方使用的各种 “CENTURY21系统”、商誉、商业秘密与专有财产保留一切权利。12.2 乙方确认同意，21世纪不动产中国总部有权随时修改和补充其按照本合同授权乙方使用的“CENTURY21系统”，包括修改和补充营业规范手册中规定的各种标准、规格与其他要求事项。乙方应依本合同规定自行负担费用遵守有关修改和补充事项。在本合同有效期间内，对“CENTURY21系统”所作的任何及所有改进应归21世纪不动产中国总部所有，并以其名义就该进部分取得相应的知识产权。12.3 甲方就其并未明确授予乙方的各项“CENTURY21系统”的部分保留其一切权利。12.4 甲方促使乙方遵守本合同中有关乙方义务之规定。乙方同意，如乙方违约，甲方应采取一切措施防止违约行为和损失扩大，并有权向乙方提出索赔要求，直至终止本合同。双方在此明确，如甲方怠于行使上述权利，对21世纪不动产中国总部造成损害的，21世纪不动产中国总部有权人民法院请求以自己的名义向乙方追索。12.5 双方在此确认，为维护CENTURY 21体系的规范与统一，甲方有权对违反本合同及附件的一般违约行为制定单行或综合的惩戒规则，包括警告、严重警告、支付违约金、责令限期整改、通报批评、责令停业整顿等惩戒措施，经21世纪不动产中国总部批准后生效；未经批准的规则，自始无效。如甲方的规定与21世纪不动产中国总部有抵触的，以21世纪不动产中国总部届时有效的规定为准。12.6 乙方应当按照国家或地方法律法规规定的要求设立基本能账户，用于存入客户交易资金（包括但不限于意向金，定金等）所有的不动产经纪收入及其任何与不动产交易有关的收入。一旦账户开立，客户交易资金（包括但不限于意向金，定金等）、所有的不动产经纪人及其他任何与不动产交易有关的收入必须在该指定账户进行结算，接受审查时，必须提供支票存根、银行报表及其他记录。21世纪不动产中国总部有权要求上述基本账户开户或转移至与21世纪不动产中国总部已签署战略合作协议的指定银行；乙方应在接到书面通知后7个工作日内办理完毕，并应同时授权该银行应21世纪不动产中国总部的要求进行财务稽核与账目监督。同时，经21世纪不动产中国总部书面许可，甲方亦可行使同样权利。12.7 如果乙方需设立专用帐号，用于存入客户交易资金（包括但不限于意向金，定金等），所有的不动产经纪人收入及其他任何与不动产交易有关的收入，应在甲方以书面同意后方可设立，同时将该账户有关资料（银行文件等）以书面形式报备甲方，该专用账户参照基本