五粮液公司的关联交易与实际理财目标.doc

财务管理案例分析 哈尔滨工业大学 2010级 MBA五粮液公司的关联交易与实际理财目标摘要：股东财富最大化是西方企业的理财目标，“为股东创造价值”也往往是我国上市公司的理财目标，而在实际操作中理财目标往往被异化为“实际控制人利益最大化”。五粮液股份有限公司被认定通过关联交易向五粮液集团有限公司输送利益，损害其他利益相关者尤其是中小股东利益。2009年4月五粮液股份有限公司与小股东之间的矛盾激化，四名上海小股东以五粮液股份有限公司年报造假和20062008年涉嫌偷税漏税19.51亿元为由，向成都市中级人民法院提起诉讼，然而此案最终因起诉认人未提供“行政处罚决定或公告”未被法院受理而告终。2009年9月9日，五粮液股份有限公司突然发布公告，称公司收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。同年9月23日，证监会发出正式通报，称五粮液股份有限公司涉嫌“三宗罪”：涉嫌存在未按规定披露重大证券投资行为及较大投资损失。未如实披露重大证券投资损失。披露的主营业务收入数据存在差错。证监会将依法按程序作出行政处罚。至此五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司的关联利益交易链浮出水面。关键概念：五粮液：五粮液为大曲浓香型白酒，产于四川宜宾市，用小麦、大米、玉米、高粱、糯米5种粮食发酵酿制而成，在中国浓香型酒中独树一帜。宋代（公元960年1279年）宜宾姚氏家族私坊酿制，采用玉米、大米、高粱、糯米、荞子五种粮食酿造的“姚子雪曲”是五粮液最成熟的雏形。到了公元1368年，宜宾人陈氏继承了姚氏产业，总结出陈氏秘方，时称“杂粮酒”，后由晚清举人杨惠泉改名为“五粮液”。目前由五粮液股份有限公司和四川省宜宾市五粮液集团有限公司联合生产并销售。五粮液酒厂：由50年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”，1959年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”。1997年8月19日经四川省人民政府以川府发（1997）295号文批准，由四川省宜宾五粮液酒厂独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司，发起人所持资产折合为24000万股，占公司总股份的75，同时发行8000万股流通股，发行价格每股14.77元，筹得资金11.816亿元。1998年由四川省宜宾国资委主持，在该五粮液酒厂独家发起的股份有限公司基础上，将五粮液酒厂的核心资产在深圳证券交易所上市，形成了五粮液股份有限公司。五粮液股份有限公司，简称五粮液，股票代码：000858。1998年五粮液酒厂除上市核心资产外的其他周边产业组建成“四川省宜宾五粮液集团有限公司”。王国春，1946年12月出生于四川，中国酿酒大师。19982007年担任四川省宜宾五粮液集团有限公司党委书记、董事长、总裁，五粮液股份有限公司董事长。2007年3月卸任五粮液股份有限公司董事长和四川省宜宾五粮液集团有限公司总裁职务，担任五粮液股份有限公司董事。同年，由唐桥接任五粮液股份有限公司董事长，兼任四川省宜宾五粮液集团有限公司总裁、董事、党委副书记。唐桥，1954年6月出生于四川，曾担任过四川省宜宾市副市长职务。截止至2009年末，宜宾市国有资产经营有限公司以持有五粮液股份有限公司56.07股权处于绝对控股地位，第二大股东仅持股0.61。宜宾市国有资产经营有限公司是宜宾市国资委的全资子公司。宜宾市国有资产经营有限公司：脱胎于宜宾市国资局，注册资本为12.7亿元，总资产93.5亿元，旗下有20家企业。五粮液股份有限公司是宜宾市国有资产经营有限公司拥有的20家国企之一。上世纪90年代，宜宾市国有资产经营有限公司还是宜宾市财政局的二级局，由于事业单位不能充当法人角色，不能发挥投融资和担保的作用，宜宾市国资局改制为宜宾市国有资产经营有限公司，这也是全国最早成立的国资公司之一。按照宜宾市国资委对宜宾市国有资产经营有限公司的定位，有三大职能：代表市政府持有市级企业国有股权；市政府的投融资平台；通过资本经营平台和资产经营,促进国有资产保值增值。宜宾市国有资产经营有限公司委派董监事到五粮液股份有限公司任职，参加股东大会，参与企业重大决策，收取分配红利等。目前，子公司（宜宾市国有资产经营有限公司）的分红和股权转让收益全部上缴财政，宜宾市国资公司没有资产基础。地方国资公司本身不从事生产经营，如不能从下属从事生产经营的企业中获取现金流去补充资本金，发展自然成为问题。更重要的是，“国资公司的法人地位也难以确立。”西北大学经济管理学院经济学博士、导师叶祥松甚至认为，这源于国资委和市政府目标不同引起的矛盾。国资委在市政府领导下，它不可能要求其下属企业国资公司按照利润最大化的目标来运作国有资产，必须要实现其他社会目标。这样，国资公司就成了特殊法人，这在公司法中是找不到依据的。标识：五粮液股份公司和四川省宜宾市五粮液集团有限公司（即原四川省宜宾市五粮液酒厂）位于“万里长江第一城”中国西南腹地的四川省宜宾市北面的岷江之滨，是以五粮液及其系列酒的生产经营为主，同时生产经营精密塑胶制品、成套小汽车模具、大中小高精尖注射和冲压模具，以及生物工程、药业、印刷、电子、物流运输和相关服务业等多元发展，具有深厚企业文化的现代企业集团。五粮液标识中，大圆表示地球,着红色,而红色为产品色,表示产品定要覆盖全球市场;五根呈上升趋势,有动感的线汇集到一点表示五种原料(粮食)升华成了五粮液,同时表示五粮液酒厂蒸蒸日上的态势;两个同心圆表示东西南北中的职工同心同德;中心小圆中的W表示五粮液和五粮液酒厂永远在职工心中。“五粮液”商标1991年被评为首届中国“十大驰名商标”。政企关系图：非上市公司上市公司私营股份制企业国有控股原五粮液酒厂五粮液集团有限公司五粮液股份有限公司集团国有资产经营公司宜宾市国资委四川省国资委五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司的关联交易事件始末：在我国资本市场制度尚不完善的制度背景下，政府对股份制公司尤其是上市的股份公司的管理与指导处在尝试阶段，同时资本市场对普通股民开放也处于尝试阶段，因此政府、企业与中小股民之间因误解而摩擦不断。长期以来，五粮液这只股票一直是中国资本市场绩优股的代名词，因此无论是政府还是与五粮液（代码：000858）利益相关联的中小股东都对其抱有较高期望。由于当时五粮液股份有限公司还未对另一控股子公司五粮液供销有限公司进行控股，在五粮液股份有限公司和五粮液集团有限公司的经营管理中，为了躲避经营风险，经营者将五粮液酒的销售权让渡给了五粮液集团有限公司的销售公司，使五粮液股份有限公司的产品库存量降至最低，这个现在看来寻常且必要的决策在当时被看成是令人匪夷所思的现象。五粮液酒是以“包包曲”为动力，经陈年老窖发酵，长年陈酿,精心勾兑而成。酿时将酒坛密封发酵15年是五粮液酒考究的酿制工艺中的重要环节。五粮液的酿造特点决定了，如果五粮液股份有限公司将第一年在股市所融资金全部投入到母液生产中，那么中小投资者要到第16年时才会从五粮液股份有限公司利润中拿到回报。跨越15年的长期投资，与中小投资者购买股票寻求快速致富的心理相矛盾，于是在中小股东强烈要求分红，上市公司不予理睬的情况下使矛盾激化。2009年4月，四名上海小股东以五粮液股份有限公司年报造假和20062008年涉嫌偷税漏税19.51亿元为由，向成都市中级人民法院提起诉讼，然而此案最终因起诉认人未提供“行政处罚决定或公告”未被法院受理而告终。2009年9月9日，五粮液股份有限公司突然发布公告，称公司收到中国证监会的调查通知书，因公司涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对其立案调查。同年9月23日，证监会发出正式通报，称五粮液股份有限公司涉嫌“三宗罪”：、涉嫌存在未按规定披露重大证券投资行为及较大投资损失。五粮液股份有限公司控股子公司“四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司”于2000年12月21日以关联方宜宾伏特加制酒有限责任公司名义投入2000万元进行证券投资，后形成520余万元的投资损失。为隐瞒亏损事实，五粮液投资将此投资事项虚构成与四川天富投资公司的借款，并于2002年12月25日从上述合作投资款项中划回2000万元用于冲账。2001年4月10日，四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限公司委托四川省五粮液集团进出口有限公司向关联方四川宜宾五粮液集团有限公司借款8000万元，与销售代理合作以民营企业成都智溢塑胶制品有限公司的名义先后在成都证券抚琴路营业厅和亚洲证券南一环营业厅开立账户进行证券投资，并由四川省宜宾五粮液投资（咨询）有限责任公司。2005年4月29日，亚洲证券因风险爆发被行政清理；2007年5月31日，上海二中院裁定宣告亚洲证券破产，2009年9月仍处于破产清算阶段。因亚洲证券被清理和破产，五粮液投资控股的账户中形成5500万元的损失。五粮液股份有限公司未披露其控股子公司的上述资金借贷及重大证券投资行为，也未纳入财务报表进行核算；在证券投资资金因证券公司清理和破产被限制、扣划后，未调整利润，导致财务报表存在虚假记载。、未如实披露重大证券投资损失。2000年7月20日，五粮液投资（咨询）有限责任公司投入13000万元在中科证券宜宾营业部开立账户用于证券投资，至2005年年底资金余额为8761.79万元。2006年2月24日，中科证券因风险爆发被行政清理。2007年9月7日，北京二中院裁定宣告中科证券破产，五粮液投资（咨询）有限责任公司随后申报债权；2008年8月1日，中科证券清算组将第一次破产财产分配资金458.81万元划给五粮液投资（咨询）有限责任公司。五粮液在2006年、2007年、2008年的中期报告和年度报告中均将上述资金作为正常的货币资金予以反映，并未计提相应的减值准备，涉嫌虚增利润。、披露的主营业务收入数据存在差错。2007年度，五粮液股份有限公司控股子公司“四川省宜宾五粮液供销有限公司”主营业务收入为725066.15万元，但五粮液在其2007年年度报告中披露该子公司的主营业务收入为825066.15万元、合并报表后的主营业务收入为732855.58万元，由此导致年度报告中披露的主营业务收入数据与实际数据不符，但五粮液并未对上述重大差错予以及时更正公告。五粮液股份有限公司的上述行为，涉嫌违反了证券法第六十三条“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。为保证信息披露制度的贯彻落实，中国证监会在加大上市公司信息披露监管的同时，高度重视对信息披露违法违规案件的查处，并将涉嫌构成犯罪的移动公安机关追究其刑事责任。据悉，2007年以来，中国证监会共对49起涉嫌信息披露违法违规的案件进行了非正式调查，正式立案稽查44起，移送公安16起。由于1998年上市时，受上市额度限制，原五粮液酒厂只能将生产经营性优质资产进行改制上市设立公司，而其他资产继续保留在由五粮液酒厂改制设立的五粮液集团有限公司，但商标、标识共用。五粮液股份有限公司的招股说明书记录，,五粮股份有限公司成立后,大股东宜宾市国资局将其持有五粮液股份有限公司的国家股股权授权委托五粮液酒厂管理,五粮液酒厂将改制为集团。后来,大股东持股比例由75%减少到56%。所谓股权托管，指股东通过合同,将自己所持股份委托给受托公司管理,受托方代表委托方行使股东权利,使委托方获得回报。事实上，股权托管带来的关联交易五粮液早有预料。在招股说明书的风险中提到，由于五粮液股份有限公司是由原五粮液酒厂的优质资产剥离而成，导致五粮液股份有限公司和五粮液集团有限公司之间存在委托加工基酒、综合服务等关联交易，如处理不当，存在损害全部或部分小股东利益的风险。我国上市公司股东采取股权托管行使转移公司控制权,公司经营业绩并没有明显改善。部分股权受托方还利用上市公司股权托管,掏空上市公司。调查结果显示,77家中,有64家终结了股权托管。证监会也出台了关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知,要求托管必须取消。虽然托管关系解除了但五粮液股份有限公司与五粮液集团有限公司的关联交易问题并没有解决，比如五粮液集团有限公司为五粮液股份有限公司提供综合服务,包括保卫、食堂、学校、运输等。由于综合服务提供太多，如果五粮液收购了这部分集团的辅助性资产，可能又产生新的关联交易，那还不如维持现状。再如物流运输。五粮液的大部分物流均靠集团的安吉物流在运作，关联交易也在所难免。2008年、2009年五粮液股份有限公司和五粮液集团有限公司两度发出公告对五粮液的关联交易问题进行整改。对于酒类销售公司的关联交易，方案提出，五粮液股份有限公司向宜宾五粮液酒类销售有限责任公司单方增加注册资本1.5亿元（注册资本总额增加至2亿元），使股份公司达到持股95%、集团公司持股5%，2009年底前完成。“厂徽标识”让股份公司有偿非独占使用，而商标则要在现几十个品牌基础上进行整合，减少商标的使用，从而减少商标关联交易数量和额度。此项要求在2011年年底之前全部完成。对于土地租赁关联交易，方案规定对酿酒车间土地进行收购，并聘请中介机构对所涉土地进行审计、评估。此项工作在2011年底以前完成并报股东大会审议。最后，对于综合服务费的关联交易，由于一些五粮液股份的综合服务部门同时也是集团的综合服务部门，所以对一些辅助性资产进行全面清理，同时对于一些无法斩断的关联交易，采取公开、公平、公正原则，履行关联交易必须的审批、披露程序。此项同样要求在2011年年底以