股东大会特别决议事项.doc

特别决议：应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。1、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法44条、上市公司章程指引（2006年修订）第七十七条）2、上市公司在一年内购买、出售重大资产（注：以资产总额、成交金额较高者计算）或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（公司法122条、上市公司章程指引（2006年修订）第七十七条、深交所创业板股票上市规则（2012年修订）9.8及9.11）注：审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意后再提交股东大会审议3、股权激励计划；（上市公司章程指引（2006年修订）第七十七条）4、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。上市公司章程指引（2006年修订）第七十七条5、上市公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。深交所创业板股票上市规则11.6.5、上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（注：采用集中竞价交易方式回购股份的，公司应在首次股份事实发生的次日公告，回购股份占总股本的比例没增加1%的，应在事实发生之日起3日内予以公告 创业板股票上市规则11.6.7）6、单个激励对象通过股权激励计划获得的股份数超过公司总股本的1%；上市公司股权激励办法第12条7、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；上市公司证券发行管理办法第二十六条8、除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。（上市公司章程指引（2006年修订）第八十一条）9、上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)第二十三条10、上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)第四十四条【出席股东2/3+出席社会公众股东2/3】11、若公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司法第一百八十二条 12、相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司股权分置改革管理办法第十六条13、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知证监发201237号14、第八条 上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。上海证券交易所上市公司现金分红指引【大纲分类】第二部分 投资银行业务能力第五章上市公司规范运作、信息披露及持续督导第二节上市公司规范运作【历年真题】（2008年选择题）上市公司下列事项，需股东大会以特别决议通过：a、 股权激励计划b、 为资产负债率超过70%公司提供担保c、 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的d、 公司对外担保总额超达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保e、 发行公司债券参考答案：a、c（2010年考点）上市公司盈余公积转增股本事项的股东大会审议情况。解析：属于增加注册资本，需特别决议通过。（2011年选择题）上市公司哪些情况下需股东大会特别决议通过：a、 非公开发行股票b、 股权激励c、 一年内占总资产30%的资产购买d、 回购股份参考答案：abcd【考点归纳】股东大会特别决议事项股东大会审议的议案，一般以一半以上通过即可，但特别事项，需三分之二以上通过，即股东大会别决议。需股东大会特别决议通过的事项共12项，分别为：1、 修改公司章程2、 增加或者减少注册资本3、 公司的分立、合并、解散和清算4、 变更公司形式5、 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的6、 重大资产重组7、 发行证券（股票、可转换债券）8、 股权激励计划9、 单个激励对象超过公司股本总额的1%10、 公司处于危机等特殊情况外，将公司全部或者重要业务的管理交予董事、经理和其它高级管理人员以外的人负责11、 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案的通过12、 非上市公众公司申请其股票向社会公众公开转让、定向发行（定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形）【法条原文】1、公司法第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第一百二十二条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十一条公司因下列原因解散: (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二)股东会或者股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。2、上市公司章程指引第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。3、上市公司重大资产重组管理办法第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。4、上市公司股权激励管理办法第十二条上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本条第一款、第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。【注：公司法中，因奖励给职工回购的股份，不得超过5%。】5、上市公司证券发行管理办法第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。【注：这里的证券指股票、可转换债券】6、非上市公众公司监督管理办法第三十二条公司申请其股票向社会公众公开转让的，董事