上市公司员工持股计划.doc

上市公司员工持股计划 新三板拟挂牌公司及已挂牌公司员工股权 激励 一、员工股权激励方式 新三板拟挂牌公司或已挂牌公司对员工进行股权激励的方式主要有以下几种方式： 1、直接激励：通过股权转让或增资方式，使被激励员工直接成为公司的股东。 2、间接激励：通过员工持股平台、员工持股计划（通过基金或资管计划）等方式，使被激励员工间接享有公司的权益。注：通过代持实施股权激励的，不在分析范围之内。 二、当前对员工股权激励的相关规定 （一）挂牌前 公司挂牌前，无论是直接激励还是间接激励，只要被激励员工不存在法律、法规及其他规范性文件（包括公务员、党政廉洁、高校等限制性规定）规定的经商或股权投资限制性情形，均不存在法律障碍。 （二）挂牌后 1、直接激励 被激励员工需符合非上市公众公司监督管理办法（以下简称“公众公司监管办法、全国中小企业股份转让系统投 资者适当性管理细则（试行）（以下简称“投资者适当性管理细则”）的相关规定，具体如下： 具有参与挂牌公司定增资格的自然人投资者要求 公众公司监管办法第三十九条规定的投资者（一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票 交易之日。 注意： 1、已具有挂牌公司股东、董监高身份的员工，可以直接参与定增。 2、如果是不具有董监高身份的员工，要么认定为核心员工（履行相关提名、公标签:tupian示等程序，方可成为定增对象），要么认定为“符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者”（符合资产500万、相关证券投资经验等要求）。 3、“公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工”与“符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织”之和不得超过35名。 因此，不具有董监高身份的核心员工持股有程序要求，同时，如果股权激励对象较多，则采取直接持股方式存在人数限制问题。 2、间接激励 xx年11月之前，对于通过员工持股平台方式参与挂牌公司定增不存在限制性规定。但是，xx年11月24日，证监会发布非上市公众公司监管问答定向发行（二）（以下简称“定向发行（二）”）对此进行了限制，具体内容如下： 问：非上市公众公司是否可以向持股平台、员工持股计划定向发行股份，有何具体要求？ 答：根据非上市公众公司监督管理办法相关规定，为保障股权清晰、防范融资风险，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。 全国中小企业股份转让系统挂牌公司设立的员工持股计划，认购私募股权基金、资产管理计划等接受证监会监管的金融产品，已经完成核准、备案程序并充分披露信息的，可以参与非上市公众公司定向发行。其中金融企业还应当符合关于规范金融企业内部职工持股的通知（财金xx97号）有关员工持股监管的规定。 xx年12月17日，股转公司发布关于适用有关问题的通知（以下简称“通知”），进一步明确了有关问题： “1、发行后股东人数不超过200人的股票发行，发行对象涉及持股平台（单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务）的，如果在定向发行（二）发布前发行方案已经过股东大会审议通过的，可继续按照原有的规定发行，但发行方案中没有确定发行对象的，则发行对象不应当为持股平台；如果在定向发行 （二）发布前发行方案尚未经过股东大会审议通过的，应当按照定向发行（二）的规定发行。 2、在定向发行（二）发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。 3、主办券商和律师事务所应当分别在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”和“股票发行法律意见书”中就本次发行对象是否存在持股平台发表明确意见。 4.发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东人数不超过200人，发行对象涉及持股平台的，如果在定向发行（二）发布前已完成首次信息披露，可继续按照原有的规定进行重组；如果在定向发行（二）发布前发行方案尚未完成首次信息披露的，应当按照定向发行（二）的规定进行重组。 独立财务顾问和律师事务所应当分别在中介机构专项意见中就本次重组涉及的发行对象是否存在持股平台发表明确意见。 5、通过设立员工持股计划参与挂牌公司股票发行的，挂牌公司应当履行法定的决策程序和信息披露义务。”解读与分析： 1、在定向发行（二）发布以后，企业员工已无法通过单纯的持股平台方式参与新三板挂牌公司定增，除非该持股平台并非单纯以认购股份为目的而设立，且具有实际经营业务。 2、在定向发行（二）发布前挂牌公司发行方案已经股东 员工持股计划不同方式举例 （一）需向中国证监会报备的股权激励计划 1、方案概况 该类方案是较为传统、被广泛应用的股权激励方式，指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。目前常用的工具是有限制性股票和股票期权，具体见下表： 实施该类方案需要履行的内部与外部审批程序较为复杂，具体如下：薪酬与考核委员会拟定方案；董事会审议通过方案；独立董事发表独立意见；监事会核实激励对象名单；律师出具法律意见书；方案报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所、证监会派出机构；证监会对方案无异议后，公司召开股东大会并公告法律意见书；独立董事就本方案的相关议案向所有股东征集委托投票权；股东大 会审议方案，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；股东大会批准方案。 2、案例参考 （1）数码视讯股票期权 xx年4月，数码视讯采用股票期权为激励工具对公司部分员工进行激励。具体情况如下表： （2）海康威视限制性股票 xx年4月，海康威视推出xx年限制性股票计划，其主要内容如下： 3、方案分析 股票期权与限制性股票是资本市场中被运用最广泛的股权激励工具。 （二）实际控制人为员工二级市场增持提供财务支持 1、方案概况 该类方案是指实际控制人或大股东为鼓励员工以股东身份促进企业成长，鼓励企业核心员工自身或成立资产管理计划通过二级市场增持并长期持有公司股票，并为股票增持人员提供一定融资支持。 该类方案流程简洁，无需经过公司董事会、股东大会以及证监会，控股股东与管理层签订合约即可。 2、案例参考 （1）卧龙控股设立资产管理计划 xx年6月，卧龙控股控股股东施行融资增持计划，将3.15%股份转移给管理层。具体细节如下表： xx年上市公司员工持股计划分析报告 一、员工持股计划开展逐渐回暖.3 1、3月员工持股计划数量有所上升.3 2、国有性质上市公司开展员工持股数量不多.4 3、新增二级市场购买完成标的.5 4、新增非公开增发公布草案标的.6 5、新增二级市场购买（未完成）标的.7 二、员工持股指数表现持续好于大盘.8 1、员工持股计划表现持续走强.8 2、员工持股部分标的仍有较大跌幅.9 员工持股计划逐渐回暖。大盘1月份的再次探底使得市场投资热情不高，加上7月份员工持股数量爆发增长带来的透支效应使得1、2月份的员工持股数持续低迷，3月份大盘逐渐回暖，同时对于7月份以二级市场购买模式的员工持股计划来说已过六个月的购买期，可以再次开展员工持股计划，因而数量有所上升。 仍有部分标的有较大跌幅