得而达中国关联交易转让定价分析案.doc

得而达中国关联交易转让定价分析案得而达水龙头(中国)有限公司(“得而达中国”)是由马士高公司 (Masco Corporation)于1998年在广州市番禺区设立的外商独资企业。注册资本为350万美元。得而达中国主营生产、销售水龙头、卫浴和厨房设备及其零配件，产品主要销售对象为其关联企业。目前，得而达中国的定价政策针对内、外销有不同。除出口关联公司的定价采用成本加成的方法外，内销关联和非关联，出口非关联均以销售独立第三方的原则定价，即市场价。以下选取了得而达中国2004年至2006年间的财务状况，通过分析得而达中国承担的职能和风险，在中国及亚洲地区筛选经营模式相似的同行业企业计算其利润区间，用以对比得而达中国的定价政策是否符合独立公平交易原则。1.1关联交易对象及关系分析1.1.关联关系简介为了拓展在中国的业务，得而达中国于2002年和一位中国自然人在广州市番禺区合资设立了马兹科贸易。得而达中国拥有其24%的股权，而剩余的76%的股权由上述的自然人持有。依照相关法规规定，马兹科贸易按内资企业承担企业所得税的纳税义务。出于商业理由以及得而达中国和马兹科贸易之间的股权关系，得而达中国和马兹科贸易在业务运作和资源使用方面在实际操作中是紧密地联系在一起的。所有员工无论是从事出口还是内销业务，其雇用的合同都与得而达中国签订。两个企业共享一套管理队伍和经营场地，从职能上很难划分开得而达中国和马兹科贸易的员工人数。1.2关联交易流程分析1.2.1关联购销交易流程1.2.2 采购业务2004年至2006年期间，得而达中国主要从非关联方进行采购。得而达中国从海外关联方即得而达美国的采购份额从2004年的35%降至2006年的15%。1.2.3销售业务分析得而达中国通过以下三个渠道来销售产品:1.向得而达美国出口产成品;2.向墨西哥和加拿大等国的其他关联公司出口产成品;3.向马兹科贸易进行产品的国内销售。下列表3列示了2004年至2006年间不同销售渠道的销售明细。整体来看，得而达中国主要是和得而达美国进行出口销售交易。在马兹科贸易于2002年8月份设立之前，得而达中国自身进行其产品的内销，而进口产品则通过一家非关联的进出口公司向国内客户销售。2002年之后，得而达中国所有的销售交易都是通过关联方来进行的。1.3关联交易定价政策1.3.1采购定价政策分析得而达中国通过两个渠道采购原材料，即得而达美国和国内非关联供应商。大多数原材料是在国内采购的。在选择合适的供应商时，得而达中国主要考虑质量和价格这两个关键因素。当采购的原材料无法在中国买到或技术标准达不到要求时，得而达中国会向得而达美国采购。关联供应商并不享有优先权。如果非关联供应商提供的原材料能达到技术标准并且价格更加优惠，得而达中国会向这样的非关联供应商采购。总的来说，原材料采购是由得而达中国在独立交易的基础上与非关联方独立协商完成的。1.3.2销售定价政策分析出口销售对于销售给得而达美国的产品，销售价格定为标准成本加成12%。标准成本包括原材料、直接劳动成本和制造费用。在正常情况下，定价政策一年审阅一次。在某种情况下，当原材料的实际采购价格逐渐提高而得而达中国没有及时调整标准成本，得而达中国的实际成本加成率会低于10%。国内销售对于销售给马兹科贸易的产品，得而达中国采取平销的原则卖给马兹科贸易，即得而达中国按马兹科贸易的卖给第三方的价格卖给马兹科贸易，也就是说，马兹科贸易在销售得而达中国的产品时，销售毛利为零。1.4财务状况分析1.4.1总体财务状况得而达中国自2000年正式投产以来，在2001年至2006年度间相关财务数据，详见表4。从以上得而达中国的财务数据可以看出:1.2001一2006年间，得而达中国整体的销售收入一直保持上升的趋势。从2005年开始，销售收入显著提高。2.2001一2004年间，得而达中国的完全成本加成率、营业利润率和税前利润率均为负值。从2005年开始，由于销售额大幅上升，各项利润指标转为盈利状态。3.得而达中国的财务状态比较不稳定，2005年的财务状态是这几年最好的，2006年的销售收入大于2005年，但盈利水平比2005年要低。得而达中国2004年至2006年毛利率与营业利润率呈现跳跃性波动。其中，毛利率与营业利润率均为2005年最高，而2004与2006年相对较低。主要原因是：2004年得而达中国正处于商业模式转型期间；2006年原材料价格持续上升，影响了得而达中国的盈利水平。1.4.2分部财务状况得而达中国的业务主要可以分为出口和内销两个部分。就毛利率而言，细分到出口、内销给马兹科贸易和内销给非关联方这三个部分来分析的话，毛利率在这三年间的纵向波动较为显著，而且横向之间的比较显示这三个分部的毛利率差距相当的大。总的来说，各个分部的毛利率在2004年由于商业模型转变，毛利率较低。2005年开始步入稳定期，毛利率回升，而2006年由于原材料价格因素影响，毛利率又有下调；2004年和2005年公司整体的毛利率基本保持同一水平。各个分部与公司整体纵向变动趋势也基本一致，但变动幅度有一定差距。就三个分部横向来比较，同一年度出口与内销的毛利率相差非常大。由于得而达中国在内销给马兹科贸易时采取的是平销的定价政策，因此，其内销给马兹科贸易的毛利率与内销给第三方的毛利率水平是基本一致的。从企业内部利润水平横向对比来看，得而达中国在内销方面关联交易的转让定价与非关联方基准一致，符合公平交易原则。该部分转让定价纳税调整风险不高。出口毛利率远远低于内销水平，导致公司整体毛利率下降。企业内销部分的毛利率是否能成为外销关联转让定价的基准呢?答案是否定的。表7将从各分部的营业利润率说明由于内外销的职能与风险不同，最终影响其营业利润率产生重大改变。横向来看，出口的盈利情况较内销要出色得多。这与内销的毛利率比出口的毛利率高的情况恰好相反。主要原因是得而达中国在内、外销中承担了不同的职能和风险(详见职能与风险分析)。在内销方面，大量的市场营销及产品促销活动产生了高额的营销费用，但外销却没有。因此，虽然毛利率较高，但一旦从获得的毛利中将高额的营业费用剔除的话，内销的营业利润率就较为逊色了。既然如此，在转让定价的基准研究中就不能忽略企业的职能及风险分析。企业内部的不同分部利润水平由于职能及风险的不同不能成为出口关联业务转让定价的基准。因此，得而达中国将从外部选取其经营活动相类似的独立企业，对选取的可比企业利润区间研究转让定价利润基准。最后通过对比分析，确定得而达中国出口关联业务是否符合转让定价利润基准，从而评估纳税调整风险程度。2、功能（职能）与风险分析2.1得而达中国行使的职能1.采购得而达中国通过两个渠道采购原材料:国内非关联供应商和得而达美国。从得而达美国采购的材料不同于从非关联供应商采购的材料。得而达中国的采购活动主要包括选择合适的供应商、进行质量控制和下达采购订单。2.生产得而达中国在整个交易流出中的所行使的主要职能是生产。l)生产计划收到海外和国内客户的采购订单后，物流部门会首先检查产成品存货的情况。如果存货能满足订单要求，他们会安排直接从仓库将要求的产品送交客户。当出现存货不足的情况时，物流部的生产计划制订人员会安排所需产品的生产。生产部门一般在收到物流部的指令之后开始生产。2)生产得而达中国有两间工厂，分别为自有的和租赁的。自有的工厂用于生产美国产品。租赁的工厂是用于生产出口到除美国之外的其他海外关联方以及内销到马兹科贸易的产品。3)质量控制质检部门每月开会审阅现行质检系统的状况并向营运经理提交月度报告。如果在美国产品的模具制造方面出现问题，得而达中国会寻求得而达美国的帮助。对于销售给马兹科贸易和其他海外关联方的产品，工程部会在生产过程中独立解决有关的问题。3.产品设计开发目前，产品设计开发职能由得而达中国的两个部门承担，即销往美国的产品的美国产品工程部和销往其他海外关联方和国内客户的产品的国际产品工程部。1)美国产品对于美国产品，重要的设计，如工业设计和规格参数，由得而达美国完成。按照得而达美国提供的工业设计和规格参数，得而达中国的美国产品工程部将完成剩余的产品设计开发活动，比如相对次要的产品内部设计。同时，根据客户对其销往的美国产品的反馈，得而达中国会提高自身技术、改进产品并改进原材料的质量要求。2)销往其他海外关联方和国内客户的产品与美国产品相比，得而达中国的国际产品工程部会为销往其他海外关联方和国内客户的新产品提供工业设计和包装设计。国际产品工程部的主要职责是从事水龙头、水槽和洁具的产品设计开发并为国内市场提供技术支持。4.仓储/存货管理得而达中国在广州拥有一个仓库，大约两千二百平方米，用以储存得而达中国的产成品和原材料。管理层通过可视管理(VISualManagement)系统来监控得而达中国的存货。所有存货的出库、入库信息将会被及时输入可视管理系统。这样仓储部门就会有每日的存货记录。每月月底，得而达中国的财务部会起草存货分析报告并与仓储、营销和其他有关部门讨论得而达中国的存货状况。对于周转较慢的存货，管理层会考虑是否采取促销、重新设计或报废的方式进行处理。在这种密切维护的情况下，得而达中国的存货周期相对较短。一般来说，从国内采购的原材料会在两周内投产。而从成品的存货周转率来看，通常周转期约为一个月。5.销售和售后服务1)出口销售对于向美国和其他国家的出口销售，海外关联方会通过内部ERP系统向得而达中国下订单。得而达中国的物流部门负责接受订单、跟踪订单、回应问询以及审查存货状态。得而达中国不负责向关联客户提供售后服务，因为海外关联方将会行使这方面的职能。2)国内销售现阶段，得而达中国在北京、上海、广州和成都设立了四个国内销售办事处。这些办事处的大部分职能由得而达中国行使，但部分职能由马兹科贸易行使。相应的，各个办事处的费用也分别记在得而达中国以及马兹科贸易项下。但由于两者在其中行使的职能和承担的风险显著不同，两者分摊的费用的性质和数额也反映了其职能上的区别。马兹科贸易主要承担市场推广费用，占得而达中国分摊的费用的比值约为20%。综合而言，这些办事处行使如下的主要职能:.与客户磋商合同条款一一销售部门需要联系客户以磋商合同条款，比如售价、数量、交货期和付款方式。厂家牌价是统一并且在一年之内不会变动的，但是仍有讨价还价的余地。.物流安排一一当物流部门收到国内采购订单，他们会安排销售订单并审查存货的状况。马兹科贸易负责安排把货物运送给客户。.保险一一马兹科贸易承担国内销售的保险费。.次品的销售退换一一由于得而达产品的良好品质和品牌形象，销售退回的机会较少。另一个导致低销售退回率的重要原因是得而达中国和它的国内客户保持了相当好的长期合作关系，令马兹科贸易得益于此。然而由于国内市场和产品还不够成熟，相比之下，销售换货的比率则较高。衡量国内销售退货和换货的指标是RGA(退货授权)和EGA(换货授权)。销售退换货的相关费用通常由马兹科贸易承担。.售后服务一一马兹科贸易负责对国内客户提供售后服务，主要包括技术支持和客户服务。售后服务的所有相关费用由马兹科贸易负担。.维持客户关系一一在运作初期，得而达中国把所有国内客户都转给了马兹科贸易。现在，马兹科贸易有超过50家国内客户。在某些城市，销售给这些客户的货物占了当地市场较大比例(如40%)。马兹科贸易需要维持客户关系以建立客户忠诚度。.但在今后，销售部门仍需尽量保持这样的良好客户关系、联系客户以及为客户和公司内部提供沟通的桥梁并满足客户要求。6.市场营销l)出口销售对于美国产品，因为得而达美国拥有自己的营销团队，得而达中国并不需要行使任何营销职能。对于售往其他海外非关联方的产品，由于当地都有各自的营销经理，得而达中国仅负责接收这些市场的反馈信息。2)国内销售得而达中国通过马兹科贸易向国内非关联客户销售产品，马兹科贸易担当得而达中国的国内经销商。但管理层并没把马兹科贸易当成一个贸易公司来经营，而把大部分市场营销职能留在了得而达中国，只将马兹科贸易当成一个销售代理。国内市场的营销活动主要包括:.新产品开发一一营销部门负责新产品的计划、定价和监管、生产线的监控，包括成本、市场需求和竞争者的变动。.促销和广告一一除了报纸和杂志的广告之外，还有一些其他的营销活动，比如在展览会、DIY和店铺安排展示厅。展示厅的费用主要由DIY和分销商承担，营销部门会提供一些支持性的工作，比如提供样品和装修。.市场调查一一营销部门的职责是收集和管理市场信息。因此，他们的活动可以分解为分析市场和竞争情况、协助制定销售和营销战略、在新产品开发阶段帮助收集信息，并向管理层提供月度或年度的销售报告。7.物流得而达中国物流部门在销售过程中负责安排产成品的运输，如下所述:l)出口销售对于向得而达美国的出口销售，得而达中国只负责将货物按时从工厂运抵深圳海关，而得而达美国会安排将货物从深圳海关以及其他周边海关送抵客户。2)国内销售对于通过马兹科贸易进行的国内销售，马兹科贸易会安排从仓库到客户的国内运输事宜。得而达中国的物流部门负责海关通关的事宜，即进出口报关和外汇核销。8.其他职能得而达中国有独立的财务、人事及一般行政等职能。2.2得而达中国承担的风险1.生产风险得而达中国在整个交易流程中的主要角色是生产职能。因此，其承担正常的生产风险，如生产线故障、交货延迟、产品缺陷和开工不足等。2.价格波动/市场风险对于得而达中国的绝大部分出口产品(包括出口到得而达美国和其他海外关联方)，销售价格被定为标准成本加成12%。标准成本基础包括原材料、劳动力和制造费用。然而，当实际的采购成本持续上升而标准成本尚未及时调整时，实际的成本加成率会低于12%，反之亦然。因此，得而达中国在这方面承担价格波动和市场风险。对于销售给国内非关联方的产品，售价被定为市场价格，由市场形势决定。与关联方的定价政策(即成本加成12%)相比较，得而达中国在与非关联方的内销业务中承担更高的价格波动或市场风险。3.信用风险信用风险指企业不能从顾客处收到货款或是延迟收款的风险。由于得而达中国主要向其关联方销售，即得而达美国、其他海外关联公司和马兹科贸易，其承担的信用风险非常有限。4.产品设计开发风险得而达中国设计出来的新产品可能不适合市场定位，无法赢利。由于得而达美国提供美国产品的工业设计、规格和产品设计开发的必要支持，美国产品相关的产品设计开发风险相对较低。至于销售给其他海外国家和内销的产品的产品设计开发，由于得而达中国对新产品的开发负全责，相关的产品设计风险要高于对美国产品的设计风险。5.存货风险存货风险是指一个公司所拥有的存货在使用或卖出之前变得不能使用、过时或卖不掉的风险。由于得而达中国采购材料存放于仓库，销售前也存放于仓库，故而承担存货风险。但由于存货周期较短，因此，存货风险并不显著。6.产品保证/退货风险产品保证或退货风险是由于产品的瑕疵或其他原因导致公司需要给予维修或接受退货，从而使公司增加产品成本的风险。有时机器发生故障或是次品未能被发现都是导致次品的部分原因。由于得而达中国主要销售给关联方，所以一般而言，关联方会直接处理，并承担相应发生的费用。因此，得而达中国需要承担一定的产品保证/退货风险。但是总体而言，由于得而达中国执行严格的质量控制标准，得而达中国承担退货风险被控制在较低的水平。7.外汇风险外汇风险是指因汇率波动而影响公司利润的一种风险。由于得而达中国既有境内采购也有境外采购，同时既有出口又有内销，产品销售收入及材料成本部分以美元部分以人民币计价，因此，得而达中国需要承担一定的外汇风险。但由于得而达中国的资金周转较快，实际发生的外汇损失很少，其实际承担的外汇风险较为有限。2.3得而达中国拥有的资产作为生产商，得而达中国拥有以下主要资产:.工厂:分别有一个自有工厂和一个租有工厂。自有工厂大约3，000平方米，用于生产美国产品。租有工厂用于生产销售给海外关联方和内销的产品。.生产线:一共有五条生产线。.关键员工:在采购、物流、工厂、财务、人力资源和其他部门都有关键员工。.无形资产:得而达中国在得而达美国的协助下为产品的外观注册了几项专利。与其他知识产权持有人相似，得而达中国的知识产权(产品外观专利)较为容易被其他竞争者恶意票(窃。因此，得而达中国认为申请专利的意义不大。除此之外，得而达中国并没有向其他公司购买专利，也没有向其他公司提供专利。3、转让定价的可比分析和方法选择3.1转让定价方法分析根据对得而达中国行使的职能、承担的风险和拥有的资产的分析，选定了成本加成法作为评估得而达中国在出口及内销中关联交易较为适合的方法。3.2筛选可比企业的分析寻找可比的非受控交易或企业时，对职能和风险、货物或服务、所处经济环境及地理位置相似的应予以考虑以评估交易或企业的可比性。为获取真实可信的结果，潜在的可比企业不能是受控的企业。而且，可靠的可比公司是指那些行使的职能、承担的风险和拥有的资产都类似于得而达中国的独立企业。所以，可比企业的查找从中国企业开始。通过查找中国数据库中从事相同类型产品生产的可比公司，籍以对得而达中国的盈利水平进行同行业利润水平分析。但这样的可比公司非常有限，而且没有一家可以用于同行业利润水平的分析。因此查找范围扩大到主要从事建筑业的企业。初步查找的企业有25家，但经过一系列筛选之后，国内仅有一家公司被认为是可比公司。其余24家企业由于以下原因而被剔除：中国的上市公司有一个共同点，即大多数上市公司是中国的知名企业，经营范围通常很广泛，行使的职能也比较多样。严格来说，即使这些生产企业的产品与得而达中国完全一致，它们也不会是完美的可比公司。然而，虽然与得而达中国职能相似的生产企业在中国可能有很多，但它们通常没有公开上市或者是其他没有公开上市的公司的分支机构。因此，中国可比公司的可靠性在某种程度上受到了限制。采用中国可比公司的种种局限性引导我们进而去研究其他与中国相似经济发展水平地区的公司，它们可能是潜在的较好的可比公司。通过以下行业代码(表12)在亚洲区查找了16家企业，通过相同的筛选过程选中其中9家企业为可比生产商。表13为可比生产公司的相关信息。3.3可比企业利润水平指标分析利润水平指标是衡量利润和生产的成本或使用的资源之间关系的比率。利润水平指标的适用取决于被测试企业活动的性质和可获得数据的可靠性。完全成本加成率被选定为主要的利润水平指标来衡量与得而达中国行使相似职能的可比公司的盈利水平。完全成本加成率即营业利润除以总成本，主要用于衡量生产商和合约生产商从生产、加工业务中获取营业利润弥补因行使这些职能而发生的全部成本的程度。为提高选定的潜在可比公司的可比性，同时为将资本密集程度和经营成本结构的差异考虑在内，每家公司的营业利润与该公司的对净营业资产的资本投资之间建立了相关关系。因此，在采用交易净利润法时，考虑到生产企业的实质，选择营运资本回报率作为次要的利润率指标来评估与得而达中国行使相似职能的可比生产商的盈利水平。营运资本回报率是用营业利润除以营运资本来计算的，详细的计算公式如下：营运资本回报率=营业利润十营运资本=营业利润干(总资产-现金及等价物-投资) 基于所确定的所有10个可比公司样本，计算其三年加权平均的完全成本加成率和完全成本加成率。每一可比公司加权平均的完全成本加成率和营运资本回报率如表14所示:以上可比生产商平均利润区间在1.74%至n.87%之间。结合之前对得而达中国职能和风险分析结果，得而达中国在出口关联交易中属于低风险的生产商，其利润区间应在低分位值1.74%至中分位值6.55%之间，这也是得而达中国转让定价的基准。低于该基准，企业面临转让定价税务调整的风险也高。3.4 转让定价风险评估确定了转让定价基准，就可以对照得而达中国利润水平，评估该公司关联交易是否符合公平交易原则。在2004年至2006年期间，由审计报告计算得出的得而达中国的利润率指标。 由表15可见，得而达中国三年加权平均的完全成本加成率为1.18%，低于比生产商的低四分位区间。虽然，得而达中国三年加权平均的营运资本回报率于四分位区间内，但所处区间仍位于低位。整体看来，得而达中国的利润水平低于同行业可比生产企业的利润水平，低于转让定价基准，存在较高的转让定价风险。得而达中国的业务包含内销和出口，内销方面的定价策略是基于销售第三的市场价格确定，虽然由于特殊商业因素导致利润水平低，但不存在转让定价税调整风险。因此转让定价基准的对比应放在得而达中国出口关联业务上。2004年至2006年期间，内销的完全成本加成率均为负值，均低于同行业可比公司的水平。但内销的关联交易与非关联交易利润水平基本一致，如从可比非受控定价法来看，其亏损不是由于关联定价影响，因此其转让定价税务风险低。2004年出口与整体完全成本加成率均为负值，低于转让定价基准，如果没有特殊的商业或经营因素说明，该年度转让定价税务风险为高。2005年整体的完全成本加成率均高于转让定价基准，位于同行业可比公司的中分位值，其中出口分部的完全成本加成率达到了12.34%，不但远远高于转让定价基准，甚至高于同行业可比公司的高四分之一值，即11.87%。该年度转让定价税务风险低。2006年出口与整体的完全成本加成率均为正值，而出口的完全成本加成率为4.89%，在转让定价基准内，虽低于同行业可比公司中值，但高于同行业可比公司的低四分之一值。受内销的影响，整体的完全成本加成率稍低，为1.74%，到达了同行业可比公司的低四分之一值。该年度转让定价税务风险低。3.5 商业因素分析以上年度得而达中国出口关联交易的完全成本加成率呈跳跃性波动，2004年低于转让定价基准，2005年又高于基准，只有2006年在基准内。虽然2005和2006年得而达中国出口关联交易的利润水平没有低于转让定价基准，但其跳跃性波动的利润水平会引起税务部门的关注，从而导致税务部门对转让定价基准的权威性提出质疑。因此，需要财务人员对2004年至2006年度得而达中国面临的特殊商业因素分析，从侧面支持以上转让定价基准的研究数据，减少纳税调整风险。3.5.1内部因素的影响1.商业模式转型的启动成本2004年以前，得而达中国主要着眼于中国国内市场的销售，仅有一小部分的产品是向海外出口(但不包括得而达美国)。内销也是通过第三方的贸易公司来进行。得而达中国并未直接参与销售过程。当时销售的数量和规模都比较小。从2004年4月开始，得而达中国进行了商业模式的转型，开始向得而达美国出口产品。但是，在整个2004年，仅出口了一个系列的产品。此外，从商业战略的角度来看，得而达中国需要为在转型的启动期间内扩大市场份额而保持具有竞争力的价格水平。这是导致2004年亏损的主要原因。得而达中国的新商业模式于2004年4月正式投入运营，在转型初期的2004年，由于刚步入市场，整个企业的运作还处于磨合阶段，得而达中国不管是对市场的把握还是对自身运作的管理都存在一定的欠缺，不可避免会发生一些难以量化的“学习费用”，为企业的利润水平带来负面影响。详细剖析如下:.由于经验匾乏，管理层难以实施全面有效的管理，在策略的拟定以及运营的筹划上，必然存在一定的失误，导致企业可能会走弯路;.员工对此领域并不具有丰富的实际经验，在实际执行管理层的战略时，也难免存在偏差，影响企业计划的