中国电信集团内部关联交易的特征及动机研究.docx

长沙通信职业技术学院学报journal of changsha telecommunications第 10 卷第 4 期 2011 年 12 月vol10 no4and technology vocational college dec2011 中国电信集团内部关联交易的特征及动机研究彭小娟（长沙通信职业技术学院，湖南长沙 410015）【摘 要】关联交易是现代经济生活中经常发生和普遍存在的现象，文章通过对中国电信集团内部近三年的持续性关联交易进行分析，找出了其内部关联交易的特征，并根据其特征提出了中国电信集团内部关联交易的动机是改进效率，而不是选择机会 主义，最后得出结论中国电信集团内部的关联交易不可避免，不能消除，将在中国电信集团内部广泛且持续地存在。【关键词】内部；关联交易；特征；动机【doi：10.3969/j.issn.1671-9581.2011.04.018】【中图分类号】f626【文献标识码】a【文章编号】1671-9581(2011)04-0075-06research on features and motivation of internal connectedtransaction of china telecompeng xiao-juan（changsha telecommunications and technology vocational college，changsha，hunan，china 410015）abstract:connected transaction is the common phenomenon in modern economic life. by analyzing the three -year continuousconnected transaction in china telecom, the features of the internal connected transaction have been found out. then, the paper puts forward that the motivation of the transaction is to improve the efficiency, not to choose opportunism. in the end, it is concluded that the internal connection transaction of china telecom is inevitable and ineliminable and it will exist in china telecom widely and continuously.keywords:internal; connected transaction; feature; motivation关联交易的总体概况关联交易是现代经济生活中经常发生和普遍存 在的现象。在我国证券交易市场刚刚起步的阶段， 我国上市公司关联交易形式繁多，关联交易在上市 公司交易中占比巨大。据笔者统计，在 2008 年及2009 年披露关联交易的沪深两市 a 股上市公司中， 分别有 1467 家及 1752 家企业存在着关联交易，分 别占上市公司总数的 83.7%及 74%，其 70%以上的关联交易金额均来自于与控股母公司之间的交易。中国电信集团有限公司作为我国特大型国有通信企 业，在全国 31 个省（区、市）和美洲、欧洲、香港、澳门等地设有分支机构，经营的业务范围广泛，而且股份公司近年来新业务、转型业务不断发 展，组织结构相应调整。2008 年 7 月收购中国联 通 cdma 业务和网络，2009 年 1 月取得全业务经 营资格，获得 3g 牌照，使得中国电信集团公司内 部的关联交易更是层次多样，错综复杂，关联交易 更是层出不穷。而且随着全业务经营资格的取得， 各通信运营商加大了基础设施投入，使得关联交易 的额度不断攀升，表 1 和表 2 分别是中国电信股份 有限公司和中国通信服务有限公司最近三年的持续 性关联交易情况表。1收稿日期2011-11-06作者简介彭小娟（1975-），女，湖南汨罗人，长沙通信职业技术学院讲师，会计师，研究方向：财务管理。75长沙通信职业技术学院学报第 10 卷表 1 中国电信股份有限公司 2008-2010 年持续性关联交易对比（单位：人民币百万元）参见中国电信官网 /gb/ir/reports.php表 2中国通信服务股份有限公司 2008-2010 年持续性关联交易对比（单位：人民币百万元）参见中国通信服务有限公司官网 27/chinaccs/gb/ir/overview.htm从表 1、表 2 可以看出，中国电信集团旗下两个控股上市子公司的关联交易有以下几个特点：1） 上市公司的关联交易的金额、数量与比例较大，并有一定的增长势头；2） 关联交易的类别比较稳定， 最近三年基本没有新的关联交易类型增加，只是归类的口径略有不同；3）中国电信股份有限公司以 关联支出为主，只有少量的关联交易收入，而中国通信服务有限公司则以关联收入为主，关联支出较 少，从而可以看出两者的依存关系，中国通信服务股份有限公司的主要服务客商即为受同一母公司所控制的中国电信股份有限公司；4） 关联交易金 额的增长深受国家对通信行业政策的调控。 自2008 年开始，为打破通信市场的垄断，提升国有 通信企业的竞争能力，工信部出台了一系列政策，中国电信股份有限公司于 2008 年 7 月收购中国联 通 cdma 业务和网络，2009 年 1 月取得全业务经 营资格，获得 3g 牌照，因而使得中国电信股份有 限公司向中国电信集团租赁的 cdma 网络容量租76交易类型2008 年2009 年2010 年向中国电信集团提供工程相关服务8701.8510996.449901.20向中国电信集团提供末梢电信服务4648.474468.914519.67与中国电信集团相互提供后勤服务收入1562.281694.091753.28支出400.69215.26278.66与中国电信集团相互提供 it 应用服务收入946.691093.001155.59支出131.55186.10178.14向中国电信集团提供的集中服务收入245.88259.85285.92与中国电信集团相互提供物资采购服务收入1949.402570.42支出634.60447.75与中国电信集团相互提供物业租赁收入53.9941.3624.53支出111.36119.05117.37合计收入16159.1620503.0520210.61支出643.601155.011021.92净额15515.5619348.0419188.69交易类型2008 年2009 年2010 年集中服务采购净额250534466网间互联结算费净支出599598516互相租赁房屋388410413中国电信集团提供的 it 服务457520556中国电信集团提供的物资采购服务119019562215中国电信集团提供的工程服务787759706415中国电信集团提供的后勤服务229723242185中国电信集团提供的末梢电信服务453660446838cdma 网络容量租赁费净额1397722011565合计189912557631169中国电信集团内部关联交易的特征及动机研究第 4 期赁费在 2009 年和 2010 年大幅增长，占了全年关联交易增长的 80%以上。获得 3g 牌照后，中国电信 股份有限公司为了抢占市场先机，加大了基础设施建设投入，从而使得中国通信服务股份有限公司的 工程服务、末梢电信以及物资采购关联交易收入出 现大幅增长，而中国电信股份有限公司相关类型的 关联交易支出增长。独立法人，集团公司往往是集团内部关联交易的策划人及主要参与者。包括集团公司与其受控公司之 间各种形式直接或间接的关联交易使得利益在集团 公司与受控公司之间输送；或者集团公司策划其两 个以上受控公司之间进行关联交易，集团公司通过 其下属公司之间利益的流动，达到集团整体利益格 局的平衡。中国电信集团为保证旗下两个控股上市 公司对资本市场的承诺，提升中国电信集团的整体 声誉，制定了一套严格的考评体系包括预算管理、 关联交易管理等，以保证集团整体利益的实现。2.2 交易双方主体（关联方）的复杂性 在集团公司内部，虽然也存在着集团中某个单一公司董事、监事、高级管理人员等自然人与该公 司发生关联交易的情况，但更多时候是发生在集团 公司内部各成员公司之间。当关联交易双方主体是 两个独立法人时，涉及的主体就具有了一般关联交 易所不具有的复杂性。由于公司意志是通过其所有 者（股东）或经营管理者（董事、监事、高级管理 人员等）体现出来的，公司行为也是通过他们来实 施的，导致公司集团内部的关联交易往往既涉及到 作为独立法人的公司，又涉及到董事、监事、高级 管理人员等自然人。多数情况下，公司集团内部关 联交易双方均为具有对法人资格的公司或企业，在 公司实际控制人违背公司诚实信用原则、追求本公 司利益最大化目标的情况下，极有可能做出侵害公 司利益的决策；另外，在公司集团组织体内，各个 公司的管理人员往往并非独立，甲公司的董事很可 能也是乙公司的董事，那么，当该董事在甲公司占 得股份较大，而在乙公司占得股份较小时，当该董 事面临对甲、乙公司的关联交易时，很难保证其不 作出牺牲乙公司利益而保全甲公司利益的选择；而 且，影响该董事选择的因素，并不仅仅是股权的因素，在公司集团内部，尤其是在国有企业背景下发 展起来的公司集团，管理人员实行任命制，其升迁 往往会受到行政上的影响，在利益的诱惑下，除非 该董事或高级管理人员是一个恪守公司利益及诚信 原则的“完美的公司经理人”，否则会毫不犹豫地 投赞成票，促使关联交易成功 3，从而使得公司集 团内部发生关联交易的可能性更大，成本更低。中 国电信集团内部关联方众多，层次繁杂，交易双方 主体更为复杂。中国电信集团公司作为一个特大型国有企业， 同级次负责人之间的变动频繁，另外由于中国电信 集团实行双股份运营架构，许多中国电信股份有限中国电信集团内部关联交易主要特征我国对于企业集团的定义，不同的资料其定义 各不相同，但其定义实质上有一个共性，即企业集 团是企业的联合体，有统一的管理或控制，成员之 间具有某种控制受控关系。该定义具有以下含 义：1） 企业集团是一个企业群。企业集团由若干 个企业组成，其成员之间均为具有独立法律人格的 企业，而形成的企业群即企业集团，并没有独立的 法人人格。2） 企业集团成员公司并非毫无章法地 杂乱联结在一起，而是通过合法的“控制受 控”关系有机联结而成。该群体成员之间通过签订 协议的形式，形成了具有较稳定协作关系的企业集 团，或者通过控股、相互参股、国有资产授权等资 产纽带的方式组建，组成了母子公司，具有 “控 制受控”关系。3） 企业群之间有一个核心法 人进行统一的管理。企业集团如果没有核心法人， 势必造成企业集团成员各自为政，导致企业集团无 法进行有效的运作。通过核心企业强大实力的吸 引，从而对其他企业进行统一管理，有助于形成对 外的统一性，达到共同的经济目标 1。中国电信集团公司作为我国特大的通信企业， 其内部组织架构符合“企业集团”的含义。其所包 含的企业群涵括了全国 31 个省（区、市）和美洲、 欧洲、香港、澳门等地的分支机构，通过控股、相 互参股、国有资产授权等资产纽带的方式组建。按 照经营业务的范围，分为三个子企业群，即“中国 电信股份有限公司（上市）”、“中国通信服务股份 有限公司（上市）”和“中国电信实业集团有限公 司（非上市）”。由于中国电信集团的组建、发展与 股份制改革几乎同步的特殊性，使得公司内部关联 交易作为关联交易的一种特殊形式，在中国电信集 团内部非常普遍。中国电信集团内部关联交易，是 指在中国电信集团内部各成员之间发生的相互交换 资源、资产，提供产品或劳务的交易行为 2。中国 电信集团内部关联交易具有以下特征：2关联交易中集团公司的主导性集团公司是在公司集团中居于核心控制地位的2.177长沙通信职业技术学院学报第 10 卷公司省分公司的董事长实际也为中国通信服务股份有限公司省分公司的董事长，这也为内部关联交易 的产生埋下了“感情的种子”。2.3 关联交易业务之间的依存性 中国电信集团旗下两大品牌控股子公司“中国电信股份有限公司”和“中国通信服务股份有限公司”，先后于 2002 年在纽交所和 2006 年在香港联 交所上市，形成了主业和辅业双股份的运营架构。 追溯一下两个公司的历史，则可以发现两者之间的 业务存在很大的依存性，且两个公司受同一母公司 控制，使得两者之间的交易为关联交易。中国电信 股份有限公司经营的业务，在电信行业内通常称为 “主业”，中国电信股份有限公司现为全球最大的固 定电信及宽带服务运营商，也是全球最大的 cdma 移动网络运营商。作为一家全业务综合信息服务提 供商，中国电信股份有限公司在中国为用户提供固 定通信业务、移动通信业务等基础电信业务，以及 互联网接入服务业务、信息服务业务等增值电信业 务。中国通信服务股份有限公司经营的业务，在电 信行业内通常称为“辅业”，顾名思义，显然是要 为“主业”服务的。中国通信服务股份有限公司前身隶属于中国电信集团，2006 年 8 月中国电信集 团将 6 省相关业务分拆成立，公司发行的 h 股于2006 年 12 月 8 日在香港联交所主板上市，中国电 信是公司的最大股东，持股 52.6%。中国通信服务股份有限公司主要是为电信运营商提供专门电信支撑服务，服务内容包括：电信基建项目的设计、施 工、监理，日常运营的维护管理及流程外包，以及 应用、内容等增值服务的提供。4 简言之，为了让 主业轻装上阵，主业将与其业务发展的支撑服务等 工作打包给中国通信股份有限公司，中国通信服务 股份有限公司很大程度上就是为中国电信股份有限 公司服务的，其生存也有赖于中国电信股份有限公 司。存性，在中国电信集团之间的股权结构以及人事任免制度不发生改变的条件下，中国电信集团内部的 关联交易将会持续地发生在内部各关联方之间。因 此，中国电信集团内部发生的关联交易均为持续性 关联交易，中国电信集团以及旗下的两个控股上市 子公司也按照中国电信集团关联交易的类型，分类 签订了持续性关联交易框架协议。2.5 关联交易的政策导向性 中国电信集团内部关联交易金额的增长深受国家对通信行业政策的调控。自 2008 年开始，为打 破通信市场的垄断，提升国有通信企业的在竞争能力，工信部出台了一系列政策，中国电信股份有限公司于 2008 年 7 月收购中国联通 cdma 业务和网 络，2009 年 1 月取得全业务经营资格，获得 3g 牌 照，因而使得中国电信股份有限公司向中国电信集 团租赁的 cdma 网络容量租赁费在 2009 年和 2010 年大幅增长，占了全年关联交易增长的 80%以上。 获得 3g 牌照后，中国电信股份有限公司为了抢占 市场先机，加大了基础设施建设投入，从而使得中 国通信服务股份有限公司的工程服务、末梢电信以 及物资采购关联交易收入出现大幅增长，而中国电 信股份有限公司相关类型的关联交易支出增长。目 前，中国电信集团的发展正处于上升时期，通信行 业的格局尚未稳定，国家对通信行业的政策波动较 大，将在一段时间内持续影响中国电信集团内部的 关联交易的发生。中国电信集团内部关联交易的主要动机众多文献研究表明，企业集团组织形式的存在 给企业带来了多方面的优势，主要表现在三点：规 模经济、技术进步与交易效率的提高。企业集团化 的主要优势之一就是规模经济。企业可以通过集团 化降低生产成本、带来商业利益，还可以通过集团 的良好形象提高自身的价值。企业集团化的优势之 二是促进技术进步。首先通过与集团内部上下游企 业的密切合作，生产过程的良好衔接，可以减少产 品在运输环节、储存环节上浪费的时间，同时促进 企业内部进行生产工艺、管理技术的升级，甚至可 能触发企业在这些领域的创新，引发企业的技术进 步；其次，企业集团的形成可以使企业有机会学习 集团内部同行业企业的先进技术，提高自身的技术 水平和工艺，提高生产效率和管理效率。企业集团 化的优势之三提高交 易 的 效 率 。 科 斯（ coast.r1937） 5 将交易费用分为获取准确的市场信息的 费用和谈判、监督履约的费用，通过企业集团这一3关联交易主体之间交易的持续性公司集团内部关联交易在集团公司内部是作为 常态发生的，是发生在公司集团这样一个稳定的公 司组织体内部的，是很难避免或禁止的，而集团公 司则是关联交易的最常用载体，集团公司内部彼此 之间的利益环环相扣，此消彼长，而且在受同一母 公司控制的情况下，彼此利益更是趋于一致。中国 电信集团内部的组织架构以及各级组织经营的业务 范畴，决定了中国电信集团内部必定会广泛存在关 联交易，而中国电信集团内部各公司之间业务的依2.478中国电信集团内部关联交易的特征及动机研究第 4 期组织形式，企业可以降低交易费用。首先，由于企业集团本身就是由相关企业结成的组织，其中可能 就包含了企业的上游企业或下游企业，因此可以大 大节约在获取准确的市场信息和寻找交易对象的环 节上的成本。同时，由于企业集团有其集团章程和 共同利益，企业完全可以通过与合作企业达成长期 协议，避免在每一次交易中进行谈判，也避免了在 每一次交易中都对对方履行合约的情况进行详细的 监督，与普通的企业间交易相比，这一环节上所费 资源和时间可以得到节约，因而可以看出，企业集 团可以大大节约企业间的交易费用，提高交易效 率。关联交易通常都是为企业的特定目标服务的， 目标不同，关联交易的动机不同，交易的方式也就 不同。中国电信集团作为我国一个特大型通信企业 集团，其内部关联交易的动机是利用其规模经济与 资源优势，集中人、财、物等资源条件，明确劳动 分工和管理分工，通过关联交易加强上市公司与关 联方资源的整合，优化资本结构，降低交易费用， 提高劳动效率、管理效率和交易效率。同时将市场 交易转化为内部交易，减少交易过程中不确定性， 确保供给和需求，并在一定程度上保证产品的质量 和标准化，从而有利于实现企业集团利润的最大 化，提高其整体的市场竞争能力，保证企业集团整 体战略目标的实现。中国电信集团旗下两大品牌控股子公司“中国 电信股份有限公司”和“中国通信服务股份有限公 司”，其上市的背景与历程和中国大部分上市公司 类似，它们由国有企业改制而成，国有企业独家发 起或作为主要发起人，向社会公众募集股份并实现 上市。并且由于受到新股发行额度的限制，“中国 电信股份有限公司”和“中国通信服务股份有限公 司”的上市选择了“主体优质资源上市，原企业改 造为母公司”的模式，这种“剥离”上市的方式使 上市公司与生俱来地和集团公司之间存在着千丝万 缕的关系。为提高上市公司的竞争能力，实现上市 公司对资本市场的承诺，中国电信集团公司在集团 内部就上市公司的业务重新进行分工，中国电信股 份有限公司经营的业务，在电信行业内通常称为 “主业”，作为一家全业务综合信息服务提供商，中 国电信股份有限公司在中国为用户提供固定通信业 务、移动通信业务等基础电信业务，以及互联网接 入服务业务、信息服务业务等增值电信业务。中国 通信服务股份有限公司经营的业务，在电信行业内通常称为“辅业”，经营的业务主要是为电信运营商提供专门电信支撑服务，服务内容包括：电信基 建项目的设计、施工、监理，日常运营的维护管理 及流程外包，以及应用、内容等增值服务的提供。 中国电信集团形成的主业和辅业双股份的运营架 构，使上市公司的业务更加专业化，精确化，上市 公司不必“五脏俱全”，而是可以集中自己的优质 资源从事某几项特长业务，经营自己的“主业”， 而将那些自己生产的成本高于通过关联交易获得的 成本的业务即“辅业”整合给集团内的其他企业专 门从事，这样有助于上市公司形成规模经济，易于 培养上市公司的核心竞争力，从而提升上市公司的 价值，提高上市公司的竞争力。而且，这样的“专 业化”分工，不仅能够减少上市公司与关联方之间 的同业竞争，反而能在业务上形成互补，使集团公 司内部各成员之间形成一条产业链，当上市公司的 经营环境非常恶劣时，企业集团可以通过公允的关 联交易向上市公司提供业务来源或技术支撑来支持 上市公司渡过难关。另外，由于关联交易发生在中 国电信集团内部，关联企业之间对各自的需求比较 了解，交易双方关于交易的交易政策、定价方案、 结算方式和支付手段等信息是基本对称的，交易双 方在进行交易谈判时的基础比较良好，相互之间比 较熟悉，能够在一定程度上知己知