广百股改重组方案0122.doc

广州百货大厦资产重组股份制改造方案 为适应社会主义市场经济发展的需要，转换企业经营机制，建立产权明晰、富有活力的现代企业制度，并为企业进一步发展筹集资金，以促进广州市乃至整个广东省的商品流通行业的更大发展，由广州百货企业集团有限公司（以下简称“集团公司”）作为主发起人，以集团公司下属从事百货零售业务的广州百货大厦（以下简称“广百大厦”）的经营性净资产出资，联合其他以现金出资的发起人，以发起设立的方式组建广州市广百百货股份有限公司（筹）（以下简称“股份公司”）。股份公司拟在设立并规范运行满一年以后，申请增资公开发行社会公众股（A股）。一、主发起人概况1、 1、主发起人名称：广州百货企业集团有限公司（主发起人）2、注册地址：广州市西湖路12号11楼3、法定代表人：何明逊4、注册资本：人民币37,846万元5、经营范围：市人民政府授权范围的国有资产的经营、管理；国内商业及物资供销业；仓储运输业；餐饮业；旅馆业；制造业；房地产开发；室内装饰，装修；娱乐服务业；咨询服务业；专业培训。（以上凡属国家专业专控项目持许可证经营）6、基本情况：广州百货企业集团有限公司集团公司系由广州市第一商业局转制而成的国有独资有限责任公司。1996年5月经广州市人民政府穗府函1996104号文批准设立组建，于1996年6月10日在广州市工商行政管理局注册登记，是广东省最大的商贸企业集团公司，同时也是广东省83家重点企业集团之一。集团公司以国内商业贸易及物资供销业为主，集商业批发、零售、进出口、加工生产制造、仓储运输、房地产开发于一体。拥有广州百货大厦等明星企业，及一批商业信誉良好和覆盖全国各地的经营供销网络。其中广州百货大厦最近连续8年夺得广州市单间百货零售商店年销售额之冠。集团公司作为国有独资有限责任公司，于1996年6月经广州市国有资产管理局（现广州市财政局）穗国资二199640号文的批准，授权集团公司经营管理包括广州百货大厦等企业在内的37,846万元国有资产。 广州粤泰实业有限公司住所：East Asia Chambers,P.O.Box 901,Road Town,Tortola,British Virgin Islands. 董事长：杨树坪注册资本：5万美元主要经营：物业管理服务；房地产开发和投资。广州市东方宾馆股份有限公司注册地址：广州市流花路120号法定代表人：谢树文注册资本：26,967.37万元经营范围：经营旅馆业。办公楼房出租。提供饮食服务。经营旅游业，文化娱乐服务。酒店业务咨询和酒店管理服务。汽车出租，汽车停放，附设商场、场地出租、利用自身灯箱分布国内外各类广告。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。零售：烟、酒。理发。美容。器械健身。印刷其他印刷品（不含出版物及包装装璜、商标）。打字、相片冲印。广州市汽车贸易有限公司 注册地址：广州市越秀区起义路175号法定代表人：戴庆年注册资本：2,969万元经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自有物业出租。商业信息咨询服务。广州市广之旅房地产开发有限公司注册地址：广州市机场路57号法定代表人：郑烘注册资本：800万元经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）。房地产租售，中介服务，旅游资源及配套设施开发、管理、服务。外资引进。广州轻出集团有限公司注册地址：广州市长堤大马路87号法定代表人：卢业干注册资本：1亿元经营范围：轻工业品、工艺品、家电设备、光电设备、纺织服装、五金矿产、化工产品、机械设备、粮油食品、工农具、运输工具、医药保健品、土畜产品。（具体见穗外经贸进1997173号）代理进口、转口贸易；经营上述进出口商品的国内调拨、加工、收购、批发、零售、承办中外合资经营、合作生产业务；承办来料加工、来料加工、来料装配业务、开展补偿贸易业务、运输、仓储及保税业务、包装装璜业务。旅游业务。二、行业概况拟设立的股份公司将主要从事百货零售业务。目前全国社会消费品零售总额近20年持续高速增长，居民消费热点消费结构变化加快，从同档同质消费转向多档分层次消费，生存温饱型转向发展享受型，商品物质消费转向精神消费。从而使日用消费品市场的总体需求呈平稳状态。百货零售业的发展将随着社会生活水平的提高而持续稳定的发展。同时，日用消费品市场商品总体供大于求，商家同业竞争激烈，行业平均利润率趋低，各种新型经营业态的出现对传统经营模式造成冲击，零售业面临新的结构调整、规模扩张和经营管理创新。股份公司作为地处经济发达的广东省内的商品流通企业，将得益于居民消费能力高的优势。而广州作为省会和华南中心城市，99年社会消费品零售总额达1068亿元，占全国的3.43，继上海、北京之后排全国各大城市第三位，人均消费额则居全国之首，具有得天独厚的地理优势。三、重组方案1、重组原则1) 形成清晰的业务发展目标，突出主营业务，形成核心竞争力；2) 使股份公司产权清晰，业务、资产、人员、机构、财务独立，自主经营，独立承担责任和风险；3) 合理、有效提高股份公司的资本利润率收益能力，以利于股份公司的持续稳定发展；4) 避免同业竞争；5) 减少和规范关联交易；6) 建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。2、重组的范围本次重组涉及的范围包括广百集团公司授权经营的所有从事百货零售业务的企业。具体包括广州百货大厦及广州百货大厦全资拥有的广州百货大厦湛江分店及广州百货大厦从化分店。上述三家公司均为独立法人，在改制过程中对其进行整体改制，将所有与百货零售业务相关的资产、人员和、机构和财务投入股份公司，同时剥离非经营性的资产、业务、和人员及不良资产。原广百大厦在完成所有债权债务关系的变更后，申请注销。广百集团公司下属的新大新公司同样是从事百货零售业务的大型百货商厦。根据广州市七届市委常委会第22 次会议讨论的结果及广州市委办公厅关于审定关于广州国有百货业改革重组方案的复函，广州友谊商店股份有限公司在近期即将购并广百集团下属的新大新公司。因此在本此次股份制改造中不包括新大新公司。3、资产重组为了保证股份公司具有完整、独立的经营体系，树立股份公司的良好形象，按照上述重组原则和范围，将广州百货大厦及其全资拥有的湛江分店和从化分店的全部与百货零售业务相关的经营性资产及负债投入组建股份公司。本次重组的基准日定为2001年10月31日。1) 1）固定资产A. 作为广百大厦主要经营场所一部分的西湖路12号七楼的资产原属集团公司所有，但历来目前由广百大厦将其作为商场的一部分，无偿由广百大厦使用。为保证股份公司经营场所的完整性，集团公司在此次重组中将西湖路12号七楼的房产划拨至广百大厦，经评估作价后作为对股份公司的投入。B.C. 西湖路12号地下二层至地上八层一直是广百大厦的主要经营场所。但这部分房产的产权所有者为集团公司下属的广州市西湖商业公司（以下简称“西湖公司”）。根据广州市第一商业局有关文件，该部分房产中的地下二层至地上六层和八层已划归广百大厦所有，七楼归集团公司所有，并在各自的财务上记录，一直没有变更相应的产权手续。为使得这部分房产能够合法和完整的作为主要经营性资产投入股份公司，在此次重组过程中将该部分房产的产权所有者由西湖公司变更为广百大厦。目前产权变更手续已完成。D. 广百大厦的九层目前用作商厦经营楼层，十层和十二层作为周转仓库，二十二和二十三层长期空置。这五个楼层的资产和计提的折旧一直在广百大厦的帐面上体现。该部分楼层是西湖公司和广州粤秀公司合作开发的，目前广州市房地管理局将该处房产的产权确认给开发该处房产的项目公司。尽管项目公司和西湖公司有这五个楼层的分成协议，但是由于双方存在一些争议的问题尚未解决，因此目前无法将该处房产的所有者确认为西湖公司。鉴于集团尚无法取得该处物业的产权证明，为保证投入股份公司资产的产权明晰性，因此在本次股改中，该处物业将从广百大厦中剥离，不作为对股份公司的投入，帐面上已计提的折价抵作有偿使用的租金。为了达到股份公司经营性资产完整的目的，股份公司成立后，在理顺产权关系的情况下，西湖公司或项目公司和股份公司将签订新的租赁协议，按照市场价格约定租金。E. 原属于广百大厦，位于广州南村净值约2千2百万元的房产，及位于西湖路12号22、23楼，由于长期空置，且没有进行商业开发使用的计划，该部分房产在此次股改过程中将从广百大厦中剥离，留给广百集团处置，并完成相应的产权变更手续。F. 原属于广百大厦，位于广州南村净值约2千2百万元的房产，由于长期空置，且没有进行商业开发使用的计划，在此次股改过程中将从广百大厦中剥离，留给集团公司处置，并完成相应的产权变更手续。G. 作为广百大厦的经营场所，西湖路12号负二层至八楼(共十层)的房产产权所有者为广州市西湖商业公司（以下简称“西湖公司”），但根据一商局有关文件，该部分房产中的一至六楼和八楼已划归广百大厦所有，七楼归集团公司所有，并在各自的财务上记录。根据省人民政府办公厅粤办函（1993）439号文件的认定，西湖公司和广百大厦历来都是两块牌子，一套人员，且西湖公司在广百大厦成立后已经不再从事商业活动。为使这部分房产能够合法和完整的作为主要经营性资产投入股份公司，在此次重组过程中将该部分房产的产权所有者由西湖公司变更为广百大厦。另外，西湖公司建房用于广百职工的宿舍，因房改后的差额形成的所有者权益减少,由划至广百大厦承担处理。H.I. 广百大厦使用中的九、十和十二楼同样将作为主要经营性资产投入股份公司。三个楼层的产权证书尚在办理过程中，争取在短时间内办理完毕。股份公司设立之前如无法完成产权登记手续，广百大厦将向房产管理部门取得对这部分房产产权的书面确认，以保证投入股份公司的资产的完整性和合法性。J. 西湖公司帐面上约16,891万元亿6千万的在建工程，是广百大厦通过西湖公司的名义，系西湖公司从广百大厦拆借了资金后，对位于广百大厦西侧的西湖路大马站地块进行拆迁和三通一平后形成的，并将平整后的土地与他人合作开发广百新西翼大厦。作为回报，在2002年明年5月房产建成后西湖公司可分得广百新西翼大厦的一楼，一楼的夹层，九楼及二楼的一部分。这部分房产将来用于广百大厦营业面积的扩充。为了理顺产权关系，减少将来股份公司和集团公司的关联交易，避免同业竞争，在此次重组过程中完善有关的法律文件及协议的前提下，将西湖公司帐面上的在建工程划拨给广百大厦，同时抵销西湖公司欠广百大厦的往来款项。广百大厦将这部分在建工程投入股份公司，将来待房产竣工移交时，由股份公司直接合法取得这部分房产的权利。2) 2）长期投资广百大厦对波兰华沙办事处、广州市商业进出口贸易有限公司、广百东峻百货有限公司的长期投资由于在三年以前即无法收回，因此在这次股份制改造重组中将不纳入股份公司范围,剥离后由集团公司属下的西湖公司承接。广百联合贸易部由于已经不再从事任何经营活动，目前正在进行关闭前的清理处置，因此也对其进行剥离，由广百集团西湖公司完成最后的清理工作。广百大厦对全资子公司广百联合贸易有限公司、湛江分店和从化分店的投资及对参股企业广百联合贸易有限公司的投资将完整的投入股份公司。3) 3）其他资产鉴于股份成立时为保证房地的合一性，集团公司必须将主要经营用房产相关的土地投入股份公司。因此集团公司将向房地管理部门缴纳一定数量的土地出让金以取得土地使用权。本次股改中，将从广百大厦2001年10月31日的报表中剥离约4,800万元的现金留在集团，不作为对股份公司的投入，由集团用于向房地管理部门缴纳土地出让金。鉴于股份公司成立时，其他发起人将投入约6000万元的有大量的现金投入，股份公司在成立初期的现金足够支持其股份公司正常的经营运作。因此在这次重组过程中，将重组基准日中的银行存款剥离6,000万元留在集团公司用作经营发展，不作为对股份公司的投入。4、债权、债务重组债权主要是指对外销售产品和提供劳务的应收款项和公司内外的其他应收款。债权的重组，在资产范围内，原则上根据资产重组方案，按照产生债权所对应的单位和业务的分离而划分。债务主要是指对外的应付款项和银行贷款。债务的重组原则上根据债务的形成原因，对应资产的分离而划分。对于对应关系不明确的，确定合理的划分比例进行划分。应付工资及应付福利费按人员分离情况进行划分，：对未进入股份公司的人员，按照其占广百大厦总员工人数的比例剥离应付工资及应付福利费。鉴于广百大厦不存在非经营性业务和资产，因此除上述的债权债务剥离情况外，其他的债权债务将整体进入股份公司。有关的债权、债务合同及其他各类业务合同的划分在改制时应征得债权人的同意或通知相应的债务人并在股份公司设立后完成合同主体的变更。5、人员重组人员编制原则上根据所在的业务机构是否进入股份公司而划分。截至2001年10月31日，广百大厦及湛江和从化分店共有在职职工 1,657人，离退休职工209人。人员构成如下：股份公司正式成立后，上述在职职工将全部进入股份公司；现有的1名离休干部将移交集团公司管理，其养老、医疗及安置费用仍将由集团按现行办法执行；剩余208名退休人员在股份公司成立前移交社会统筹管理。股份公司职工将按属地规定参加社会统筹的各类有关保险。集团公司将向股份公司提供的综合服务及其他无法避免的关联交易将按照公平的原则签署相关协议。6、土地处置方案本次重组，将根据进入股份公司的广百大厦楼层（地下二层到地上八层）分摊所得的土地面积，由广百集团公司以出让方式向广州市房地管理部门国土资源部门分期缴纳土地出让金的形式，获取土地使用权并投入股份公司。经广州市政府确定，该宗土地使用权于评估基准日的价格为广州市国地部门核定的土地使用权出让金与历史成本价格之和，即7,221.77万元。后作价折股投入股份公司。其中西湖路12号九、十和十二楼的产权证书尚未办妥，因此将由房产管理部门出具广百大厦对这部分房产权属的书面确认后，完成土地折价入股工作。7、其他无形资产的处置广百大厦目前没有经工商部门登记注册的商标等无形资产。在股份公司成立后，原广百大厦使用的大厦标识将由股份公司无偿取得使用，同时集团公司承诺今后将不再使用。鉴于该标识尚未进行工商登记，因此无需办理相应的变更登记手续。但股份公司在设立后应当及时将上述标识进行工商登记。8、非经营性资产的处置鉴于本次资产重组涉及的广百大厦和湛江从化分店均不存在非经营性的资产和业务，因此不涉及对非经营性资产进行安置。9、关联关系和关联交易1) （1）、关联关系与股份公司有关联关系的企业主要有两类：即股份公司的股东单位及主要控股股东广百集团公司参股和、控股的企业。2) （2）、关联交易股份制改造中资产重组的一个原则就是尽量减少股份公司与关联企业之间，特别是与控股股东之间的关联交易。在全面清理的基础上，待股份公司成立后对于股份公司必要的不可避免的关联交易应遵循公平、公正的市场原则制定有关的关联交易协议，上述重大关联协议将提交股东大会审议，关联股东根据公司章程规定的回避制度不参加表决。10、同业竞争根据2001年8月广州市委七届2001第22次常委会议通过的广州国有百货业改革重组方案，广州友谊商店股份有限公司将于近期购并广百集团公司下属的新大新公司，因此本次资产重组中，广百集团公司未将从事百货零售业务的新大新公司投入股份公司。为避免同业竞争，广百集团公司将尽快完成新大新公司转让事宜。同时股份公司将与广百集团公司签订避免同业竞争协议书，约定如在股份公司A股股票发行上市前仍未完成该项资产转让行为，广百集团公司将采取有效措施，确保新大新公司在实质上和形式上对股份公司不构成同业竞争的威胁。根据上述提及的广州国有百货业改革重组方案，广州市委授权集团公司托管南大集团和东百集团。由于南大集团和东百集团与同集团公司没有任何产权关系或关联关系，因此目前不构成同业竞争。如果南大集团和东百集团中的百货业务扭亏为盈，并有盈利前景，股份公司将考虑收购其中优质的百货零售业资产。同时，集团公司将承诺不再从事或发展与股份公司相同或相近的生产经营活动，彻底避免与股份公司进行同业竞争。11、业务、资产、人员、机构和财务的独立完整股份公司将严格遵照中国证监会对拟上市公司业务、资产、人员、机构和财务独立完整的要求，以有效合理的避免关联交易和同业竞争。尤其在人员的设置安排上，做到与股东，特别是控股股东分开。股份公司的董事长将不由控股股东或控股股东实际控制人的法定代表人出任；高管人员不在股东单位担任除董事、监事以外的任何职务。12、其他广百大厦拟将2001年110月的利润全部进行分配。同时在评估基准日至股份公司设立日期间的净利润也将由集团公司独家享有。四、拟设立的股份公司概况1、拟设立股份公司名称：广州市广百百货股份有限公司2、拟注册地址：广州市北京路295号3、筹委会主任：何明逊4、经营范围：百货零售等5、股权设置截至2001年10月31日，广百大厦总资产55,284万元，总负债31,609万元，净资产23,675万元（未经审计评估）。经过考虑资产评估增值、增加的土地使用权、资产剥离及审计调整后，集团公司拟投入股份公司的总资产约为45,034.61万元，负债30,752.99万元，净资产14,281.61万元56,000万元，总负债约为31,000万元，净资产为25,000万元。集团占有的股份将界定为国有法人股。其他发起人视其所有权结构性质确定股权的性质。6、股权结构集团公司拟联合其他4家以现金出资的发起人，设立股份公司。其他4家发起人共出资现金约36,570250万元。按照股份有限公司国有股权管理暂行办法等有关规定，拟以67.2267.2的折股比例折为总股本21,00012,000万股。股本结构如下：股东名称出资额（万元）股数（万股）比例广百集团25,00016,80080其他发起人6,2504,20020合计31,25021,000100如有需要，股本结构将根据中国证监会及其他相关部门的要求和规定作出调整。股份公司成立后，在中国证监会要求的一年辅导期验收合格后，将在适当的时机申请增资发行社会公众股（A股）6,000万股。，股票成功发行后，股本结构如下：7、税收政策广百大厦及其子公司现在实际执行的所得税税率为33。股份公司成立后，也将按照国家规定的所得税税率执行。8、股份公司架构其他发起人(20%)集团公司(80%)股份公司 10010030湛江分公司联合贸易公司从化分公司9、股份公司组织结构108、财务状况以下为未经审计的重组前广百大厦近年资产负债及盈利状况主要财务数据：（1）资产负债状况（单位：万元未经审计） （2）利润表（单位：万元未经审计）项目1999年2000年2001年110月主营业务收入77,17693,88373,216主营业务成本63,30277,36958,585营业利润4101,4633,060利润总额9418503,022净利润457462,025以下为经中介机构评估审计后，广百大厦近年模拟资产负债及盈利状况主要财务数据： 119、上市计划股份公司预计将于20021年初低底完成工商登记手续。在规范运作满一年后，计划于2003年2月提出申请公开发行股票。随着股份公司管理的规范化及营业面积的扩张和经营规模的扩大，再加上对汽车贸易等高利润行业的拓展，预计2002年税后利润可达到4,05,000万元，,募集资金约34亿元。每股收益0.24元，净资产收益率14。若以20倍市盈率发行6,000万股A股，共可筹得资金28,800万元。若以25倍市盈率发行，共可筹得资金36,000万元。五、发展规划突出百货零售业务，从传统百货向现代百货转变，发展百货零售专业连