凯悦酒店管理合同.doc

1 65 凯凯悦国悦国际际酒店管理 北京 有限酒店管理 北京 有限责责任公司任公司 与与 XXXXXXXXXXXXXXX股份有限公司股份有限公司 之之间间 关于武关于武汉汉泛海君悦酒店之泛海君悦酒店之 酒店管理合同酒店管理合同 i 65 酒店管理合同酒店管理合同 君悦酒店君悦酒店 目目 录录 第一条第一条 酒店的酒店的场场地 地 设计设计 建造 装 建造 装备备及布置及布置 2 1 1场场地地 2 1 2酒店的建造 布置和装酒店的建造 布置和装备备 2 1 3酒店酒店 2 1 4酒店的所酒店的所有有权权 4 1 5开开业业前前经费经费及开及开业费业费用用 5 1 6试营业试营业 7 1 7酒店正式开酒店正式开业业 68 第二条第二条 营营运期运期 89 2 1营营运期运期 89 2 2续续期期 8 2 3终终止止交交接接 9 第三条第三条 酒店酒店营营运运 9 3 1营营运运标标准准 9 3 2营营运控制运控制权权 9 3 3租租赁赁及特及特许许使用使用 10 3 4管理服管理服务务 10 3 5营营运运银银行行账户账户 12 3 6与与业业主主协协商商 1312 3 7管理公司之管理公司之签约权签约权 1413 3 8与管理公司的关与管理公司的关联联方方间间的合同的合同 14 3 9代理关系代理关系 15 3 10管理公司管理公司获获得得报销报销的的权权利利 15 3 11酒店之酒店之员员工工 16 3 12管理公司之管理模式管理公司之管理模式 1817 3 13员员工住房和工住房和设设施施 18 3 14履履约约豁免豁免 18 3 15连锁连锁冲突冲突 1918 第四条第四条 管理管理费费及及业业主的分配利主的分配利润润 19 4 1管理公司的收管理公司的收费费 19 4 2收收费费的支付的支付 19 4 3业业主主的的分配利分配利润润 2019 4 4年年终调终调整整 2120 4 5会会计计年度年度 2120 第五条第五条 账账簿与簿与记录记录 营营运毛利之确定运毛利之确定 2120 5 1账账簿与簿与记录记录 2120 5 2营营运毛利运毛利 2221 第六条第六条 修理及修改修理及修改 2625 6 1正常的修理与正常的修理与维护维护 2625 6 2布置及布置及设备设备的更的更换换及增添及增添 2625 6 3变变更更 2726 6 4必需的修理 修改与更必需的修理 修改与更换换 2726 6 5其它的修改 更其它的修改 更换换及增添及增添 2726 6 6整修整修计计划划 2826 ii 65 第七条第七条 管理公司与管理公司与业业主主间间的一般的一般约约定事定事项项 2827 7 1开开业库业库存及存及营营运运资资金金 2827 7 2可行性研究可行性研究 2927 7 3检查检查及及审查权审查权 2928 7 4报报表表 2928 7 5限制交易方限制交易方 3029 7 6反腐反腐败义务败义务 31 第八条第八条 保保险险和和赔偿赔偿 3231 8 1业业主主应维应维持的保持的保险险 3231 8 2管理公司管理公司应维应维持的保持的保险险 3332 8 3赔偿赔偿 3332 第九条第九条 酒店的酒店的损损坏及坏及损毁损毁 3433 第十条第十条 征用征用 3534 第十一条第十一条 履行履行约约定事定事项项及及报销报销的的权权利利 3534 第十二条第十二条 违约违约 3635 第十三条第十三条 与策略合同之与策略合同之协调协调 37 第十四条第十四条 仲裁仲裁 3837 14 1仲裁仲裁 3837 14 2友好解决友好解决 3938 第十五条第十五条 继继承人及受承人及受让让人人 3938 15 1管理公司做出的管理公司做出的转让转让 3938 15 2业业主做出的主做出的转让转让 4039 15 3继继承人及受承人及受让让人人 4140 第十六条第十六条 其它文件 合同的登其它文件 合同的登记备记备案案 4140 第十七条第十七条 通知通知 4140 第十八条第十八条 适用法律适用法律 4241 第十九条第十九条 其它其它规规定定 4241 19 1签约权签约权 4241 19 2同意及批准同意及批准 42 19 3全部全部协议协议 4342 19 4不受不受终终止影响的止影响的义务义务 4342 19 5条款的可分割性条款的可分割性 4342 19 6弃弃权权 4342 19 7按比例按比例摊摊付付 4342 19 8语语言和文本言和文本 4342 19 9保密条款保密条款 43 19 10业绩测试业绩测试 4443 19 11限制限制区区域域 4645 19 12管理管理过过渡渡 47 第二十条第二十条 特特别别条件条件 5049 20 1管理公司的管理公司的终终止止权权 5049 20 2自自动终动终止止 5150 附件一附件一 场场地描述地描述 5352 附件二附件二 酒店管理合同之附酒店管理合同之附录录 5453 附件三附件三 初期初期库库存和存和营营运运资资金列表金列表 5554 附件四附件四 限制区域限制区域 5655 附附录录 损损益表益表 5756 1 65 酒店管理合同酒店管理合同 武 武汉汉君悦酒店 君悦酒店 本酒店管理合同本酒店管理合同 下称 本合同本合同 由下列双方于二零一一年 月 日订立 武武汉汉王家墩中央商王家墩中央商务务区建区建设设投投资资股份有限公司股份有限公司 下称 业业主主 一家根据中华人民共和国 下称 中国中国 就本合同本合同而言 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区及台湾地区 法 律设立的公司 其注册地址及其主营业地点位于中国中国武汉市建设大道568号新世界国贸 大厦1座36层 邮政编码 430022 和 凯凯悦国悦国际际酒店管理 北京 有限酒店管理 北京 有限责责任公司任公司 HYATT INTERNATIONAL HOTEL MANAGEMENT BEIJING CO LTD 下称 管理公司管理公司 一家根据中国中国法律设立的 公司 为凯凯悦国悦国际际酒店集酒店集团团 HYATT INTERNATIONAL CORPORATION 下称 H I 的一家间接子公司 其注册地址与其主营业地址位于中国中国北京市朝阳区霄云路38号现 代汽车大厦803室 邮政编码 100027 陈陈述述 鉴鉴于于 业业主主准备在中国中国湖北省武汉市王家墩中央商务区宗地16 地号为A051209 0913 上开发建设一个综合项目 包括出资 筹划 建造 布置 装备及装潢一家具备君悦君悦标标 准准 定义见下文 的现代化的卓著酒店 下称 酒店酒店 酒店酒店内设有大约400套客房 餐饮 店 一个宴会大礼堂 宴会及会议设施 娱乐设施 商业空间 根据本合同本合同第一条第1 3款 预留给酒店酒店专用的停停车车位位和本合同本合同所描述的其他组成设施 酒店酒店将采用与全球各地的 Grand Hyatt 酒店的标准相当的标准营运 鉴鉴于于 管理公司管理公司愿意为酒店酒店提供本合同本合同规定的日常现场管理及相关服务 鉴鉴于于 在签订本合同本合同的同时 业业主主 i 与中国中国凯凯悦有限公司悦有限公司 HYATT OF CHINA LIMITED 下称 HOCL 于本合同本合同的签署日同日签署了一份 策略监督及顾问合同 下称 策略合同策略合同 使HOCL能够依据该策略合同策略合同的条款及条件为酒店酒店提供全面的策略 性政策和相关服务 并且 ii 与H I 于本合同本合同的签署日同日签订了一份 商标许可合同 下称 许许可合同可合同 根据该许许可合同可合同 业业主主将获准在酒店酒店的营运中依照该合同的规定使 用许许可商可商标标 定义见许许可合同可合同 鉴鉴于于 业业主主与凯凯悦国悦国际际技技术术服服务务公司公司 HYATT INTERNATIONAL TECHNICAL SERVICES INC 下称 HITS 于2010年10月9日签订了一份 技术服务合同 下称 技技 术术服服务务合同合同 根据该技技术术服服务务合同合同 HITS将提供与酒店酒店的筹划 建造 布置 装备和装 潢有关的技术服务 以使酒店酒店符合H I 为 Grand Hyatt 酒店制定的标准 鉴鉴此 此 双方特此约定并协议如下 2 65 第一条第一条 酒店的酒店的场场地 地 设计设计 建造 装 建造 装备备及布置及布置 1 1场场地地 酒店酒店应建在位于中国中国湖北省武汉市王家墩中央商务区宗地16 地号为A051209 0913 并已由业业主主取得 拥有并获得有关政府机关颁发的国有土地使用证的土地 上 下称 场场地地 业业主主将在场场地地上开发建设一个综合项目 其中酒店酒店坐落于含 写 字楼 酒店式公寓 的一座楼宇内 附于本合同本合同之后并作为本合同本合同一部分的附件附件 一一是对场场地地地界的完整且正确无误的描述 1 2酒店的建造 布置和装酒店的建造 布置和装备备 业业主主应当根据本合同本合同条款建造酒店酒店并移交管理公司管理公司进行管理 该酒店酒店应根据技技术术 服服务务合同合同的条款达到H I 为新建酒店制定的 设计建议和最低标准 和 工程建议 和最低标准 并符合H I 及其子公司和关联方在世界各地营运的 Grand Hyatt 酒 店所采用的标准 Grand Hyatt Standards 以下称 君君悦悦标标准准 业业主主应当尽一切 合理努力建造 装备 布置及装潢本第一条第1 3款中界定的酒店酒店 业业主主和管理公司管理公司双方确认在某些情况下 君悦君悦标标准准和中国中国强制性法律法规之间会 存在差异 在存在差异的情况下 业业主主和管理公司管理公司同意遵守以下协议 1 若君悦君悦 标标准准和中国中国强制性法律法规在合法性上有抵触的 即君悦君悦标标准准违反中国法 应根 据中国中国强制性法律法规为准 2 若君悦君悦标标准准的标准比中国中国强制性法律法规的高 或严格 反之亦然 应按较高或较严格者为准 及 3 若君悦君悦标标准准有所规定而中国中国 强制性法律法规没有规定的 反之亦然 应按照有规定者为准 君悦君悦标标准准以HITS根据技技术术服服务务合同合同提供给业业主主的构成君悦君悦标标准准的文件及信息为 准 但是经HITS根据技技术术服服务务合同合同规定批准确认的构思 方案 图纸 技术规格 及设计 亦应视为已符合君悦君悦标标准准 1 3酒店酒店 酒店酒店 应由下列部分组成 a 场场地地 b 一座全空调的酒店楼宇 并配备 1 使用场所及设施 包括但不限于 A 大约四百 400 套客房 每套客房均附设浴室 B 餐厅 酒吧及宴会厅 宴会大礼堂 会议厅及其它公共用房 C 出售商品 货物或提供服务之商业空间 D 停停车车位位 见本款下文规定 E 仓库及服务支持工作区 3 65 F 员工办公室 G 健康 健身 及商务中心及一家水疗馆 及 H 娱乐设施及场所 2 将该等建筑物用作酒店营运所需的适当内装工程和全部设施及建筑 系统 包括但不限于电梯 暖气 通风系统 空调 包括照明在内的电 力设备 包括卫生设施在内的管道设备 冷藏 电话及通讯 安全及 保安 洗衣及厨房等设施及系统 3 全部家具及布置 包括但不限于客房 办公室 公共场所的家具及布 置 其他家具 地毯 窗帷 灯具及其它类似项目 4 厨房及洗衣设备 5 酒店专用设备以及足够的备件 包括但不限于 A 保证酒店酒店下列设施运作所需的一切设备 i 客房 包括但不限于 电视机 小型冰箱及保险箱 ii 宴会厅 iii 员工更衣室 iv 健 康 健身 中心 及 v 一家水疗馆 B 办公设备 包括但不限于H I 选用的计算机硬件和软件 C 餐厅推车 D 物料处理设备 E 清洁及工程设备 及 F 运载客人及员工所需的机动车辆 6 餐厅用品 厨房用具 工程工具及设备 家政用具及其它杂项设备与 附件 酒店酒店辅辅助助设备设备 及 7 制服 瓷器 玻璃器皿 布品 银器及其他类似器具 酒店运作酒店运作设备设备 c 公共庭院 花园及其它庭园绿化景点和设施 d 在场场地地外由业业主主统一集中安排给酒店酒店员工的住房 若有 见下文第三条第 3 13款 以及 e 达到君悦君悦标标准准所需要或应有的其他设施及附属物 上述 b 项下第 3 4 及 5 小项所列将由业业主主提供的物品 不包括第 5 小项下 的备件 以下统称为 布置及布置及设备设备 业业主主和管理公司管理公司承认 酒店酒店所在楼宇设有停车场 但该停车场不属于酒店酒店的组成 部分因此不在管理公司管理公司的管理范围之内 尽管有前述规定 业业主主约定并同意在管管 理公司理公司合理满意的位置及依其指定 在停车场中为酒店酒店预留 三十 30 个 停车位 4 65 免费作为酒店酒店专用 停停车车位位 停停车车位位应属于酒店酒店的组成部分并由管理公司管理公司按 照符合凯凯悦悦营营运运标标准准的方式进行维护和根据本合同本合同的条款进行管理 酒店酒店应就该 等停停车车位位向业业主主聘请的停车场经营方交纳物业管理费 该等费用应计入酒店酒店营运 开支 业业主主应尽合理努力使停车场按照符合凯凯悦悦营营运运标标准准 定义见下文 的方式维 护和经营 或 如果是出租给或由非业业主主关联方的第三方管理 业业主主应尽其合理 努力促使该经营方按照符合凯凯悦悦营营运运标标准准的方式维护和经营该停车库 为避免 疑问 停车场的经营收入不计入酒店酒店总总收入收入之中 1 4酒店的所有酒店的所有权权 业业主主保证其已经取得场场地地的使用权并从有关政府机关获得土地使用证 根据该等 土地使用证的批准 场场地地应当可以用于本合同本合同设定的使用用途 除相关政府部 门进行征收 征用等行政行为或本1 4条款及下述本款 下文第十条及第十五条第 15 2条款另有约定外 业业主主保证在整个营营运期运期 定义见下文 内维持对酒店酒店的完全 所有权 如果业业主主在酒店酒店中的权利和利益是通过租赁 特许或其他合同而取得 则业业主主应当在整个营营运期运期内使上述租赁 特许或其他合同保持完全有效 且没有 任何留置或 权利负担 约定 收费或索赔 除非 a 上述该等留置 权利负担 约定 收费或索赔不会对管理公司管理公司营运酒店酒店产 生重大不利影响或不会成为在酒店所有权上的一项负担 且 b 上述抵押或其他产权负担规定 包括下段中要求的业业主主在利用酒店酒店作为抵 押物借款时获得一份权利不受干扰及让予协议 即使业业主主在抵押或其他 产权负担项下有违约 本合同本合同不被罚没或被终止 仅在根据本合同本合同条款时 除外 凯凯悦 待定悦 待定 业业主主进一步保证 在试营业试营业期期间间 若有 及整个营营运期运期内 在依据本合同本合同规定分配 利润予业业主主并履行本合同本合同下文规定的其它义务的条件下 管理公司管理公司应该且得以 平和而不受干扰之方式管理及营运酒店酒店 应管理公司管理公司的合理在营营运期运期期间的不时要求 以及在业业主主完成酒店酒店建造的首期 融资时 业业主主应向管理公司管理公司提供一份酒店酒店建造和所有权的资金结构的书面证明 包括但不限于 一份债务融资来源的证明 KW 如需提供其他文件 如需提供其他文件 请说请说明具体明具体 是哪些文件 是哪些文件 若业业主主希望通过银行或其它贷款人就业业主主或其关联方的借款 无 论是为了酒店酒店还是为了非酒店酒店之目的 而用酒店酒店作为抵押物或在酒店酒店上设立产权 负担 除非双方另有书面约定 业业主主应首先从前述任何贷款人处获得一份格式和 内容均令管理公司管理公司接受的权利不受干扰及让予协议 该份协议应规定 贷款人 一个或数个 及其继承人和受让人 包括任何可能通过债权人的行为取得酒店酒店资 产的一方 采取任何抵押止赎或类似行动后 该贷款人 一个或数个 与管理公司管理公司 仍将遵守本合同本合同所含条款 凯凯悦 我悦 我们们需保留在需保留在营营运期内运期内获获得所需信息的得所需信息的权权利 我利 我们们关注的是在整个关注的是在整个营营运运 期内与酒店的建造和融期内与酒店的建造和融资资以及所有以及所有权结权结构相关的构相关的财务财务信息 以确保我信息 以确保我们总们总是确是确 信酒店管理合同能信酒店管理合同能顺顺利和不受干利和不受干扰扰地存地存续续 我 我们们向向贵贵司要求司要求该类该类信息主要地是信息主要地是 5 65 出于三个理由 一 确信出于三个理由 一 确信项项目目获获得足得足够资够资金以确保酒店金以确保酒店顺顺利完工 二 确信利完工 二 确信项项目不目不 涉及任何限制交易方 三 了解涉及任何限制交易方 三 了解贷贷款融款融资资相关情况以确信酒店管理合同的正常存相关情况以确信酒店管理合同的正常存 续续 我 我们们理解酒店的融理解酒店的融资资不光是在建造不光是在建造阶阶段 也可能是在完工后的再融段 也可能是在完工后的再融资资 因此 因此 酒店的融酒店的融资资情况和所有情况和所有权结权结构可能是构可能是处处在一个不断在一个不断变变化的状化的状态态 因此我 因此我们们希望希望 能在整个能在整个营营运期内运期内对这对这种种变动变动有所了解 我有所了解 我们们可以提供一份可以提供一份样样本文件供本文件供贵贵司参司参 考 考 凯凯悦 悦 权权利不受干利不受干扰协议扰协议的豁免的豁免仅仅是基于与泛海集是基于与泛海集团团的合作 同的合作 同时时也是作也是作为谈为谈 判中一判中一项项商商业业条款条款给给出的 之所以用附函的形式就是希望避免出的 之所以用附函的形式就是希望避免该项该项豁免在没有豁免在没有 经过凯经过凯悦的同意被悦的同意被转让给转让给第三方 第三方 这项这项豁免是不具有豁免是不具有转让转让性的 如果将来酒店管性的 如果将来酒店管 理合同被理合同被转让给转让给第三方 第三方 凯凯悦会慎重考悦会慎重考虑该虑该受受让让人的人的财务财务情况以决定是否情况以决定是否给给予予 豁免 若豁免 若给给予豁免 会予豁免 会签签署新的附函 但是否署新的附函 但是否给给予完全取决于予完全取决于凯凯悦自主决定 悦自主决定 KW Side Agreement中中应应包括包括 Side Agreement在适用泛海的同在适用泛海的同时时 也必 也必须须合理合理 地适用于泛海将来地适用于泛海将来转让转让的第三方 除非的第三方 除非凯凯悦有合理理由或者悦有合理理由或者证证据据说说明明该该第三方第三方 不能被适用不能被适用 此外 需在 此外 需在Side Agreement中明确酒店建造中明确酒店建造时时的抵押融的抵押融资资条件如条件如 何适用 何适用 业业主主应当及时支付及清缴其应支付的与酒店酒店相关的任何土地租金或者其它依法 或依政府规定应缴纳的与酒店酒店有关的税收或收费 以此并且应当自费采取确保 管理公司管理公司能持续平和地管理及营运酒店酒店所需的所有适当的行动 诉讼或其它行 动 业业主主还应当及时缴付可能成为在酒店酒店上设定的一种留置权利 在营营运期运期内到 期应付的所有房地产税 私产税及评估税项 如有 除非业业主主已就有关付款秉诚 提出争辩 且有关付款的强制执行已被中止 业业主主应在管理公司管理公司提出书面要求后 十 10 天内 向管理公司管理公司显示缴纳税款及评估税项 如有 的正式税单 评估税项 收据及税项收据 如有 或向管理公司管理公司出具正式的书面文件承诺证明其已及时 缴纳该等税款 1 5 开开业业前前经费经费及开及开业费业费用用 在开开业业前前期间 通常为酒店正式开酒店正式开业业 定义见下文 前十四 14 个月的期间 具体 规定见开开业业前前计计划划 定义见策略合同策略合同 开始前 为提供开业前服务 不限于策略策略 合同合同中规定的开业前条件 之目的 业业主主应在中国中国湖北省武汉市成立一家用于酒酒 店店营运的分公司 下称 分公司分公司 并为该分公司分公司取得一份有效的营业执照及所有 公章 包括但不限于分公司分公司的公司章 财务章 合同章和人力资源章 若有 下称 公章公章 当酒店酒店的总经总经理理为开始提供开业前服务而抵达酒店酒店场场地地时 业业主主即应 向酒店酒店的总经总经理理移交前述营业执照和管理公司管理公司营运酒店酒店所必需的所有公章公章 在开业前期间内 以业业主主根据开开业业前前计计划划提供资金为条件 管理公司管理公司应贯彻并执 行经业业主主批准的开开业业前前计计划划中规定的事项 包括但不限于以下服务 a 挑选 招聘 委任 指派 培训和指示及监督酒店酒店的境内员工 本事项为酒店正酒店正 式开式开业业之时或之后营运酒店酒店所必需的工作 b 制订并实施在中国中国湖北省武汉市营运酒店酒店所需要的境内人力资源的制度 计 6 65 划和程序 c 在业业主主的协助下 从政府机关取得营运酒店酒店所有必需的许可证和执照 d 就酒店酒店商业场地或服务的出租或特许使用进行招商及谈判 e 开展酒店正式开酒店正式开业业前的宣传及推广活动 f 在计划的酒店正式开酒店正式开业业之日前不少于六十 60 日前 管理公司管理公司应当准备一份 有关第一个会计年度 定义见下文 的年度年度计计划划 定义见下文 并提交给业业主主 g 进行其他开业前准备事项并为酒店正式开酒店正式开业业做好准备 包括但不限于根据业业 主主批准的开开业业前前计计划划代表业业主主从开开业业前前账户账户 定义见策略合同策略合同 支付开业前费用 以及 h 在场场地地提供一份关于在酒店酒店所在的城市为在武汉市当地无固定居所的酒店酒店员 工提供一份住房或住房补贴计划 包括对员工宿舍的要求 城市以外招聘的酒店酒店 员工的住房计划 包括对员工宿舍或住房津贴的要求 以及 凯凯悦 根据我悦 根据我们们向地向地 区人力区人力资资源源总监总监的的询问询问 酒店提供住房或津 酒店提供住房或津贴贴的情况是要根据酒店所在城市情的情况是要根据酒店所在城市情 况 周况 周围围酒店的情况 可酒店的情况 可获获得得劳动劳动力来源的情况来确定的 而并非能力来源的情况来确定的 而并非能够够在在现时进现时进 行行简单简单的界定 有无的界定 有无 固定居所固定居所 也并非是个明确的概念 比如也并非是个明确的概念 比如说说是是员员工自己工自己买买的的 房子 房子 还还是居住在父母是居住在父母亲亲戚的房子 另外 如果戚的房子 另外 如果该该 固定居所固定居所 处处于非常偏于非常偏远远的郊的郊 区 来往酒店非常不便 是否就不能提供住宿 其次 区 来往酒店非常不便 是否就不能提供住宿 其次 过过于死板的界定会于死板的界定会严严重影重影 响到人响到人员员的招聘 的招聘 对对酒店酒店营营运是非常不利的 在届运是非常不利的 在届时时制定人力制定人力资资源源计计划划时时 人力 人力 部部门门会会对对酒店所在市酒店所在市场进场进行行调查调查 提供需要住宿的 提供需要住宿的员员工数量或比例 但在目前的工数量或比例 但在目前的 阶阶段 没有充分的市段 没有充分的市场调查场调查的情况下 是无法在合同中的情况下 是无法在合同中进进行更固化的表述 是不行更固化的表述 是不 确切也是不符合确切也是不符合实际实际情况的 情况的 i 根据本合同本合同的条款营运该等被决定将在试营业试营业期期间间开业的酒店酒店部分 根据策略合同策略合同第一条第1 5款 b 项的规定 HOCL应编制一份开开业业前前计计划划 包括一 份开开业业前前预预算算 并提交业业主主批准 该等批准不得被不合理地拒绝或延迟 业业主主 承认开开业业前前计计划划中的费用估算代表HOCL对该费用的合理估算 但并不以任何方 式构成对实际开开业业前前费费用用的保证 由于HOCL合理控制之外的原因 实际费用支 出可能超过开开业业前前计计划划的估算 但前提是 就开开业业前前计计划划 超过开开业业前前预预算算总金 额的开支需要事先得到业业主主批准 该等批准不得被不合理地拒绝或延迟 在开业前期间 总经总经理理应每个月与业业主主举行一次会议 对开开业业前前计计划划的执行进行 讨论 并就实际费用支出与开开业业前前计计划划之间的重大偏差向业业主主作出合理解释 同 时 如该等重大偏差可能导致开开业业前前费费用用超出经业主批准的开开业业前前预预算算的 则管管 理公司理公司和总经总经理理应就该等重大偏差发生后的后续开业前费用支出事宜与业业主主进 行协商并达成一致 管理公司管理公司应秉诚接受业业主主提出的建议 若根据截至到总经总经 理理与业业主主进行讨论之时该会计年度所累计发生的实际费用支出 HOCL可合理预 7 65 见到后续将发生的开开业业前前费费用用会超过开开业业前前计计划划的估算金额 HOCL应及时告知 业业主主 并且若因超出开开业业前前计计划划的估算金额开支而需要对开开业业前前计计划划进行修订 则经修订的开开业业前前计计划划需要得到业业主主的事先批准 除本合同本合同另有约定根据本合同本合同 策略合同策略合同及许许可合同可合同应付给管理公司管理公司 HOCL H I 及它们的关联方的报销款项以及在试营业试营业期期间间 若有 的管理管理费费 策策 略略费费及许许可可费费外 管理公司管理公司 HOCL H I 及它们的关联方不得因提供开业前计计划划 中的任何服务而向业业主主收取任何费用或利润 1 6酒店正式开酒店正式开业业 酒店酒店之正式开正式开业业 下称 酒店正式开酒店正式开业业 应为业业主 管理公司主 管理公司和HOCL三方同意的 一个日期 但必须是在下列条件以管理公司管理公司合理满意的方式得到满足之后 a 管理公司管理公司认为 i 酒店酒店已实质性完工 及 ii 布置及布置及设备设备 酒店酒店辅辅助助设备设备及酒店运作酒店运作设备设备已实质性安装完毕 经检 验并调试妥当 并且均符合本合同本合同第一条第1 2款规定 b 业业主主已经取得当地主管政府部门就酒店酒店所在物业或楼宇签发的 工程竣工验 收备案表 或就酒店酒店所在物业或楼宇签发的具有相同性质及效力的文件 c 已取得酒店酒店营业所必须的所有执照 许可与备案登记或当地主管政府部门签 发的具有相同性质及效力的文件 并完成本合同本合同在适当的政府机关的备 案 如需备案 d 业业主主已按第七条第7 1款提供充足的营运资金 以及 e 酒店酒店已由管理公司管理公司验收 管理公司管理公司不得无理拒绝或拖延验收 且可按照凯凯悦悦 营营运运标标准准在全面营运的基础上为住客提供一流的服务 尽管酒店酒店已正式开正式开业业 业业主主仍应于酒店正式开酒店正式开业业后 尽力履行本合同本合同中规定应由 业业主主负责的建造 布置 装备及装潢酒店酒店的义务 以及纠正及补救酒店酒店所有的缺 陷或不足 HOCL在酒店正式开酒店正式开业业后应尽早将该等缺陷或不足通知业业主主 双方 同意管理公司管理公司与业业主主应采用本合同本合同附件二的基本格式签订一份本合同本合同的附录 对酒店正式开酒店正式开业业的日期予以明确 并且该附录的复本将附于本合同本合同各份复本之 后并成为其一部分 1 61 7 试营业试营业试营业试营业 凯凯悦 关于悦 关于试营业试营业的条款在管理合同和策略合同中都会加入 的条款在管理合同和策略合同中都会加入 8 65 受限于本第1 71 6款的规定 经业业主主仅依管理公司管理公司和HOCL KW HOCL并非本合 同主体 协商自主决定 在酒店正式开酒店正式开业业之前可进行酒店酒店的部分商业营运 该部 分营运应被称为 试营业试营业 且自试营业试营业之日起至酒店正式开酒店正式开业业日日为止的期间应被 称为 试营业试营业期期间间 如果有试营业试营业 HOCL应依其自主判断在试营业试营业期期间间就进行 试营业试营业协助并咨询管理公司管理公司 a 应业业主主要求 如果下列条件以HOCL管理公司管理公司满意的方式被满足 管理公司管理公司可 依其自主且绝对独立之判断 在酒店正式开酒店正式开业业之前可选择进行酒店酒店的部分营运 a 管理公司管理公司认为 i 将被包含在试营业试营业中的酒店酒店内区域及设施已实质性完工 ii 在该等区域或设施附近没有正在进行中 活跃的或以其他方式可被 客人察觉到的 不论是噪音 气味或与施工相关的其他滋扰 施工活 动 及 iii 该等空间的布置及布置及设备设备 酒店酒店辅辅助助设备设备及酒店运作酒店运作设备设备已实质性安 装完毕并调试妥当 并且均符合本合同本合同第一条第1 2款规定 a b 业业主主取得相关政府部门就整座酒店酒店签发的 工程竣工验收备案表 或具 有相同性质及效力的文件 b c 业业主主已经获得酒店酒店部分营业所必须要求的所有执照 许可与登记 包括 但不限于与将被包含在试营业试营业中的酒店酒店区域相关的酒类经营许可证 餐 厅营业执照 以及公安 消防及卫生等机关签发的许可证 或相关主管政 府部门签发的具有相同性质及效力的文件 并且已完成本合同本合同在有关政 府机关的备案 如需备案 c d 业业主主已按第七条第7 1款提供充足的营运资金 及 d e 将被包含在试营业试营业中的酒店酒店区域及设施已由管理公司管理公司验收 员工已接 受管理公司管理公司的全面培训以便能够为客人提供一流的服务 为被包含在试试 营业营业中的酒店酒店区域进行的所有开开业业前活前活动动均已完成且该等区域在其他方 面亦可为住客提供符合凯凯悦悦营营运运标标准准的一流服务 b 试营业试营业期期间间的开支和收入应被适用于开开业业前前预预算算 以增加或减少经预算的开 业前开支费用 业业主主同意 a HOCL管理公司管理公司应有权就试营业试营业期期间间根据在试营业试营业 期期间间内进行部分营运而产生的总总收入收入和营营运毛利运毛利 KW 需明确适营运期间营运 毛利的计算方式 收取策略策略收取管理管理费费 按照下文第四条第4 1款规定的比例和支 付条款进行收取 KW 需明确与策略合同关系 b 管理公司管理公司HOCL应有权就试试 9 65 营业营业期期间间 根据在试营业试营业期期间间内进行部分营运而产生的总总收入收入和营营运毛利运毛利 按管管 理理策略策略合同合同的条款收取管理管理费费 c H I 应有权就试营业试营业期期间间 根据在试营业试营业期期间间 内进行部分营运而产生的总总收入收入和营营运毛利运毛利 按许许可合同可合同的条款收取许许可可费费 并 且 在本合同本合同 策略合同策略合同和管理管理许许可可合同合同项下的所有报销及应付给HOCL H I 及 管理公司管理公司 HOCL及H I 或它们的关联方的其他金额应根据该等合同的条款进行 支付 业业主主和管理公司管理公司承认和同意 即使本合同本合同 策略合同策略合同或许许可合同可合同或管理合管理合 同同有任何其他规定 在确定营营运期运期第一个会计年度内总总收入收入和营营运毛利运毛利时 不应 考虑有关试营业试营业期期间间的营运结果 营营运期运期第一个会计年度内总总收入收入和营营运毛利运毛利 的金额应仅就酒店正式开酒店正式开业业之日起及之后产生的营运结果来确定 1 7 酒店正式开酒店正式开业业 酒店酒店之正式开正式开业业 下称 酒店正式开酒店正式开业业 应为业业主 管理公司主 管理公司和HOCL三方同意的 一个日期 但必须是在下列条件以管理公司管理公司合理满意的方式得到满足之后 a 管理公司管理公司认为 i 酒店酒店已实质性完工 及 ii 布置及布置及设备设备 酒店酒店辅辅助助设备设备及酒店运作酒店运作设备设备已实质性安装完毕 经检 验并调试妥当 并且均符合本合同本合同第一条第1 2款规定 b 业业主主已经取得当地主管政府部门就酒店酒店所在物业或楼宇签发的 工程竣工验 收备案表 或就酒店酒店所在物业或楼宇签发的具有相同性质及效力的文件 c 已取得酒店酒店营业要求的所有执照 许可与备案登记或当地主管政府部门签发 的具有相同性质及效力的文件 并完成本合同本合同在适当的政府机关的备案 如需备案 d 业业主主已按第七条第7 1款提供充足的营运资金 以及 e 酒店酒店已由管理公司管理公司验收 管理公司管理公司不得无理拒绝或拖延验收 且可按照凯凯悦悦 营营运运标标准准在全面营运的基础上为住客提供一流的服务 尽管酒店酒店已正式开正式开业业 业业主主仍应于酒店正式开酒店正式开业业后 尽力履行本合同本合同中规定应由 业业主主负责的建造 布置 装备及装潢酒店酒店的义务 以及纠正及补救酒店酒店所有的缺 陷或不足 HOCL在酒店正式开酒店正式开业业后应尽早将该等缺陷或不足通知业业主主 双方 同意管理公司管理公司与业业主主应采用本合同本合同附件二的基本格式签订一份本合同本合同的附录 对酒店正式开酒店正式开业业的日期予以明确 并且该附录的复本将附于本合同本合同各份复本之 后并成为其一部分 第二条第二条 营营运期运期 10 65 2 1 营营运期运期 营营运期运期 指并包括下述最初的营营运期运期及其任何续期 本合同本合同的期限 应自本合同本合同 签署日开始 本合同本合同规定的最初的营营运期运期 应自酒店正式开酒店正式开业业开始 在酒店正式酒店正式 开开业业之日的第二十 20th 周年所在年份的十二月三十一日的午夜 酒店酒店当地时间 届满 2 2 续续期期 经业业主主和管理公司管理公司双方同意 且各方根据自己的自主判断 可以将营营运期运期以与本本 合同合同实质相同的条款和条件延续两 2 个连续的期间 每期五 5 年 如果有意延 续营营运期运期 管理公司管理公司或业业主主须在最初的营营运期运期或营营运期运期第一个续期届满一 1 年 之前向另一方发出请求延续营营运期运期的通知 经双方讨论并达成一致后对营营运期运期 进行续期 如果双方未能在最初营营运期运期最后一年的6月30日之前或营营运期运期第一个 续期最后一年的6月30日之前就该等续期达成一致 则营营运期运期将于最初营营运期运期的 届满日届满 或者如果被延续 将于该营营运期运期续期届满之日届满 第三条第三条 酒店酒店营营运运 3 1 营营运运标标准准 管理公司管理公司应当依据本合同本合同的规定 采取不低于HOCL及其子公司和关联方所营运 的 Grand Hyatt 酒店通常采取的营运标准营运酒店酒店并以对该等营运而言惯常且 通常的方式开展酒店酒店的所有业务活动 以Grand Hyatt Shenzhen 深圳君悦酒店 作 为参考标准 并且同意酒店酒店的营运受中国中国法律以及可行的且管理公司管理公司认为合理 的当地特点和习俗的约束 Hyatt Operating Standards 合称为 凯凯悦悦营营运运标标准准 当管理公司管理公司 HOCL及其子公司或关联方拟对凯凯悦悦营营运运标标准准进行变更时 应至少 提前 6 个月向业业主主分析及说明该变更内容及变更可能给酒店酒店营运带来的影响 营营运期运期内 酒店酒店的中文名称为 武汉泛海君悦酒店 KW 待定 待定 为落实凯凯悦悦营营运运标标准准的变更或修改之目的而产生的以下费用应经业业主主批准 a 超出该适用会计年度经批准的更更换预换预算算的布置及布置及设备设备更换及增添的费用 及 b 根据第六条第6 2款至第6 6款应由业业主主自费支付的费用 尽管有上文规定 管理管理 公司公司有权为了酒店酒店而产生以下费用以落实凯凯悦悦营营运运标标准准的变更或修改 而无需经 业业主主批准 i 根据 酒店酒店业统业统一会一会计计制度制度 或根据本合同本合同条款应作为酒店酒店营运开 支的费用 ii 有关生命安全保护或适用法律要求而做出 业业主主有义务立即实施上 述变更 的费用 及 iii 与被安装在酒店酒店中的技术或系统之变更有关的费用 3 2 营营运控制运控制权权 11 65 依据本合同本合同条款并且除非本合同本合同条款另有明确限制 管理公司管理公司对酒店酒店的日常营 运有完全的控制及酌情处理的权利 本合同本合同中没有任何内容构成或应被解释为 业业主主与管理公司管理公司之间构成合伙关系或合营关系 业业主主收取酒店酒店营运财务收益的权 利 不得被视为赋予业业主主在酒店酒店营运或管理方面的任何权利或义务 管理公司管理公司的 控制及酌情处理的权利应包括按通常惯例使用酒店酒店 包括但不限于 实际保管酒酒 店店的日常营运所必需的所有公章公章 制定入住条件 拟订客房 商业空间 娱乐 餐 饮的收费 制定人事政策 工资水平和员工的招聘及解雇 以酒店酒店的商业名称保 持银行账户并持有资金 以及酒店酒店的推广与宣传活动的各个阶段 按照策略合同策略合同 中的规定 上述所有各项均应由管理公司管理公司与HOCL咨询和协调 为避免歧义疑问 管理公司管理公司与HOCL之间的咨询和协调并不得被解释为免除或减少管理公司管理公司在本本 合同合同项下的义务和责任 KW 凯凯悦将悦将进进一步确一步确认认HOCL是否能是否能够够提供提供连带连带保保证证 以担保管理公司在本合同以担保管理公司在本合同项项下的下的责责任任 业业主主应有权根据本合同本合同的规定要求获得 并被告知有关酒店酒店营运的信息 但该等告知不得视为赋予业业主主任何营运或管理 酒店酒店的权利 凯凯悦 我悦 我们们将提供一个将提供一个HOCL担保函的范本 担保函的范本 为避免疑问 上述管理公司管理公司的营运控制权应不包括 i 以分公司分公司或业业主主名义或代 表分公司分公司或业业主主与银行或其他金融机构签订任何融资性质的借款或涉及信贷责 任的协议 ii 以任何形式对酒店酒店房产进行处置 设立担保 抵押或任何其他形式 的第三方权益 iii 处分除布置及布置及设备设备 酒店酒店辅辅助助设备设备及酒店运作酒店运作设备设备以外的其 他酒店酒店固定资产 但管理公司管理公司根据本合同本合同第六条的规定对酒店酒店作出修理及修改而 涉及到的处分该等酒店酒店固定资产除外 3 3 租租赁赁及特及特许许使用使用 在营营运期运期内 管理公司管理公司应营运酒店酒店的全部设施并提供一切酒店服务 包括但不限 于大堂或杂货店及售报摊 面饼屋及美食店 花店 洗衣店 健康 健身 中心及 水疗馆 娱乐设施和停停车车位位 未经业业主主批准 管理公司管理公司不得将该等服务或设施出 租或授予他人特许使用权 若酒店酒店中的商业场地或服务按行业惯例通常会被出 租或授予特许使用权 则经业业主主批准 业业主主不得不合理地拒绝给予该等批准 管管 理公司理公司有权以酒店酒店之名义 或者如果适当的话以业业主主之名义 以市场合理价格出 租该等将酒店酒店中那些按行业惯例通常会被出租或授予特许使用权的商业场地或 服务 进行出租或者授予他人特许使用权 该等出租或授予特许使用权需符合凯凯 悦悦营营运运标标准准 但该等出租或特许使用协议及其他相关文件应经业主事先审核同 意 对该等出租或特许 业业主主应按管理公司管理公司的要求签署必要文件 管理公司管理公司或业业 主主通过每次出租或特许使用所收的租金或其它款项 但并非是承租人或被特许人 的经营收入 均计入总总收入收入 定义见下文 业业主主不得允许其任何承租人及被特许人 将英文名称 Grand Hyatt Wuhan Hankou 和中文名称 武汉泛海君悦酒店 直接作为他们商业名称的一个组成部分 用于他们的广告或推介材料 在营营运期运期内 按照租约或特许在酒店酒店营运的承租人 或被特许人可以将英文名称 Grand Hyatt Wuhan Hankou 和中文名称 武汉泛海 君悦酒店 作为其所在地址的地理位置的一部分加以使用 但不得使用任何Hyatt 标识或HOCL H I 及其任何关联方或子公司的任何其他商标或标识 12 65 3 4 管理服管理服务务 在不限制上文通用性的前提下 在试营业试营业期期间间 若有 内及在营营运期运期内 作为其服 务收费及按本合同本合同规定得到对其各项开支报销的对价 管理公司管理公司应当提供下述 服务 包括但不限于 a 对住客 顾客 承租人 转租承租人 被特许人及向酒店酒店住客提供服务的第三 方应付的一切收费 租金及其它款项 提出付款要求 收取款项及开具收据 适 宜时或需要时应向该等住客 顾客 承租人 转租承租人及被特许人送达通知 责令其停止使用并交还他们所占用或使用的场所 b 与HOCL协调并安排一个或数个符合H I 在此方面基本政策的信用卡系统 c 招聘 面试及雇用酒店酒店境内员工 并从营营运运银银行行账户账户 定义见下文 支付酒店酒店员 工的所有薪金 工资及其产生的合理税项 社会保险及社会福利金 d 根据凯凯悦悦营营运运标标准准向酒店酒店员工提供培训 e 制定有关选择境内供货商的境内采购政策和就境内供应合同进行谈判以确保 可获得的最佳采购条件 f 安排采购公用事业 设备维护 电话 网络和其它电子通讯服务 除虫 保安 垃圾清运及酒店酒店营运所需的其它服务 以及全部食品 饮料 营业用品 消耗品 酒店酒店辅辅助助设备设备 酒店运作酒店运作设备设备 布置及布置及设备设备以及酒店酒店正常营业所需的其它服务及 商品 g 提供适当的当地销售及营销服务 包括但不限于政策界定 制定有关入住率 年入住率及长期入住率 房价 收入 客户结构 销售条件及方法等 应与 HOCL协商以确保上述服务与全面销售战略和营销努力相协调 h 就酒店酒店之商业场地或服务的出租或特许使用进行谈判 签订协议及行使该协 议下业业主主之权利 并为所有承租人或被特许人之利益提供由业业主主作为出租人被 要求提供的酒店酒店服务 i 提供适当的当地广告与推广服务 j 安排管理公司管理公司根据第八条第8 2款规定应该保持的保险 并遵守所有适用保险 单的条款 k 经业业主主事先同意 以业业主主名义提起管理公司管理公司认为需要或可取的 与酒店酒店营运有 关的诉讼或其它法律行动 或对与酒店酒店营运有关的诉讼或其他法律行动进行应 诉或和解 前提是业业主主有权全程参与并批准其任何和解或妥协 l 按第五条第5 1款规定建立并保存高效率营运酒店酒店所需的会计账册 记录及其 13 65 它信息系统并根据中国中国法律的要求对酒店酒店的营运进行税务申报 m 维持并加强酒店酒店营运管理系统的计算机软件 n 应管理公司管理公司不时认为之需要 就与酒店酒店营运有关之事项咨询法律顾问 o 制定酒店酒店内相关设施的餐饮政策及娱乐政策 p 根据本合同本合同第六条的规定 对酒店酒店进行必要的修理和维护 或及时告知业业主主需 由业业主主进行的修理和整修 及 q 执行根据凯凯悦悦营营运运标标准准营运酒店过程中必要的 惯常的且经常的其他任务 除上述规定以外 在试营业试营业期期间间 若有 并在HOCL认为适用的情况下 和营营运期运期 间 管理公司管理公司及其关联方也可为酒店酒店之利益使酒店酒店可获得某些服务 视根据本合本合 同同条款而被要求的情况而定 该些服务通过一个财务 会计 人力资源 信息技 术及其他营运系统的统一集中服务平台提供给由H I 及其关联方管理的所有酒店 下称 H I 酒店酒店 管理公司管理公司及其关联方可根据其自主且完全的决定不时增加 删除或改变该些服务 且如果该些服务根据上文规定由管理公司管理公司及其关联方统 一集中提供给在中国境内实质上所有的 Grand Hyatt 酒店 酒店酒店应加入到该等服 务中 管理公司管理公司应将该等服务的提供及费用包含在酒店酒店的年度年度计计划划 定义见下文 中 且管理公司管理公司或其关联方应事先向业业主主披露该等服务的具体内容及相关费用 但不得被视为业业主主有拒绝权 该等服务的费用应予以分摊 其分摊应由管理公管理公 司司及其关联方秉诚且以合理的方式决定 以反映员工在向酒店酒店提供该等服务所投 入的时间比例 及就其他费用 应尽可能合理的反映因向酒店酒店提供该等服务而产 生的公平且合理的费用比例 管理公司管理公司