某商业银行股份有限公司章程.doc

*商业银行股份有限公司章程目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 机构设置第四章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份的增减和回购 第三节 股份转让第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议第六章 董事和董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会第四节 董事长 第五节 董事会秘书 第七章 高级管理层第八章 监事和监事会 第一节 监事 第二节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 稽核和审计第十章 通知和公告第十一章合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算第十二章章程修改第十三章附则第 39 页 共 39 页第一章 总 则第一条 为维护*商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行董事会尽职指引（试行）及其他有关规定，制订本章程。第二条 本行经中国银行业监督管理委员会批准，由*城市信用社股份有限公司（以下简称“信用社”）原股东发起设立。第三条 本行注册名称：中文名称：*商业银行股份有限公司；简称：*商业银行英文名称：* * COMMERCIAL BANK CO.,LTD；简称：* * COMMERCIAL BANK第四条 本行住所： ，邮政编码： 第五条 本行注册资本为人民币*万元（*，*，*元）,本行注册资本为实收资本。第六条 本行为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为本行的法定代表人。第八条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行的债务承担责任。第九条 本行股东应当遵守法律、行政法规和本行章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第十一条 本行董事和高级管理人员须具备银行业监督管理机构规定的任职资格。本章程所称的其他高级管理人员是指本行的副行长、财务负责人等。本行董事长、副董事长、董事、董事会秘书、高级管理人员，必须具备银行业监督管理机构规定的任职资格。第十二条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。本行的业务活动依法接受银行业监督管理机构的监督管理。第二章 经营宗旨和范围第十三条 本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，以市场为导向，以小企业为主要服务对象，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进区域经济繁荣及各项事业发展，为客户、股东、职工创造最大的效益。第十四条 经银行业监督管理机构批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经银行业监督管理机构批准的其他业务。本行经营范围以银行业监督管理机构批准并经公司登记机关核准的范围为准。第三章 机构设置第十五条 本行根据业务发展需要，在银行业监督管理机构批准的地域内设立分支机构。第十六条 本行实行一级法人、分级经营的管理体制。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营活动。第十七条 本行对分支机构实行全行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十八条 本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、基本规章制度等统一管理。第十九条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。第四章 股份第一节 股份发行第二十条 本行的全部注册资本划分为等额股份，每股面值一元人民币，计24000万股。第二十一条 本行按照公开、公平、公正的原则发行股份，发行的所有股份均为普通股,同股同权、同股同利。第二十二条 本行股份采取股票形式。股票是本行签发的证明股东所持本行股份并按其所持股份享有权利和承担义务的书面凭证。第二十三条 本行股票采取一户一票制，即每个股东持有一张本行发行的记载其所持股份数的记名股票。股票应当载明下列事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）股票票面金额及代表的股份数；（四）持有股票的股东姓名或名称;（五）股票的编号。第二十四条 本行股票需加盖本行公章并经本行董事长签署后方为有效。股票上的董事长签名和本行印章可以采取印刷形式,股票上的董事长签名可采用签名印鉴方式。第二十五条 本行的股本结构:法人股东 21家 认购股份237165190元 持股比例98.8%自然人股东 27个 认购股份2834810元 持股比例1.2%第二十六条 本行发起人股东名册及出资清单详见附表。第二十七条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。第二十八条 股东持有的股票遗失、被盗、毁损时，股东应当立即向本行作出书面说明，并向法院申请公告。法院依照公示催告程序宣告股票失效后，可由本行补发股票。股东因股票遗失、毁损等发生的纠纷费用及损失，本行概不承担责任。第二节 股份的增减和回购第二十九条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，并经银行业监督管理机构批准，可采用下列方式增加注册资本： （一）向特定法人定向募集股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）国家法律、法规规定的其他形式。第三十条 本行根据本章程的规定,报经银行业监督管理机构批准后，可以减少注册资本，但注册资本减少后须符合银行业监督管理机构对资本充足率的最低监管要求以及商业银行法第十三条规定的注册资本最低限额。第三十一条 本行不得收购本行股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少本行注册资本； （二）与持有本行股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。（五）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其他情形。 本行因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第(三)项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三十二条 本行购回股份，可以以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）通过公开交易方式购回;（三）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其它情形。第三节 股份转让第三十三条 本行股份经董事会同意,可向符合银行业监督管理机构有关规定的法人单位或本行职工定向转让。以本行职工身份认购的本行股份按照股份认购协议书约定定向转让。股东持有股份总额1%以上股份转让须经董事会三分之二以上董事同意,并经董事长签字后方作有效。股东持有股份总额5%以上股份转让时,还须报银行业监督管理机构批准后方可转让。单一自然人股东持有的股份,一般不超过本行股份总额的5; 单一社会法人股东持有的股份,一般不超过本行股份总额的10%。单一股东超过本款持股比例的须报银行业监督管理机构批准。第三十四条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。第三十五条 如本行股东大会决议上市的，不符合上市公司股东资格条件的股东应当将其股份转让给其余股东，其余股东按照转让时对本行的持股比例受让该股东的股份。转让基准日为股东大会通过上市决议之日，转让价格按照股东大会通过上市决议之日的每股净资产计算。第三十六条 董事、监事、行长以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向本行申报其所持有的本行股份。第五章 股东和股东大会第一节 股东第三十七条 持有本行股票并在股东名册登记的自然人和法人为本行股东。本行的股东应当符合银行业监督管理机构规定的向金融机构入股的条件。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。第三十八条 本行股份权属变更自股票变更记载及股东名册变更登记之日起生效。本行召开股东大会、分配股利、清算及其他需要确认股权的行为时,由本行董事会决定某一股权登记日,登记结束时的在册股东为可行使股东权利的本行股东。第三十九条 本行的股东享有如下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，其中单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东，有权向股东大会提出审议事项，有权向股东大会提出质询案； （三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东可提名董事、独立董事、监事的候选人；（四）依照其所持有的股份份额行使表决权；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅本行章程、股东大会会议记录、会议报告和财务报告；（七）对本行的业务和经营等进行监督，提出建议；（八）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（九）股东在合法权益受到侵害时,有权依照法律、法规、和本章程的规定要求停止侵害,赔偿损失;（十）优先认股权;（十一）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。第四十条 本行股东承担如下义务：（一）遵守本行章程，保守本行商业秘密；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三）依其所持股份为限，对本行债务承担责任；（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（五）服从和履行股东大会决议和董事会作出的有效决议；（六）维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营,反对和抵制任何有损本行利益的行为；（七）本行资本充足率低于法定标准时,必须支持董事会提出的提高资本充足率的措施;（八）本行出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还;（九）股东在本行借款到期未还期间，暂停其表决权的行使;（十）本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净值的10%；股东的关联企业的借款在计算比例时应与该股东在本行的借款合并计算；本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数按银行业监督管理机构有关规定执行；（十一）股东不得将本行股票作为本行质押权标的，股东以本行股票为自己或他人担保，应当事前告知董事会，股东借款余额超过其持有经审计的上一年度的股权净值的，且未提供国债或银行存单质押担保的不得将本行股票进行质押；（十二）履行诚信义务;（十三）法律、法规和本章程规定应由股东承担的其他义务。第四十一条 本行股东不得隐瞒与其他股东、董事和高管人员的关联关系。对隐瞒关联关系,违反银行业监督管理机构关联交易管理规定,侵害本行利益的,一旦查实，董事会应根据需要作出限制或暂停其作为股东所享有的权利，包括质询权、提案权、表决权和分红权等,对情节严重的控股股东,可以责令其转让股权。第四十二条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。 第四十三条 本行控股股东应严格按照法律、法规、规章及本行章程行使出资人的权利，不得损害本行和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的或不正当的利益。第四十四条 控股股东与本行应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。第四十五条 当本行控股股东增持、减持或质押本行股份，或本行控制权发生转移前，应事先向本行及银行业监督管理机构报告，且在相关事实发生后，本行及其控股股东应及时向全体股东披露有关信息。第四十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或与他人一致行动时，可选出半数以上的董事； （二）此人单独或与他人一致行动时，可行使本行百分之三十以上的表决权或可控制本行百分之三十以上表决权的行使； （三）此人单独或与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份； （四）此人单独或与他人一致行动时，可以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票表决权或以间接的途径控制他人的股份，以达到或巩固控制本行的目的的行为。第四十七条 本行应当置备股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据，股东名册记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第二节 股东大会第四十八条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行的最高权力机构。第四十九条 股东大会行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和发展战略；（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的报酬及独立董事的津贴事项;（三）审议批准董事会和监事会的报告；（四）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）就本行增加或减少注册资本作出决议；（七）对发行本行债券、股票等融资工具作出决议；（八）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（九）修改本行章程；（十）审议监管部门对本行的监管意见及本行执行整改情况； （十一）审议董事会对董事的评价及独立董事的相互评价结果； （十二）审议监事会对监事的评价及外部监事的相互评价结果；（十三）法律、法规和本章程赋予股东大会的其他权力。第五十条 本行股东大会包括年会和临时会议，股东大会年会每年召开一次,应当在每一会计年度结束后六个月内召开,因特殊情况需延期召开的，应当及时向银监部门报告，并说明延期召开的事由。第五十一条 有下列情况之一的，本行应当在该情况发生之日起的二个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）本行章程规定的其他情形。第五十二条 本行的股东大会会议实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书应当对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。 第五十三条 本行的董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送银行业监督管理机构备案。第五十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行或不履行职务时，由董事长指定的其他董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该被推举的股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第五十五条 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以自行召集和主持，但召开会议的决定应书面通知董事会并报银行业监督管理机构备案。第五十六条 本行召开股东年会，董事会应当在会议召开二十日以前通知登记在册的本行股东；本行召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十日以前通知登记在册的本行股东。会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十日内公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十天的时间间隔。第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）投票代理委托书的送达时间和地点； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。第五十八条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股权证书；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、代理委托书和股权证书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股权证书；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、法人股东单位依法出具的书面委托书和股权证书。第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）对列入股东大会议程的每一审议事项是否有表决权，如果有表决权应分别行使何种表决权的具体指示；（三）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十一条 股东的授权委托书至少应当在有关会议召开前置备于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十二条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。第六十三条 监事会或单独或合并持有本行有表决权总数百分之十以上的股东要求召集临时股东大会的，应签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和完整内容的提案，提案内容应符合法律、法规和本行章程的规定。第六十四条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。本行因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少三个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股东的股份不可分割行使。第三节 股东大会提案第六十六条 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第六十七条本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。第六十八条董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照章程规定程序，要求召集临时股东大会。第四节 股东大会决议第七十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会由非职工代表担任成员的任免及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本； （二）发行本行债券、股票； （三）本行的分立、合并、解散和清算； （四）变更组织形式； （五）修改本行章程； （六）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十三条 董事、监事候选人名单以提名的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、监事的提名方式和程序如下：（一）董事候选人和股东代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单。 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（二）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（三）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。（四）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以增选。第七十四条 股东大会采取记名投票、传真通讯等方式表决，但年度股东大会或应股东、监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。第七十五条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第七十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：（一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向本行董事会披露其关联关系；（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。第七十九条 除涉及本公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第八十条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。第八十一条 股东大会记录由董事会秘书或董事会办公室成员担任记录，由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行档案永久保存。第六章 董事和董事会第一节 董事第八十二条 本行董事为自然人，由股东大会和本行职工代表大会分别选举产生，可由股东或者非股东担任。第八十三条 下列人员不得担任本行董事：（一）公司法第一百四十七条规定的情形的人员；（二）商业银行法第二十七条规定情形的人员；（三）因违反诚信义务被其他商业银行或其他组织罢免职务的人员；（四）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员；（五）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员；（六）不具备银行业监督管理机构规定条件的其他人员。第八十四条 董事应具备履行职责所必须的知识和素质，并符合银行业监督管理机构规定的条件。 董事不得在可能发生利益冲突的金融机构兼任董事。第八十五条 非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，职工代表担任的董事由职工代表大会选举或更换。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会或职工代表大会决议通过并经银行业监督管理机构核准之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第八十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护本行利益。当其自身的利益与本行和股东的利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得与本行订立合同或进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或为他人经营与本行同类的营业或从事损害本行利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产； （六）不得挪用本行资金或将本行资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于本行的商业机会；（八）除经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金； （九）不得将本行资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；（十一）除经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。但在下列情形下，可向法院或其他政府主管机关披露该信息：1、法律有规定；2、公众利益有要求；3、司法机关或者行政机关的强制裁定。（十二）不得恶意作出其他任何有损本行利益的行为。第八十七条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证：（一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读本行各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；（五）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；（六）积极参加有关培训，了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第八十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。第八十九条 未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第九十条 董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。第九十一条 董事可在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，经股东大会批准后生效。第九十二条 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应受到合理的限制。第九十三条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。第九十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应承担赔偿责任。第九十五条 本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。第二节 独立董事第九十六条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第九十七条 独立董事的任职条件应当符合法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定。下列人员不得担任本行的独立董事:（一）持有该本行1以上股份的股东或股东单位任职的人员；（二）在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；（三）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者实际控制的企业任职的人员；（四）在本行贷款逾期未归还的企业的任职人员；（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；（六）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；（七）上述人员的近亲属;（八）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的人员；（九）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的人员；（十）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的人员；（十一）个人所负数额较大的债务到期未清偿的人员；（十二）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的人员；（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的人员。 （十四）国家机关工作人员。第九十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。第九十九条 独立董事的提名、选举和更换应遵循下列规定：（一）本行董事会、监事会、单独或者合并持有本行已发行股份百分之十以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生，独立董事的任职应当报银行业监督管理机构进行资格审核。同一股东只能提出一名独立董事候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。（三）独立董事每届任期三年，任期届满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。第一百条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会应予以罢免。（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；（二）一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数三分之二的；（三）任期内未能勤勉尽职或者有违法违规行为的；（四）根据法律、法规或本章程规定，不得或不适合继续担任独立董事的其他情形；除出现上述情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；第一百零一条 独立董事在任期届满前可提出辞职。股东大会可授权董事会作出是否批准独立董事辞职的决定，在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应继续履行其职责。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事或董事人数低于本章程规定时，该独立董事的辞职报告应在本行股东大会选出下任独立董事填补其缺额后方可生效。第一百零二条 独立董事依照法律、法规和规范性文件的规定，行使职权。第一百零三条 独立董事应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）重大关联交易；（二）利润分配方案；（三）可能造成本行重大损失的事项；（四）提名、任免董事；（五）聘任或解聘高级管理人员；（六）决定本行董事、高级管理人员的薪酬；（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（八）法律、法规规定的其他事项。独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第一百零四条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件。本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三节 董事会第一百零五条 本行设董事会，董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。第一百零六条 本行董事会由5-9名董事组成，设董事长名，职工代表董事1名,独立董事1-3名。职工代表董事由本行职工代表大会民主选举产生。第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）制定本行的中、长期发展规划、经营计划和投资方案；（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订重大收购、回购本行股份或合并（包括兼并）、分立和解散方案；（八）制定本行重大资产、股权的收购或出售方案；（九）决定本行的重大对外担保事项，包括购买、出售、置换资产、资产抵押及其他担保事项；（十）向股东大会作关于监管部门监管意见的通报以及审议批准整改情况的报告；（十一）决定董事会工作机构的设置和本行内部管理机构、分支机构的设置；（十二）聘任或解聘本行行长、副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）制订本行基本管理制度，决定本行的风险管理和内部控制政策；（十四）制订本行章程的修改方案；（十五）制订股东大会议事规则及其修改方案；（十六）制定、修改董事会议事规则；（十七）管理信息披露事项；（十八）听取行长的工作报告并检查行长的工作，监督高级管理人员的履职情况；（十九）定期评估并完善本行的公司治理状况；（二十）聘用、解聘会计师事务所;（二十一）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请；（二十二）决定重大关联交易事项;（二十三）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第一百零八条 董事会应就会计师事务所对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第一百零九条 董事会应认真履行相关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东。第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的高效运作和科学决策。第一百一十一条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会及各专门委员会的筹备、信息披露及日常工作等。第一百一十二条 董事会设立提名和薪酬委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会和审计委员会。第一百一十三条 董事会提名和薪酬委员会负责拟定本行董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对本行董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议;拟定本行董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。第一百一十四条 董事会风险管理委员会负责监督本行高级管理层关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况及风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。第一百一十五条 董事会关联交易控制委员会根据商业银行与内部人和股东关联交易管理办法,负责本行关联交易的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易风险。 第一百一十六条 董事会审计委员会负责本行的会计政策、财务状况和财务报告程序;检查本行风险及合规状况;负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息的真实性、完整性和准确性作出判断性报告，提交董事会审议。第一百一十七条 本行根据需要，可由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。第一百一十八条 董事以董事会的形式行使职权。董事会会议分为例行会议和临时会议。董事会例行会议由董事长召集，于会议召开十日前通知全体董事出席会议，并通知监事列席会议。第一百一十九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议时； （四）监事会提议时； （五）行长提议时。第一百二十条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解本行业务进展的信息和数据。第一百二十一条 董事会会议的通知方式为：专人送达、信函、电话传真或电子邮件；第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。第一百二十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权。第一百二十四条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可用传真方式进行并作出决议。但对利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项作出决议，不应实行通讯表决，且必须经全体董事三分之二以上表决通过。第一百二十五条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百二十六条 董事会决议表决方式为：传真或举手表决。每名董事有一票表决权。第一百二十七条 董事会会议应有记录。董事会会议记录由董事会秘书或董事会办公室成员担任记录。出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案永久保存。第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）每一决议事项的表决方式和结果。第一百二十九条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四节 董事长第一百三十条 本行董事长和行长应分设，董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，任职资格报银行业监督管理机构核准。第一百三十一条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促检查董事会决议的执行，并向董事会报告；（三）向董事会提名本行行长、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及董事会各专门委员会负责人人选；（四）签署本行的股票、债券及其他有价证券；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（七）特殊情况下提议召开临时股东大会；（八）根据董事会的授权，董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。（九）在董事会赞成票和反对票相等时，董事长有决定权；（十）董事会授予的其他职权。第一百三十二条 董事长因故不能履行职权时，应指定其他董事代行其职权;董事长未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。第一百三十三条 董事长应在法律、法规及本章程规定的范围内行使职权。第五节 董事会秘书第一百三十四条 董事会设董事会秘书一名，对