杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示.doc

杭州银行公司治理历史变迁的考察与启示_1996_20093杭州银行公司治理缺失时期:1996一2002杭州银行成立于19%年9月，脱胎于城市信用社，是从原杭州市33家城市信用社和联社9家办事处基础上组建而来的。杭州银行的发展，经历了从诞生初期“治乱求生存”到近年来“引进外资、跨区域发展”的过程，同时杭州银行的公司治理也从无到有，从极不完善到逐步完善。本文将分三个不同时期对杭州银行的公司治理情况进行考察，本章主要考察1996es-2002年杭州银行公司治理的基本情况。3.1公司治理背景考察八十年代，随着工行、农行、中行、建行四家国有银行和股份制银行相继成立，以国有银行为主体的金融组织体系初步确立。但是经济的快速增长和经济结构的深刻变化对金融业的发展提出了更高的要求，当时，不少城市的“两小企业”，如街道所属集体企业、小工厂等遭遇“开户难、存款难、贷款难、结算难”等问题，迫切需要一种能够对专业银行起到拾遗补网作用的金融组织的出现。正是在这种历史背景下，一种主要为集体和个体经济服务的合作金融组织城市信用社应运而生。在杭州，伴随着市场经济的需求发展，也诞生了大量的适应小规模经济发展的城市信用社。它们在支持城市小规模经济发展的过程中发挥了不可忽视的重要作用。但是在其发展过程中，城市信用社的发展也暴露出来一些问题。比如一些不够条件也无合格管理和经营人员的单位也组建了城市信用社，偏离了城市信用合作社管理暂行规定的要求;有的组建部门将城市信用社当作本单位的附属机构;有的无视城市信用社的管理要求，吸收国营单位、国家机关入股;有的不按照规定分配利润等等，在一定程度上影响了城市信用社的健康发展。同时部分城市信用社存在规模小、经营成本高、股权结构不合理、内控体制不健全等问题，经营风险日益显现和突出，信用社群体累积的金融风险严重制约了其正常运行，并直接威胁到地方经济、金融的稳定与发展。为此，1995年，国务院发布关于组建城市合作银行的通知，决定自1995年起在撤并城市信用社的基础上，在35个大中城市分期分批组建由城市企业、居民和地方财政投资入股的地方股份制性质的城市合作银行。在具体的筹建过程中，根据人总行有关指示，本着维护金融稳定这一大局，把原城市信用社的一切债权债务全部划到新组建的城市合作银行。杭州银行正是在这一背景下应运而生的。由于将原城市信用社一切债权债务全部划到新组建的杭州银行，风险承载体的缺位和财政注入的有限使得杭州银行成立伊始便陷于了困境。组建之初的杭州银行历史包袱沉重:风险贷款近20亿元，占比高达72%，且绝大部分风险贷款逾期6个月以上，无法收回，严重制约了各项业务的正常开展。同时，由于集中暴露了部分城市信用社严重违规问题，社会信誉极度恶化，出现了挤兑现象，存款总额急剧下跌，面临着严重的支付困难。同时，银行内部管理薄弱，不少制度流于形式，有效的决策机制无法建立起来。在这种情况下，在当地政府和人民银行的支持下，杭州银行进行了面向政府的增资扩股，增强了资本实力。同时着力实施了组织机构调整，进行大幅度的机构撤并，割断同原城市信用社的天然联系;推行一级法人体制，增强总行集中经营与调度资金的能力;对历史遗留下来的风险资产进行封闭运作，加大风险资产的清收力度。经过几年来的不懈努力，杭州银行初步站稳脚跟，局面有了较大的改观。但在公司治理方面，受制于各种因素，基本处于缺失状态。3.2内部公司治理情况考察本文将参照OECD对公司治理的定义(公司治理是公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系)，从影响公司治理的三大主要因素股权结构、董事会、高级管理层出发，对杭州银行公司治理变迁情况进行考察。城市商业银行股权结构的安排决定了内在控制权结构，进而决定了其内部公司治理的构成和运作。股权结构安排是否合理直接影响到所有者对代理人的监控效率和所有者的权益能否得到保护。从杭州银行发展来看，我们可以从其主要股东性质和股权比例考察不同股权结构对杭州银行公司治理起到的作用。董事会是公司治理的核心，杭州银行董事会的运作机制建设是分析其公司治理的重要组成部分。高级管理人员是银行稳健公司治理的重要组成部分，高级管理人员激励约束机制是否完善是高管层能否专注于银行经营目标的重要保证，也是公司治理的重要内容。1、股权结构演变情况。1996年，为规范城市信用社经营，探索金融支持中小企业、私营经济发展的新体制，杭州市政府和人民银行对杭州市33家城市信用社股东、信用联社(信用联社直属五个办事处)股东进行了重组，筹建设立了杭州银行。成立时杭州银行注册资本为30074.1万元，划分等额股份，每股面值1.00元，全部由发起我们可以看到，组建时的杭州银行，作为主要出资方的地方财政在股权上占了很大比重。其中，杭州市、区两级财政代表地方政府共持有30%的股份，远高于其他股东的持股比例。结合城市商业银行组建的历史背景，我们认为，面对城市信用社严峻的经营风险，为实现银行注册资本要求和提升公众对银行的信心，防止出现挤兑风险，由地方财政出资实现对杭州银行的控股，对杭州银行实现从城市信用社到城市商业银行的过渡起到了重要作用。组建后的杭州银行，受到严重历史包袱的影响，依然面临着严峻的资本压力，在这种情况下，为进一步增强资本实力，在地方政府的支持下，2000一2001年，杭州银行又经历了三次以地方财政入资为主导的增资扩股，地方财政在杭州银行股本中的比重进一步扩大。三次增资扩股情况见表3一2:3、高管层激励约束情况。在国有股“独大”和董事会建设的不健全的背景下，杭州银行对高管层人员的激励约束手段单一，效率比较低。主要体现在以下几个方面:一是当时杭州银行高级管理人员由杭州市地方政府委派，带有一定的行政级别，在地方政府主导的人事体制下，银行不能通过市场竞争撤换不称职的高级管理人员，也不能及时通过市场竞争方便地找到称职的管理者，同时由于没有市场压力，高级管理人员是否勤勉任职、能否实现银行的发展目标更多地依赖于高级管理人员的职业道德与自律，通过自身道德素质约束其经营行为，而不是制度和机制上的保障。在这种弱约束下，对高级管理人员的激励效率自然显得比较低下。二是在高级管理人员绩效进行评价标准上，杭州银行仅对每年高级管理人员确定的目标任务进行简单认定，对高级经营层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主，缺乏立足长远发展的考核，激励手段比较单一(见表3一4)。4杭州银行公司治理雏形时期:2003一20064.1公司治理背景考察2003年以前，杭州市地方财政的绝对控股为杭州银行发展充实了资本，有助于化解经营风险，提升客户信心，使组建后的杭州银行得到了较好的发展。但另一方面也带来了体制弊病。主要是使得城市商业银行带有浓厚的地方化特征，地方政府资金供求矛盾和压力向城市商业银行集中，城市商业银行成为地方政府的“钱袋子”，为城市商业银行经营带来了新的风险;同时由于地方政府目标是非营利性的，其作为城市商业银行股东，往往对所有者权益要求并不强烈，容易使公司治理结构流于形式。基于对国有绝对控股产权弊病的深刻认识，降低国有资本比重成为很多城市商业银行寻求突破的出口。2003年以后，国内城市商业银行的发展面临着严峻的竞争压力。一方面根据我国加入WTO有关协议，2006年我国将全面开放金融业，允许外资银行进入国内金融市场，取消对外资银行外币业务、人民币业务、营业许可等方面的限制，外资银行丰富的金融产品、高端金融人才及其科技力量、风险管理等方面的优势无疑给包括城市商业银行在内的众多金融机构增添了巨大的竞争压力。另一方面从国内同业竞争看，随着国有银行和股份制银行利用其网点、人才等方面的优势的不断攻城略地，城市商业银行的市场份额不断面临被蚕食和边缘化的危险。此时，随着民营企业的不断壮大，民营企业内在的金融需求也在不断增加。青岛海尔、北大方正、德隆等民营企业纷纷谋求金融发展地位，参股城市商业银行。2002年4月，浙江省八家城市商业银行发布共同打造民营企业主办银行品牌的行动宣言声明，提出3年内在全省选择一批优质型民营企业吸收为城市商业银行的战略投资者。这被喻为中国银行业改革破题之举，并对全国城市商业银行的“二次革命，起到了巨大的示范和推动作用。从全国看，除浙江外，北京、成都、重庆、西安、深圳等地的城市商业银行的也开始进行股权改革，其基本思路就是通过投资主体多元化来完善公司治理结构和建立起市场化经营机制。在这一背景下，2003年，杭州银行开始了面向民营企业的资本募集，优化股权结构。同期，另一个值得关注的现象是自我国加入wTO以来，城市商业银行在中国金融业版图中的地位陡然庵升，外资金融机构主动向其抛出橄榄枝。从全国范围看，早在2001年n月，国际金融公司就一次性认购南京市商业银行巧%股份;2002年9月，国际金融公司(IFC)、加拿大丰业银行与西安市商业银行达成股权投资的谅解备忘录，分别持有西安市商业银行12.5%和12.4%的股份。从实践来看，境外战略投资者入股城市商业银行，对城市商业银行进一步改善公司治理结构，实现从“引资”到“引智”的目的起到了明显作用。为此，2005年和2006年，杭州银行先后引进澳洲联邦银行和亚洲开发银行作为境外战略投资者，利用境外战略投资者在资金、技术、银行管理等方面的优势完善银行公司治理，提高经营内生力。民营资本和境外战略投资者的进入，加速了杭州银行建设商业银行公司治理的步伐，促成了杭州银行有效公司治理结构的形成。4.2内部公司治理情况考察1、股权结构演变情况。基于对国有股“独大”带来的弊病和竞争压力的认识，2003年，杭州银行进行了新一轮的增资扩股，主要面向对象为民营资本。本次增资扩股吸引了四通巨光高新技术发展(控股)有限公司、聚友实业(集团)有限公司、浙江新湖集团股份有限公司、河合电器(杭州)有限公司、杭州钱塘江房地产开发有限公司、杭州和盟化工原料有限公司、浙江恒励置业集团有限公司等多家民营企业，增加注册资本47，967.5万元。增资扩股结束后，杭州银行国有股比重得到显著下降(国有股比重从60.9%下降到31.8%，见图4一l)，民营资本股份比重得到提高，有效改善了国有股“独大”的状况。通过引入民营资本和境外战略投资者，杭州银行国有股的比重进一步得到稀释。国有股、国有法人股、社会法人股、境外法人股、自然人股等多元化的股权结构在杭州银行逐步形成，为建立良好的公司治理机制奠定了基础。2、董事会建设情况。以引入民营资本和境外战略投资者为起点，杭州银行优化了国有股权绝对控股的股权结构，民营投资者、境外战略投资者等外部力量促使杭州银行重视和规范董事会建设。在此基础上，杭州银行成立了第二届董事会(见表4一2)，在董事会组织结构、人员构成、机制建设逐步提高董事会运作规范性，董事会架构和议事规则初步得到建立。从董事会组织结构和人员组成方面看，一是董事会人员结构变得合理。一方面是董事长开始到位，董事会开始实质性得以运作;另一方面新一届董事会中有来自地方政府的董事数量变少，民营企业代表进入董事会(2006年境外战略投资者入股后，董事会中还增加了境外银行的董事)，人员结构更加合理(见表4一3:第一、二届董事会成员组成情况对比)。二是积极引入独立董事制度。独立董事的引入使董事会议事更加科学规范，潜移默化地影响了整个董事会文化，提高了董事会运作效率。三是杭州银行进行了董事会下设专门委员会建设。2004年，杭州银行在董事会下设立了风险管理委员会、关联交易管理委员会、薪酬委员会与提名委员会。2005年又根据杭州银行的实际情况，将董事会下的风险管理委员会、关联交易委员会合并为风险管理与关联交易控制委员会，薪酬委员会、提名委员会合并为提名与薪酬委员会，并增设了战略发展委员会。专门委员会的设置提高了董事会决策的有效性和科学性。从董事会建设情况来看，2003一2006年期间，杭州银行初步搭建其董事会的各项制度规范和运作机制。一是根据股份制商业银行公司治理指引、股份制商业银行独立董事与外部监事制度指引等相关要求，为规范董事会各项运作程序，重新修订了公司章程，制定了股东大会、董事会、监事会以及各专门委员会等各项议事规则，保证各项会议从通知、公告到签到、表决、公证等各个环节严密、规范。二是审议制订多项管理办法、实施细则、规章制度，内容涵盖了信息披露、股权管理、关联交易控制、呆账准备金提取等重要内容，为积极发挥了董事会的决策与监督作用提高了基础。三是完善了信息披露制度。在浙江银监局辖内城市商业银行信息披露工作操作意见的指引下，董事会逐年加大了信息披露的深度与广度，2005年首次在金融时报上披露了年度报告摘要，2006年首次同时披露国内、国际会计师事务所的审计结果。四是随着董事会运作机制不断理顺，杭州银行董事会与监事会、高级管理层的职责利关系逐步得到明确，相互约束、相互制衡的公司治理机制初步形成。但是，这一时期杭州银行的董事会运作机制尚处于初步建立时期，还有待完善，主要体现在以下几个方面:一是董事会的职责仍然比较模糊。比如说董事会是商业银行公司治理的核心，但实际中对董事会的职能定位相对比较原则，董事会应该做哪些事，不该做哪些事比较难以区分;董事长和行长也存在职责交叉、模糊不清或缺少明确规定的情况。二是董事整体素质有待提高。部分董事由于缺乏履职所必须的银行从业背景和专业素养，导致不能完全清晰地认识到自身在决定本行风险管理及内部控制等关键领域所要承担的重要职责，为董事会履职付出的精力相当有限。三是缺少科学的激励与约束机制。包括没有有效建立起对董事绩效科学的评价标准和程序，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。3、高管层激励约束情况。随着民营资本、境外资本等多方利益主体进入以及董事会架构的初步建立，杭州银行在高管层激励约束机制上出现一些亮点:在高级管理人员的激励上，杭州银行开始尝试以董事会而非行政主导的形式进行。2004年杭州银行董事会设立了薪酬委员会(2005年与提名委员会合并为提名与薪酬委员会)，规范高级管理人员绩效考核的标准和程序。同时，在高级管理人员的任命上虽然还带有行政特点(还需要地方政府批复同意)，但商业银行有了一定程度上的自主权，可以通过董事会提名委员会对高级管理人员进行提名，一定程度上规避了地方政府委派高级管理人员产生的专业素质和职业道德等信息不对称问题，促进了公司治理质量的提高。作为激励的重要组成部分，薪酬考核的内容也有了很大改进。根据2006年制订的绩效考核办法，杭州银行规定高级管理人员年薪由基本年薪、绩效年薪、特别奖励三部分构成。其中基本年薪由高级管理层成员依据各自分工履行职责，勤勉尽责而获得的基本报酬;绩效年薪40%与年度税后净利润挂钩，60%与高级管理层成员各自的年度核心考核指标挂钩(见表4一4某高管人员核心考核指标);特别奖励是指董事会对考核年度高级管理层所取得的杰出业绩或重大贡献而给予的特别奖励。此外还在支付条件上规定若未完成税后净利润预算指标，则降低薪酬支付额度。在对高管层人员的激励上，杭州银行开始摈弃简单的指标式考核，强调对战略、人力资源等核心指标执行情况的评估，高级管理人员总体薪酬定价更加合理，激励对银行经营发展的积极作用得到了显现。但总的来看，杭州银行高级管理层的激励约束机制建设依然处于摸索阶段，有不少值得完善的地方。比如说，尽管银行章程明确规定董事会可以提名行长，但从实际情况来看，行长和副行长实质上还需要由政府决定，董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力;由于董事会架构刚刚建立起来，对高级管理层的激励制约机制的完善还缺乏完备的制度保障，同时受制于董事会成员专业素质，因此也很难对其经营行为进行科学地激励和约束;在激励的程序、内容上也还有很多需要提高的地方(比如如何体现团队激励与个人激励的结合，如何实现短期激励和长期激励的结合，如何通过激励约束机制实现银行战略、风险管理能力提高，等等)。5杭州银行公司治理不断完善时期:2007一20095.1公司治理背景考察2007年以后，城市商业银行的经营环境又面临了新的情况。一是宏观经济调控带来挑战。2007年，为应对通货膨胀带来的压力，央行多次上调存款准备金率和存贷款利率，银行信贷规模趋紧;2008年，为应对国际金融危机，加快经济复苏，央行又连续降息，使银行存贷款利差缩小;2009年，受到信贷规模窗口指导、资本充足率等因素制约，银行经营面临严峻的资本和信贷规模压力。二是中国银行业对外资银行全国开放后，外资银行凭借优秀的产品和服务能力，在零售业务，特别是对中高端客户的业务方面对国内银行造成了很大的冲击，致使国内银行面临客户流失的风险。三是城市商业银行的跨区域发展。跨区域发展给城市商业银行带来了发展机遇，同时也对银行风险管理、资本管理、人力资源、公司治理结构等方面提出了更高的要求。只有更加科学的公司治理结构才能培育更为专业、尽职的董事会和高级管理层，争取更多的资源，满足银行的跨区域战略发展的需求。在此背景下，杭州银行股权结构调整的重点从降低国有股比重、实现股权主体的多元化转到优化股权的组成结构上，倾向于与战略投资者、战略合作者结成股权投资关系，使公司股权结构朝着更加有利于完善公司治理机制和提高经营管理能力方向发展。同时，在董事会建设上，关注董事会运作的“神似”，切实提高董事会的运作效率，应对宏观环境和自身发展给董事会带来的新要求。在高管层激励上，按照市场机制进行高管层人员的选聘，同时健全高管人员的约束政策，建立董事会与高管层的良胜互动机制。5.2内部公司治理情况考察1、股权结构演变情况。在面临新的宏观环境和发展机遇的背景下，为进一步增加资本实力、优化股权结构，2009年，杭州银行进行了新一轮的增资扩股(定向增发)。该次增资扩股吸引到中国太平洋人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、华能资本服务有限公司、中国人民保险集团公司等多家大型企业投资入股，共定向增发3.5亿股，每股价格13元，募集资金45.5亿元。定向增发后杭州银行前十大股东情况和增发前后股本结构变化情况见表5一1和表5一2。2009年的资本募集，不仅使杭州银行资本实力得到了提升，更重要的是杭州银行沿着既定的股权多元化方向对股权结构进行了持续优化。此次增资扩股重要特点就是引进了保险公司作为投资者进行参股。尽管因为增发至今时间较短，目前我们还无法评估保险公司入股杭州银行对其经营带来的影响，但是我们认为在当前背景下，吸收大型保险公司作为杭州银行的投资方，其影响是积极、正面的。主要体现在三个方面:一是在当前商业银行和保险公司不断加强业务合作的大背景下，通过保险公司参股，对杭州银行发挥银行、保险两大金融行业整合优势具有重要意义;二是增资扩股有助于增强金融保险业方面的专业股东或董事，对提升杭州银行经营专业能力有一定作用;三是大型保险公司的参股相对比较稳定，对杭州银行增加长期稳定的资本有积极作用。2、董事会建设情况。城市商业银行董事会运作机制的完善是一个渐进的过程，2003一2006年，杭州银行公司治理虽然形成了雏形，但总体而言还是“形似神异，在内涵上与现代股份制商业银行尚存在着较大的差距。2007年以后，杭州银行重点从“神似”的角度加强了董事会建设，主要包括提高董事会运作的独立性，明确董事会和董事的议事规则和职责边界，提高董事专业素质，增强公司经营透明度，加强董事会核心职能建设等等，促使董事会提高运作效率。在董事会运作机制完善过程中，杭州银行进一步吸收了专业、独立和尽职的董事会人员。一方面在新一届董事会(第三届董事会，2007年换届产生)中增加了独立董事数量(达到4人)，董事中不乏金融、投资、法律等多方面的资深专家(特别是新一届董事会中增加了很多外籍董事)，董事会成员多元化的背景、互补的知识层面、良好的职业素养有效地提高了董事会整体决策能力;另一方面在董事会运作过程中注重发挥每个董事的专业素质和充分发挥独立董事的作用，使得不同类型股东利益得到保护。(见表5一3:第三届董事会名单)2007年以后，随着董事会架构完成和相关制度的逐步完备，杭州银行开始专注于发挥董事会核心职能。杭州银行董事会在公司战略、整体风险控制、激励与约束等方面的作用日益显现。董事会通过制定公司战略规划，明确战略目标和战略举措，加强了对公司战略制定和实施的主导作用;加强了对杭州银行整体风险的关注，董事会除了定期听取高级管理层所作的风险管理报告外，还制订了杭州银行整体风险管理框架以及风险管理政策，同时建立高级管理层风险准备金制度，加大了贷款问责的力度;完善了激励约束机制，通过聘请第三方机构制订高管层薪酬考核制度，合理评估高级管理层的业绩并对其实施有效的激励与约束。通过这一系列措施使董事会对公司整体经营管理的指导作用切实得到加强。在发挥核心职能的基础上，杭州银行还进一步落实董事会其他职能。比如说建立了董事会专门委员会联系人制度、注重借助中介或咨询机构的力量提高董事会专门委员会成员在各自领域的履职能力;加强了信息披露与透明度建设，董事会通过规范信息披露的原则、标准、方式、内容和可比性，增加经营管理的透明度，接受相关利益者和社会的监督，以上市以公司标准进行信息披露和透明度建设;等等。了市场选择机制，使银行的高级管理人员价值根据市场来决定，促使其在市场压力下勤勉任职、提高专业水平。在高管层业绩评价上，杭州银行进一步健全了高级管理层人员激励约束政策。主要体现在:一是聘请第三方机构制订高管层薪酬考核制度，使考核评价更加科学、合理。二是在业绩评价考核上引入了市场因素和风险调整因素。比如通过和国内上市的股份制商业银行相关指标进行比对，评估高管人员的业绩;高级管理人员缴存风险保证金，与银行风险管控结果挂钩，体现银行风险管控的要求。三是在绩效分配上引入资金池概念。董事会薪酬与考核委员会先根据战略规划确定各项关键性业绩指标及指标权重，再根据关键业绩指标完成率，计算出高管团队的奖金池。高管团队在总的奖金池额度内，根据高管个人本年度的绩效考核结果，分配到奖金。这样实现了高级管理人员激励中团队与个人的结合。此外，杭州银行完善了绩效评价程序。被考核人的直接上级(董事长和行长由董事会薪酬委员会考核并报董事会审核、副行长由行长考核并报董事会薪酬委员会审核)确认并下达被考核人年初制定的绩效目标;被考核人与其直接上级围绕年初设定的绩效目标，每半年进行一次绩效沟通，回顾、总结和评价每项绩效目标的实现情况;次年年初由对被考核人的绩效进行最终评分并给予奖励。绩效评价过程中，高级管理人员都要根据制定的工作计划和目标进行评估和述职，由股东、董事会、监事会、职工代表等进行评价。激励机制注重了绩效评价的行为结果及反馈效果，起到了很好的效果。这一阶段，随着高级管理层激励约束机制的不断完善，有效提升了杭州银行公司治理质量，促进了银行的良性发展。但总体而言，在高管层考核和激励方面，杭州银行董事会对高级管理层还没有一套固化的薪酬考核制度，考核内容有时甚至一年一变，因此不能很好的激励高级管理层，也使高级管理层倾向于采取短期行为而不能充分考虑银行的长远利益。6杭州银行公司治理历史变迁考察的启示公司治理的持续改善对杭州银行从一家高风险银行转变为一家优质银行具有重要作用，杭州银行通过14年的发展，其绩效的改善也十分显著(见表6一1)。本章将在第3一5章对杭州银行公司治理情况的变迁情况进行考察的基础上，总结十三年来杭州银行规范公司治理方面的主要经验，得出一些有益启示，以期对其他城市商业银行的改革与发展提供一定的借鉴作用。方政府为了化解地方金融风险、稳定地方社会秩序，动用行政手段通过地方财政或国有控股企业向城市商业银行注资，增强实力，维护银行社会信誉，从而形成了城市商业银行“地方政府绝对控股、股权高度集中”的股权结构在城市商业银行发展初期起到了积极作用。比如，在地方政府资金和政策的支持下，1999年杭州银行摆脱了建行之初高风险情况，实现了经营业绩的扭亏为盈。又比如，2002年在杭州市政府的主导下，杭州银行对城市信用社时期遗留的18.%亿元历史不良资产与杭州市排水总公司18.06亿元资产进行了等值置换，极大改善了杭州银行的资产质量。但是，我们也看到，随着市场经济发展的深入和银行改革的深化，国有股“独大，清况对杭州银行公司治理带来深刻的弊病。比如，在杭州银行发展过程中，地方政府凭借其控股地位将一些社会职能赋予银行而使得经营的目标受到干扰;国有金融资产所有者实质缺位使得杭州银行产权结构契约存在明显的缺陷，地方政府和银行经营者之间的真正意义上的委托代理机制难以形成;在高级管理者是政府委派的情况下，银行对高级管理人员的选拔、考核、约束等方面难以完全按照市场原则进行。在此背景下，随着城商行经营地域限制的放开、与股份制商业银行的趋同性提升，其对解决历史遗留问题、按市场化运作的要求也更为迫切。2003年以来，杭州银行积极引入民营资本和境外战略投资者，降低国有资本比重，改变了国有股“独大”的局面，形成了相对分散、相互制衡的股权结构，事实证明这对健全公司治理结构、促进公司良胜发展起到了积极作用。在股权结构变动导致的外在力推动下，2003年以后，杭州银行开始逐步搭建起公司治理的基本架构，股东大会、董事会、监事会、高级管理层开始专注各自的职责，多元化的股东利益主体得到保护，经营质量得到明显改善，成为杭州银行历史上发展最为稳健和快速的时期。基于对杭州银行实践的分析，我们认为，在城市商业银行发展初期，地方政府控股的股权安排有其必然性和合理性。实际上，在国内外许多市场中，地方政府作为控股股东对许多小银行来说是非常普遍和适当的股权模式。但重要的是，随着银行的成长与发展，必须要确保这类股权结构不妨碍稳健的公司治理。因此必须结合城市商业银行所处的时期、环境和特点，来提高股权结构的有效性和产权契约的完备性。特别是在城市商业银行发展到一定阶段后，随着业务规模的扩大和管理的复杂程度加深，适当降低国有股权比重是建立科学公司治理机制的更优选择。在中国的现实环境下，一些国有股比例过高的城市商业银行，可以考虑通过引进优质机构投资者，适当降低国有股比重，实现股权结构优化。2、审慎选择民营资本考察杭州银行股权结构优化路径，我们可以看到引进民营资本是杭州银行建立规范公司治理结构的起点。随着民营资本入股，民营股东出于自身增值盈利动机，要求参与银行管理与监督，建立科学的公司治理结构来维护和实现自身的利益，这对杭州银行解决国有股权体制弊病起到了积极作用，也推动了杭州银行整体公司治理机制的完善。但是，我们也必须充分看到民营资本进入城市商业银行对公司治理既有积极的一面，也有消极的一面。从消极的方面看，一是民营资本参股银行缺少类似政府资本的政府隐性信用担保，在我国还没有银行存款保险体系的情况下，难以提升银行信誉;二是民营企业普遍缺乏银行方面专业能力，在向银行提供先进经营理念和技术方面存在不足;三是有些民营企业在产业资本和金融资本联姻的过程中，把银行作为融资的平台，让其或关联企业更容易的获得信贷资金，使银行产生新的经营风险;四是民营企业股东的变动性更大，对银行保持股权结构稳定性带来影响。从经济学角度分析，一家民营企业进入商业银行有其必然的动机。结合原德隆系、北大方正等参股昆明市商业银行、成都市商业银行等产生的后果我们也可以发现，民营企业入股城市商业银行动机较为复杂，借助商业银行发展谋划企业自身集团金融格局、获取廉价资金是不少民营企业青睐城市商业银行的背后动力。在杭州银行引入民营股东之后，也曾出现一些民营企业股权不稳定或期待从银行取得廉价融资成本，导致银行出现“风险”情况。比如新湖集团股份有限公司试图利用入股杭州银行获得更大的企业贷款规模;四通巨光高新技术发展(控股)有限公司、聚友实业(集团)有限公司等民营企业因债务纠纷原因拍卖股份，使杭州银行股权产生落入竞争对手的风险;等等。基此，我们认为，作为与社会、经济、民众密切相关的特殊企业，城市商业银行在股权改革过程中，应注重对民营企业成长经历与经营文化的考量，慎重推进民营资本入股。在民营企业的选择和引入过程中，既要考虑到民营资本参股对银行公司治理的积极作用，又要充分认识民营资本存在的不足，特别是要考虑到民营企业参股的动机，偏重于选择那些经历较长时间市场磨练与资本原始积累、具有战略合作意愿而不是以投机盈利为唯一目的的民营企业，增加对民营股权的制度性安排，避免对银行公司治理和经营管理带来不利影响。3、积极引进战略投资者战略投资者应当具有以下几层涵义:第一，投资者的意图是以长期投资而非短期套利或控股为目标;第二，投资者理解、认同并支持银行业应遵循的经营理念、发展模式和发展战略;第三，投资者能够为银行业的健康可持续发展提供某方面(如管理、战略、技术、能力等)的帮助和支持。引入战略投资者对城市商业银行发展来说有着极其重要的意义，其不仅仅可以充实城市商业银行资本，提高抵御风险的能力，更重要的是能够帮助银行完善公司治理机制，改进决策和管理水平。杭州银行在选择外资股东时，曾经考察过澳洲联邦银行、亚洲开发银行、新加波华侨银行、法国巴黎银行、国际金融公司等众多境外金融机构，把这些机构在中国的发展战略是否有利于杭州银行的未来发展、对中国国情和杭州银行的自身特点是否有较高的认同度、经营特点是否与杭州银行具有融合性、能否对杭州银行公司治理建设和长远发展提供足够帮助等内容作为境外战略投资者的选择标准之一，并因此选择了经营理念和特点更加切合杭州银行的澳洲联邦银行、亚洲开发银行这两家境外战略投资者。杭州银行实践表明，在上述考察后引入的澳洲联邦银行和亚洲开发银行作为战略投资者，较之其他类型的股东在参与杭州银行公司治理方面有更强的积极性。让外资股东进入董事会或参与银行内部管理，提供专业的建议，能更加有效地促进杭州银行公司治理机制的完善。同时战略投资者也带来了先进的技术。比如说，澳洲联邦银行与杭州银行合作实施了技能转移项目，为杭州银行提供支行试点、IT项目、风险管理、财务管理等方面技术支持，亚洲开发银行也在反洗钱、小企业金融服务等方面向杭州银行提供技术支持。这些措施使杭州银行管理水平和经营业绩得到了明显提高。基此，我们认为，完善城市商业银行的股权结构应十分注重银行价值取向和股东价值取向的融合，选择价值取向相对一致的积极、专业的股东有助于完善城市商业银行公司治理建设和长远发展。城市商业银行在选择股东的时候，应当选择那些“懂银行，、“懂金融，同时有志于促进银行发展的战略投资者，这对促进城市商业银行健康发展有着重要意义。战略投资者需要能遵循银行经营发展规律，具有一定的股权稳定性，避免股东对银行经营带来的不稳定因素，同时又能对银行的经营和管理能提供良好的帮助。在符合条件的情况下，国内部分城市商业银行可以结合自身情况，在清晰内外当事人控制权的基础上引入战略意义的投资者，这对全面提升发展水平是一次难得的历史机遇。6.2董事会运作机制变迁启示总结1996一2009年杭州银行董事会运作机制变迁，我们可以看到，杭州银行董事会运作经历了从无到有，从不完备到逐步完善的过程。同时随着董事会运作机制的建立和规范，杭州银行董事会已经越来越关注核心职能，并积极在战略、考核、薪酬等方面发挥作用，对深化和完善董事会在公司治理中的核心功能起到了重要作用。下面结合杭州银行案例，从董事会架构、董事会核心职能建设、董事会职责边界、董事会约束机制等四个方面得出相关启示。1、完善董事会架构在对杭州银行董事会历史变迁的考察中，我们看到，2003年以前的杭州银行经营地区限于杭州市区，管理跨度比较小，同时受股权结构影响，对董事会作用缺少迫切的需求。缺少董事长、董事会专门委员会和专业董事使杭州银行董事会难以对银行经营发挥的实质性指导作用。随着民营资本进入，在外部力的作用下，杭州银行开始注重发挥董事会作用，以股份制商业银行公司治理治理指引、股份制商业银行独立董事与外部监事制度指引等各项指引性制度为标准，逐步形成了适合自己发展需要的董事会架构，体现了一定时期公司经营管理的需求。截止目前，杭州银行第三届董事会共有成员11位，其中独立董事4位，都具有良好的银行专业背景，董事会下设4个专门委员会(风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会、审计委员会)，各专门委员会多次召开会议审议和听取银行关于风险、薪酬、战略、财务等方面的情况报告，提出专业意见，为杭州银行经营提供了专业的决策意见，提高了银行经营水平。杭州银行的实践表明，在考虑作为公司治理结构核心组成部分的董事会架构时，必须要随着公司发展不断地完善董事会架构。城市商业银行发展初期，由于银行规模相对较小、业务品种单一，简单的董事会架构可能适合银行发展需要。但是当城市商业银行发展到一定阶段时，必须要考虑完善银行的董事会架构，发挥董事会作用。在董事会架构过程中，董事会要注重专门委员会的作用，同时要关注董事会成员的结构和素质，发挥其专业意见的价值。一是要有合理的董事构成。合理安排董事会中执行董事、非执行董事、独立董事的构成比例，强化对大股东、高级管理层控制权的制衡能力，确保董事会独立履行职责。二是董事必须具备履职所必需的知识、经验和素质，具有良好职业道德，维护商业银行和全体股东的利益。在完善城市商业银行董事会架构的过程中，因银行股权结构、业务规模等变化，董事会架构也要应随之进行调整，以适应发展需要。2、专注董事会核心职能总结杭州银行案例，我们认为，发挥董事会在公司治理中的作用，必须专注董事会核心职能建设。主要包括以下几个方面:一是强化战略管理与执行。杭州银行董事会在已建立战略管理基本框架的基础上，依据杭州银行战略规划管理实施办法的要求，逐步建立了常态的战略管理机制与规范的管理流程，通过战略管理与执行来克服短期利益诱惑和片面追求速度与规模的浮躁心理，找准市场定位，逐步培育银行的经营特色和核心竞争能力。其中包括完善战略管理的组织体制，充分发挥董事会战略委员会的作用;强化战略执行情况的跟踪与检查，定期对战略规划的执行情况进行详细评估;将战略执行情况纳入高管层的薪酬考核范围等方面。二是提高董事会风险管理的深度与广度。杭州银行董事会在战略的执行过程始终关注风险，把稳健经营和严格管理作为根本，正确处理发展、效益和风险的关系。杭州银行的主要做法是:董事会逐步实现从重点关注信用风险到全面风险管理的转变，提高对各种风险关键点的把握与判断能力;继续完善以年度风险管理政策与定期风险状况评估为核心的风险管理体系，跟踪检查年度风险管理政策的执行情况并适时做出调整，在高管层重大事项报告制度的基础上建立风险报告制度;形成与战略规划相适应的资本补充计划，并以资本来约束全行业务发展与异地扩张的步伐，减少资本消耗型的业务比重，推动业务结构调整;等等。这些措施对城市商业银行也有一定启示作用。三是尝试建立长期激励约束机制。杭州银行董事会参照澳洲联邦银行经验，利用第三方机构制订的高管层薪酬考核制度，在激励制度上通过薪酬总额封顶防止过度激励、风险保证金制度抵补未来风险、与14家上市银行比较确定绩效薪酬等措施逐步建立以风险调整后的资本收益率为核心的薪酬考核制度。但在探索长期激励方法、克服经营中的短期行为、促进公司长期稳健发展方面还有待改进。四是培育坦诚、负责的公司治理文化。杭州银行董事会在发展过程中，逐步使银行公司治理的各参与方如股东、董事、监事、高管层充分认识公司治理的重要性，认真履行自己的责任和义务，在行使权利的同时以包容的心态接受相应的约束。杭州银行董事会倡导真诚坦率、勤勉尽责、勇于负责的银行文化，畅通全行信息渠道，进一步营造良好工作氛围，使董事能够全面深入地了解公司经营情况，鼓励董事独立自主地发表不同意见，增强决策的科学性。这些经验对城市商业银行的董事会建设也有一定的借鉴作用。3、清晰董事会职责边界清晰的职责边界是确保商业银行各公司治理主体独立运作、有效制衡的基础。巴塞尔委员会的原则强调“董事会应当建立清晰的贯彻全行的职责和报告路线”。从杭州银行董事会发展经验来看，清晰董事会职责边界，首先应明确银行各公司治理主体的职责范围。杭州银行在法律的框架内，明确以章程或议事规则的形式对董事会和股东大会、监事会、高级管理层等职责做出规定，努力确保职责相互之间应当不重叠、不交叉。其次，董事会切实履行起自身的职责，努力做到不缺位、不错位、不越位。再次，要强调问责制度和执行有效性。银行董事、监事和高级管理人员的勤勉、诚信、尽责是公司治理良好运作的基础。董事履职意识和履职能力直接影响着董事会运行效果，加强对董事的考核评价管理也是商业银行公司治理实践新趋势。4、健全董事会约束机制健全董事会的约束机制是规范董事会运作的重要方面。从杭州银行实践来看，其主要内涵应当包括:一是要发挥监事会和内外部审计对董事会的约束作用。银行应当强化以监事会为中心的监控体系建设，实施外部监事制度，保证监事会独立于各利益主体之外。监事会应该有对董事会成员有监察权和弹勃权，对董事长和行长重大决策有否决权等，保证董事会决策的规范性和科学性。二是董事会要有良好的评估和纠错机制。公司治理执行力是当前的一个突出问题，为保证公司治理架构建立后各治理主体真正按此运作和执行，董事会应建立有效的评估和纠错机制，确保决议在银行经营管理中得到有效贯彻。比如说杭州银行建立的董事诫免制度，对于不能按照法律要求勤勉履行董事职责的董事实施诫免，对于董事违反法律、法规的严格按照规定的处罚措施和处罚程序进行处理等等，这些措施将提高董事会的纠错能力。三是关注董事会独立性。与约束机制密切相关的另一个问题是独立性。独立是监督的前提，在城市商