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新三板业务知识入门 1 目 录 03 05 新三板简述 Part1 新三板 主板 创业板区别 Part2 07 08 新三板挂牌条件 Part3 09 16 新三板融资 交易制度 Part4 17 27 企业在新三板挂牌的意义 28 27 企业在新三板挂牌的流程 Part5 新三板业务承揽 Part7 Part6 28 39 06 06 私募基金可以新三板做哪些业务 Part8 40 41 新三板相关法律法规 Part9 42 42 2 新三板 全称为 全国中小企业股份转让系统 是经国务院批准 依据 证券法 设立的全国性证券交易场所 是继上海证券交易所 深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所 在场所性质和法律定位上 新三板与上海证券交易所 深圳证券交易所是相同的 都是多层次资本市场体系的重要组成部分 三板市场起源于2001年 股权代办转让系统 最早承接两网公司和退市公司 称为 旧三板 新三板是全国中小企业股份转让系统的简称 是继主板 创业板之后的第三板 也是继上交所 深交所之后的第三家全国性股票交易场所 一 新三板简述 3 过去试点 2006 1国务院批准开展北京中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作 2012 8试点范围扩大至北京 天津 上海 武汉4地2012 9中国证监会 非上市公众公司监督管理办法 发布2013 1全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2013 6试点范围扩大至全国2014 1扩容全国后266家首批挂牌企业集体挂牌2014 8做市商制度正式实施 大力发展场外交易市场 构筑坚实的资本市场 塔基 为大量富有活力的中小企业提供一个更为市场化的平台 将新三板打造成为中国的纳斯达克 一 新三板简述 1 1 发展历程 4 2 目前概况 截至2015年12月8日 在全国股转系统成功挂牌的公司达到4546家 这一数字已远远超过创业板上市公司数量 484家 和中小企业板上市公司数量 767家 新三板自2006年成立至2011年 每年企业挂牌数量都不超过30家 但从2012年扩大试点开始 新三板挂牌企业数量激增 去年8月突破1000家大关 据全国股转公司有关数据统计 目前全国有大约2000家企业准备在新三板挂牌 扩容后 预计未来5年 累计将有7000家企业挂牌 总市值约1 4万亿 一 新三板简述 新三板挂牌企业数 单位 家 5 二 主板 创业板 新三板区别 6 三 新三板挂牌条件 根据全国股转系统公司颁布实施的 全国中小企业股份转让系统业务规则 试行 和 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 试行 等有关规定 股份有限公司申请在新三板进行挂牌 需符合以下条件 7 三 新三板挂牌条件 8 企业在新三板挂牌 可以通过两种方式进行融资 一是挂牌 融资模式 即企业在挂牌的同时通过发行股票方式进行融资 二是在挂牌后 通过发行股票方式进行持续不断的融资 并且每次融资间隔也没有时间要求 融资方式方便 快捷 4 1 融资方式 四 新三板融资 交易制度 根据全国股份转让系统公司新修订的有关规定 挂牌公司股票发行对象包括挂牌公司股东 董事 监事 高管 核心员工 主办券商经纪业务客户 集合信托计划 证券投资基金 证券公司资产管理计划 符合投资者适当性管理规定的机构投资者和自然人投资者等 4 2 融资对象 9 在审批方式上 1 挂牌公司向特定对象发行证券 且发行后股东人数累计不超过200人 证监会豁免核准 不再进行 事前 审核 也不出具批复文件 由全国股份转让系统进行自律审查 经主办券商推荐 股份公司可以直接向全国股份转让系统申请挂牌 2 对于豁免核准的挂牌公司 股东通过转让股份导致挂牌公司股东人数超过200人时 也不再需要重新向证监会申请核准 4 3 审批方式 四 新三板融资 交易制度 10 从2014年1月至12月 根据Wind数据统计 全国股份转让系统共计509家挂牌公司进行了融资 包括已公布融资方案 总额达256 97亿元 平均每家融资额达5 068万元 4 4 融资情况 2014年1 12月 全国股份转让系统挂牌公司定向增发募集资金前十名情况如下 四 新三板融资 交易制度 11 4 5 交易方式 四 新三板融资 交易制度 新三板股票转让可以采取协议方式 做市方式 竞价方式 股票转让不设涨跌幅限制 申报数量应当为1000股或其整数倍 12 4 6 交易平台 四 新三板融资 交易制度 目前 全国股转系统公司开发的新三板全新的交易系统已进行测试 新的交易平台包括竞价交易平台 做市商平台和协议交易平台 其中 竞价交易平台包括集合竞价和连续竞价 预计明年年初推出 做市商平台 要求做市商每5分钟报出双向报价 已于去年8月推出 协议交易平台也做了改进 将原来的每笔委托股份数由3万股改成1千股 13 4 7 分层制度 四 新三板融资 交易制度 全国股转公司11 24日发布 全国股转系统挂牌公司分层方案 并公开征求意见 根据 全国股转系统挂牌公司分层方案 已挂牌公司2015年年报披露截止日 2016年4月29日 后 全国股转系统根据分层标准 自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司 于2016年5月正式实施 未来新三板将由创新层 培育层 基础层三个层级的市场组成 每一层级市场分别对应不同类型的公司 起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层 随着市场的不断发展和成熟 再对相关层级进行优化和调整 14 4 7 分层制度 四 新三板融资 交易制度 针对创新层挂牌公司 全国股转公司设置了三套并行标准 筛选出市场关注的不同类型公司进入创新层 第一种分层标准是 最近两年连续盈利 且平均净利润不少于2000万元 最近两年平均净资产收益率不低于10 最近3个月日均股东人数不少于200人 第二种分层标准是 最近两年营业收入连续增长 且复合增长率不低于50 最近两年平均营业收入不低于4000万元 股本不少于2000万元 第三种分层标准是 最近3个月日均市值不少于6亿元 最近一年末股东权益不少于5000万元 做市商家数不少于6家 挂牌公司在达到上述任一标准的基础上 还须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50 或者挂牌以来完成过融资的要求 并符合公司治理 公司运营规范性等共同标准 15 4 7 分层制度 四 新三板融资 交易制度 基础层主要针对挂牌以来无交易或交易极其偶发且尚无融资记录的企业 还包括有交易或者融资记录但暂不满足创新层准入标准的企业 分层后 创新层和基础层的挂牌公司将实施差异化制度安排实施差异化的服务和监管 针对创新层公司 在市场服务方面 全国股转公司将以提高市场效率为核心持续推进制度创新 优先进行融资制度 交易制度的创新试点 16 五 企业在新三板挂牌的意义 17 5 1 企业通过在新三板挂牌可以进行融资 解决融资需求 1 股权融资企业在新三板挂牌 可以通过发行股票方式进行融资 目前新三板的融资市盈率都较高 平均市盈率为20多倍 新三板市场具有较高的融资市盈率 五 企业在新三板挂牌的意义 18 企业在新三板挂牌后 运行相对规范 公司治理更加完善 信用度得到提高 可以从银行获得更多的授信 便于企业实现债权融资 尤其对正处于快速成长期内的企业来说 为了不被过度稀释股权 挂牌企业可以通过增加银行授信的方式进行债权融资 还可以通过发行债券的方式进行融资 2 债权融资 五 企业在新三板挂牌的意义 19 五 企业在新三板挂牌的意义 3 股票质押融资 在交易方式上 新三板将采取竞价 做市商等方式进行交易 企业在新三板挂牌后 股东的股权可以流动 股东可以用股票进行质押 为企业进行融资 4 可以通过发行债券的方式进行融资 挂牌规则 已经明确企业可以发行可转换公司债券及其他证券品种 20 国务院决定 在全国股份转让系统挂牌的公司 达到股票上市条件的 可以直接向证券交易所申请上市交易 即在新三板挂牌的公司可以直接转板至证券交易所上市 但转板上市的前提是挂牌公司必须符合 证券法 规定的股票上市条件 在股本总额 股权分散程度 公司规范经营 财务报告真实性等方面达到相应的要求 5 2 新三板挂牌公司为以后企业上市提供了便捷的转板绿色通道 中国证监会 支持尚未盈利的互联网和高新技术企业在新三板挂牌一年后到创业板上市 进一步支持自主创新企业的融资需求 五 企业在新三板挂牌的意义 21 02 5 3 老股东可以变现 投资者退出通畅 新三板作为全国性的场外市场 企业在新三板挂牌 股份实现了流动 在股份限售方面 目前挂牌公司比上市公司的限制要少很多 目前挂牌公司的股份限售主要是三个方面 一是发起人持有的本公司股份 自股份公司成立之日起一年内不得转让 二是挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一 解除转让限制的时间分别为挂牌之日 挂牌期满一年和两年 三是公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 公司董事 监事 高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份 五 企业在新三板挂牌的意义 因此 对于投资者来讲 只要不是 发起人 不是 董监高 不是控股股东和实际控制人 就随时可以变现退出 这实际上为PE退出提供了一条途径 在当前IPO 堰塞湖 的情况下显得意义尤为重大 对于创业者来讲 也可以变现退出一部分 改善一下自己的 财务状况 22 5 4 增强宣传效应 提高品牌知名度 五 企业在新三板挂牌的意义 企业在新三板中挂牌 拥有独立的股票简称和股票代码 信息在交易所行情系统中显示 能够得到广大投资者群体 媒体 政府更多的关注与支持 能够起到很好的广告效应 有利于树立公司良好的公众形象 增加公司品牌价值 也有利于企业业务拓展 增强员工凝聚力 23 发展不规范是企业发展的阶段性特征 是 成长中的烦恼 规范治理是获取金融服务的基础 通过挂牌 企业得到了较为 干净 的洗礼 挂牌公司可以建立合理的组织架构 企业治理结构得到强化和完善 生产经营更加规范 通过信息披露机制 挂牌公司的规范运作水平能够得到进一步提升 为公司未来在主板 创业板上市打下良好的公司治理和内部控制基础 也为做大做强 健康发展 奠定了坚实的基础 5 5 完善公司法人治理结构 五 企业在新三板挂牌的意义 24 5 6 有利于企业实施股权激励机制 挂牌前 企业股权不流通 价值难以衡量 企业发展盈亏难定 员工持有股权无异于风险投资 企业在新三板挂牌后 通过股票期权制度设计 对管理层 核心技术人员进行股权激励 有助于公司吸引人才 引进人才和留住人才 帮助公司持续发展壮大 五 企业在新三板挂牌的意义 25 5 7 并购重组 五 企业在新三板挂牌的意义 02 从加法到乘法整合资源的能力 市场的竞争谈判能力 2012年1月 凯英信业 430032 定向增资1650万股 其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100 的股权 2012年2月 中海纪元 430059 定向增资1 270万股 其中693万股用于收购北京光码软件有限公司100 股权 2012年6月 东方生态 430091 成功完成定向增资1408万元 其中 656 48万元用于收购北京泽升设备安装工程有限公司100 股权 542 08万元 和北京三通四联灌溉科技有限公司100 股权 114 4万元 26 5 8 价值发现 五 企业在新三板挂牌的意义 挂牌公司融资发行市盈率逐年提升 挂牌前不是公众公司 不能公开转让 定价得不到公允认可 挂牌后 通过做市等方式 获得流动性溢价 估值水平提升 同时 更容易受到风投 PE等股权投资机构的关注 进一步提升估值 不看历史 看未来 不看盈利 看成长阳光财富 梳理历史问题 股权价值大大提升 27 六 企业在新三板挂牌的流程 项目筛选流程 当面与企业进行交流 对企业进行基本情况调查 填写 企业基本调查表 向企业发 前期尽职调查资料清单 收集相关材料 格式参照 企业基本情况调查表 更加深入了解企业现状及对公司股东对未来发展的预期 投资银行总部对项目进行初步判断 对企业进行新三板宣传 了解企业基本情况 了解上新三板的意愿 目的及主要顾虑 是否满足新三板条件 签订协议 项目审议 是 是 否 否 格式参照 前期尽职调查资料清单 项目实施 进入一般关注名单 推荐其他路径 28 六 企业在新三板挂牌的流程 根据尽职调查情况 券商组织召开中介机构协调会 就可能存在的问题提出解决方案 公司按要求进行相关规范 进行股改 公司从有限责任公司整体变更为股份公司 上报并成功挂牌 取得券商内核意见后 上报全国股转公司全国股转公司进行审核 出具挂牌同意函 中国证监会出具核准函 如需要 公司办理股份登记等手续 成功挂牌 申请券商内核 券商对申报材料召开内核会 进行内核取得券商同意挂牌的内核意见 29 六 企业在新三板挂牌的流程 全国股转系统挂牌时间 主办券商作为推荐挂牌事项的主办机构和牵头机构 统一组织律师 会计师等中介机构开展挂牌工作 企业从改制到完成挂牌一般时间约为6个月 2周 1个月 1个月 中介机构尽职调查 股改 编制申报材料并经主办券商内核 通过股转系统审查挂牌成功 1 2个月 2个月 30 七 新三板业务承揽 目前比较可行的承揽方式包括 1 争取当地企业主管部门的支持与合作获得承揽项目 如工信局 金融局 中小企业局 工业园管理委员会等单位的引荐 介绍 2 通过与投资公司 银行等单位的合作来承揽 3 通过个人社会关系资源承揽 4 直接到工业园区的企业上门拜访承揽 31 七 新三板业务承揽 32 一 调查目的 判断企业是否具备新三板挂牌条件 了解影响企业在新三板成功挂牌存在的主要障碍 二 判断的基本依据 股转公司规定的挂牌条件 1 企业依法设立且存续 存在并持续 满两年 2 业务明确 具有持续经营能力 3 公司治理机制健全 合法规范经营 4 股权明晰 股票发行和转让行为合法合规 5 主办券商推荐并持续督导 6 全国股份转让公司要求的其他条件 7 1调查目的 判断企业是否具备新三板挂牌条件 了解影响企业在新三板成功挂牌存在的主要障碍 7 1 企业信息调查目的与判断依据 32 七 新三板业务承揽 1 对企业老板 高管的直接访谈 2 通过相关公共网站了解企业及行业情况 如在 企业信用信息网 查询企业基本信息 在 全国中小企业股份转让系统 网站或 新三板资本圈 网站查询同行业挂牌企业情况 3 给企业提供信息调查表 由企业按调查表的内容提供相应信息 7 2 企业信息调查手段 33 七 新三板业务承揽 7 3 企业信息调查的主要内容与判断方法 一 企业设立时间了解企业设立时间是否达到两个完整的会计年度 如未满 则需延期或另选挂牌主体 二 业务及产品1 了解企业所处行业 谨慎对待产能严重过剩行业和产业政策限制发展行业如房地产 钢铁水泥建材 造般 矿业开发等 严格对待贸易行业 低端加工 制造业和重污染行业如汽贸4S店 商贸城 服装加工 造纸等 2 业务资质 了解企业从事相关业务是否具备相应资质 如许可证 环保 安生生产许可等 如无 则应在取得相关许可批文和相应资质等级后再做 3 是否为高新技术企业 技术实力和产品竞争力 与同行业公司比较 34 7 3企业信息调查的主要内容与判断方法 七 新三板业务承揽 三 股东及股权结构情况1 股东人数2 200人 2 股东适格性 是否有国家公务人员持股 如有 则要转让 3 现有股东或历史沿革中是否有国有股东 国有股权的设置和转让要有完备的审批手续 4 股权是否存在代持 如有 则须还原 四 注册资本1 注册资本是否缴足 出资是否到位 如资本不足则需补足或减资 2 出资方式是否合法合规 如实物出资是否评估作价和产权过户 虚评资产增资则需补足虚评部分 35 七 新三板业务承揽 7 3企业信息调查的主要内容与判断方法 五 企业经营情况1 营业收入和利润 除互联网 文化 软件 高科技型企业外 其他行业企业原则上每年都要达到1000万元以上的报表收入 传统制造业中年报表收入在3000万元以下的 还要有适当盈利 2 累计利润是否为负数 如是 则需关注净资产是否低于注册资本 如更低则须股东注资补足差额部分或者减资 3 上游供应商及下游客户情况 主要客户中有没有知名企业 36 七 新三板业务承揽 7 3企业信息调查的主要内容与判断方法 六 规范经营情况1 企业最近24个月内是否存在违法犯罪行为 是否存在违法违规被行政执法部门处罚的情况 如有工商 税务 环保 劳动 国土等部门的行政处罚 判断性质是否严重 能否从作出行政处罚措施的部门开具不属于重大违法违规的证明 2 企业是否存在重大诉讼纠纷 如有 了解诉讼起因 是否会影响到企业的可持续经营 3 是否存在对外提供大额担保 如有 是否会影响企业持续经营 能否解除担保 4 大股东或关联方是否存在大额占用公司资金的情况 如有 则须返回 37 七 新三板业务承揽 7 3企业信息调查的主要内容与判断方法 七 财务规范情况1 会计核算基础 企业是否设置有独立的财务机构 配备独立的财务人员 会计核算是电子账还是手工账 成本核算有无按品种分类别核算 2 缴税方式 税务机关对企业的征税是查账征收还是定额征收方式 如是定额征收 则报告期的最近一期应改为查账征收 3 收入入账比例 企业账外收入比例较大的 应调整部分到账内 使账内收入占实际营收的比例不低于70 企业挂牌后将不允许再有账外经营情况 账外收入入账后会产生补税问题 企业如不能承受补税成本 可推迟申报期 4 现金收支比例 正规发票入账 企业收支是否大量采用个人银行卡 现金 进行结算 企业大量采用现金收支往往存在财务核算不规范的问题 如收支入账无正式发票 收入难确认 成本不准确的问题 除非特殊行业 如农业 现金收支比例一般不要超过50 否则应推迟申报期 5 商业合同 企业商业交易是否签订合同 如无 能否补齐 38 七 新三板业务承揽 7 3企