风险投资退出机制ppt课件.ppt

1 9风险投资的退出机制 本章主要内容风险投资退出渠道和方式公开上市向第三方出售股票股本回购公司重组清理公司创业板概述 2 第一节风险投资退出的基本条件 宏观经济的良好表现证券市场的健康发展政府的政策支持 政府刺激增加技术开发经费的政策 政府对建立风险投资资本市场的政策支持 政府对风险企业税收的政策支持投资银行的积极配合与创造性的运作 分析企业的经营与财务状况 设计企业上市方案 制定符合企业募资目的的招股方案 承销或包销企业的股票 3 第二节风险投资退出的方式 风险投资退出的方式 公开上市 Initialpublicoffering IPO 风险企业的并购 风险企业家回购 ManagementBuy outs MBO 破产清算 美国退出机制比较 4 一 公开上市 通过公开上市退出是风险资本最经常采用的一种方法 一般而言 风险企业第一次向社会公众发行股票 称为首次公开发行 Initialpublicoffering 简称IPO 在美国 大约30 的风险资本的退出采用了这种方式 公开上市可以让许多企业家和风险资本家短时间内聚敛亿万财富而一举成名 这样白手起家的神话在美国的华尔街金融市场经常发生 据1979年到1988年美国的研究表明 首次公开上市退出的风险资本 其总回报为 第一投资期最高为22 5倍 以后递减 第二投资期约为10倍 而到了第三投资期则为3 7倍左右 5 1977年4月 苹果公司首次公开推出了新产品 苹果二号 当年的销售额为250万美元 而1982年其销售额则高达5 83亿美元 从而成为第一家创业5年就跻身 幸福 杂志500家大公司排行榜的公司 苹果公司首次公开发行股票是在1982年12月12日 苹果公司以每股22元的价格公开发行460万股 集资1 01亿美元 乔布斯 马古拉 沃兹尼克和斯科特4人共拥有苹果公司40 的股份而成为最大股东 其中 乔布斯拥有价值750万股 价值1 65亿美元 马古拉拥有700万股 价值1 54亿美元 沃兹尼克拥有400万股 价值8800万美元 斯科特则拥有50万股 价值约1100万美元 自公开上市后 苹果公司的发展进入了一个崭新的时期 此后连年荣登 幸福 杂志500家大公司排行榜 其非凡的成长业绩给早期的风险投资家们带来了丰厚的回报 苹果公司的发迹史堪称风险投资成功的经典之作 6 1 上市的方式 上市有两种方式 一种是直接上市一种是间接上市 买壳上市和借壳上市买壳上市是指非上市公司通过一定途径获得上市公司的控股权 再通过资产置换或反向收购等方式 使非上市公司资产注入到上市公司 从而达到非上市公司间接上市的目的 借壳上市是指上市公司出资购买非上市公司的股权 使其成为上市公司的子公司 达到上市的目的 壳上市 shellcompany 我国的解释是那些保持上市资格 业务规模小 业绩一般或不佳 甚至年度亏损 总股本与发行在外的可流通股本较小 股价低的上市公司 7 1997年四川拖普科技通过向上市公司 川长征 出售资产 然后又用出售资产的钱再加上2000万现金购买川长征的股权 从而控制了一个上市公司 在这个过程中 拖普科技原来的无形资产通过交易实现了增值 而且转化为实实在在的股权 拖普公司控制着上市公司 其对被出售的资产的控制权并没有丧失 只是从这个口袋放在另一个口袋 8 2 公开上市的程序公开上市一般要花3 5个月的时间 可分为四个阶段 第一阶段 选择承销商第二阶段 与承销商谈判第三阶段 签署意向书和承销协议第四阶段 注册和销售过程 1 第一阶段 选择承销商选择承销商的步骤准备一份关于被投资企业的介绍及招股说明书 在该介绍中要将本企业与那些已经成功上市的竞争对手作出比较 同时要附上财务报表摘要 9 列出那些已经成功完成了同行业相似规模公司股票上市承销任务的投资银行的名单 并注明哪些是和你及你的同事有个人交往的 哪些是从其他渠道挑选出来的 向名单中列示的前十位承销商递送公司介绍及招股说明书 造访或接待相应的投资银行并提供附加信息 通过调查和核实敲定招股书和主承销商 请承销商就股票定价 研究报告提纲等问题发表看法 以加强协同效果 在主承销商的指导下 根据发行规模挑选2 3家承销商加入承销工作 10 承销商对发行的评估 公司管理层是否具有能给公众留下深刻印象的良好资历 机构投资人能否成为本次认购的主体 公司业务是否易于理解并且具有很好的发展前景 公司能否掌握自己的命运 存在哪些阻碍投资人购买该股票的风险因素 公司是否已经取得了令人满意的进步并吸引市场注意力 公司资产负债表上是否能真的没有隐藏负债 虚列资产 潜在诉讼和复杂的资本结构 是否能够设计出一种能为承销商及其顾客赚钱的所需证券 11 承销方式 主要的承销方式有两种 包销 规定承销商在达成协议后将按商定的价格从发行公司处购买全部证券 然后在转卖给公众投资者 承销商的收入是证券购销的差额 购销过程中的全部经济风险由承销商负担 代销 即承销商只同意在注册生效日起尽力将发行的股票销售给公众投资者 发行期结束时承销商没有承购责任 12 2 第二阶段 与承销商谈判 谈判的内容一般为 承销费用一般是筹措资金的5 10 对于新的 高度发展的公司 标准为8 而高风险公司则高达10 有些情况下 发行公司通过提供购买股票优先权 从实质上减少承销商费用 股票的发行价格一般与类似的发行股票的市场估价有关 同时还取决于主承销商对该股票的感觉 股票价格应在发行后仍可预期有10 15 的上升空间 13 3 第三阶段 签订意向书和承销协议 意向书一般由风险企业和证券持有人签定 包括承销承诺的类型 证券类型 发行价格及数量 发行费用和其他有关条款 在发生注册被告生效时 承销商 发行人和他们的律师才会签定有法律约束力的承销协议 4 第四阶段 注册和销售过程主要包括以下步骤 准备申请上市登记表 RegistrationStatement 和招股说明书 Prospectus 会计师 律师 承销商共同参与 一般要花2 4周的时间 向证券交易委员会递交申请上市登记表和预备招股说明书 PreliminaryProspectus 14 收到证券交易委员会批复意见后 修改申请上市登记表并再次递交 同时召开尽职调查会议 在潜在投资人中间搞巡回推介和 路演 roadshow 讨论发行定价 签订承销协议 证券交易委员会下达发行上市通知书 Clearance 注册登记开始生效 组织承销团开始股票发行销售 15 二 企业购并 1 一般购并 把公司卖给另一家公司大公司收购中小公司的原因是 收集人才 技术或知识产权 把别收购公司纳入集团的综合业务中 通过对被收购公司加强管理和注入投资 增加公司的活力 通过收购竞争对手 提高收购公司的市场份额和利润水平 通过收购供应商 保证货物供应与降低成本 在了解收购方意图的基础上 风险投资家应同时与多家买主接触 邀请他们竞标 卖一个好价钱 16 常见的公司出售方式 A 股票换现金优点 出售方式最简单 及时得到现金 缺点 交易价格较低 资本收益须纳税 B 股票换汇票优点 给风险投资家带来纳税上的优惠 缺点 延期支付 不能及时得到现金 C 股票换股票即用风险企业股票来换取大公司或上市公司股票优点 纳税上的实惠缺点 受大公司股票市场价格波动的影响 17 D 资产换现金把公司的所有资产出售给一个新公司 清算 获得一些纳税优惠 但投资人须对其资本收益纳税 E 资产换汇票优点 纳税上的优惠 但汇票须得到保证 缺点 延期支付 F 资产换股票优点 纳税上的实惠缺点 受大公司股票市场价格波动的影响2 第二期购并 寻找新的风险投资者原因 不同风险投资家的投资偏好不同 18 三 股份回购 指风险企业或创业家从风险投资公司手中赎回他们持有的本公司的股票 一般股份回购方案在风险投资协议签署时就定下来的 前提条件 风险企业有足够的现金或能从银行那里获得贷款 好处 创业者或其他股东可拥有100 的公司股权 缺点 可能增加公司的债务负担 四 管理层收购 MBO 涉及到的利益主体有 出售方 管理层所在公司 收购方 管理层 股权投资人 债权投资人以及投资顾问 19 管理层收购的操作过程是 1 收购要约一般由管理层起草 涉及三个方面的内容 管理层的位置 专有权 成本 2 调查一般由投资顾问和律师来进行企业的调查 调查的主要内容有 资产状况 债务状况 财产状况 股份以及控制权变化 法律和法规的许可规定以及管理层自身素质情况 3 财务分析并确定收购价格收购方成立新公司可以采用有限公司或合伙人等方式 4 融资安排可采用个人出资 借贷融资 外部股权投资等方式 20 五 破产清算 清算方式退出的投资大约占风险投资的32 一般仅能收回原投资额的64 企业申请破产 首先 必须具备破产资格 即作为债务人的企业应当具备破产宣告的资格 企业法人有破产资格 从事工商活动的公民个人和个体户等不具备破产资格 其次 在企业法人中 与国计民生有重大关系的企业不能宣告破产 再次 破产企业还应符合法律规定的破产原因 即企业因经营不善造成严重亏损 不能清偿到期债务的可以宣告破产 21 六 内部组合退出 即风险投资进行投资时 有意识地按项目的相关性一组一组地进行投资 每一组都有一个龙头项目 方式之一当龙头企业进行成长期或成熟期时 组织上市 然后不急于退出 而是利用控股权 把剩余的企业通过 借壳上市 的方式 融入到上市的龙头企业中 形成一个很有规模的大型企业 再选择时机退出 方式之二在投资的项目组合中 把发展比较顺利的企业经过资产重组的方式进行重新组合 使资本在组合内部退出 形成一个具有一定规模的集团 然后组织上市 最后退出 22 第三节创业板概况 一 上市退出的途径1 主板上市指风险投资公司协助创业企业在股票市场上挂牌上市使资金退出 目前 主板市场是风险企业的主要上市途径 如东大阿派 清华同方 深科技 中兴通讯等上市主板比较稳定 但由于主板市场对企业规模 利润率 历史经营状况 股东社会性要求 一般创业企业很难达到这一 门槛 如 企业近三年连续盈利 发起人认购的股本数额不少于人民币3000万 以工业产权 非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的20 23 2 创业板上市 专为创业企业上市而培育的市场 其服务对象 上市标准 交易制度都不同于主板 发行标准低于主板市场 只要风险企业的规模和资金达到了一定的标准就可以在这类市场上上市 如果说 主板市场 是为投资现实而设计的 那么 第创业板 则是为投资未来而设计的 二 创业板的特点1 注重企业的成长性 而非当前的盈利性对上市企业只有 活跃业务记录 的要求 而没有盈利的要求 2 以 披露为本 作为监管方式对信息披露的严格程度超过主板 24 3 对投资风险实行 买者自负 原则在显眼位置刊登 创业板特色声明 提醒投资者购买其股票可能会产生的风险 4 保荐人制度赋予保荐人在指导和帮助公司准备上市所需的文件 审查上市发行人是否符合上市资格 指导和帮助发行人遵守 上市规则 和相关法律等方面更多的责任 更长的服务时间 对保荐人实行进入许可 持续资格审查和列入保荐人名单的审批制度 对保荐人的专业资格和相关工作经验提出了更高的要求 25 三 著名的二板市场 美国OTC 柜台交易 市场和Nasdaq 全国证券自营商协会自动报价系统 英国于1980年建立的 未正式上市公司股票市场 USM 日本政府于1983年在大阪 东京和名古屋建立的 第二证券市场 马来西亚在10年前成立了以小型公司为对象的吉隆坡第二板市场 最近又设立了评判效益及自动报价场外评判市场 Mesdaq 1999年香港创业板市场 26 四 美国证券市场背景资料 美国的证券市场由两级市场组成 1 一级市场即发行市场其主体是投资银行及财务公司 证券公司等金融机构 专门从事证券的承销与发行 2 二级市场指从事各种证券交易的流通市场 它又由两个市场组成 1 是有组织的证券交易所 包括纽约证券交易所 NYSE 美国证券交易所 AMEX 以及14个地区性证券交易所 这是一种固定交易场所 有较为严格的上市要求的证券交易市场 主要为较为成熟的大型企业服务 又叫 主板市场 27 2 是 第二证券市场 它包括 柜台交易市场 OTC 和Nasdaq市场 这是一种无固定交易场所的证券流通市场 主要进行没有资格在证券交易所上市的较小企业的证券交易 又称 第二板市场 五 美国Nasdaq市场Nasdaq市场 世界公认的高科技企业成长的摇篮 多年来 一批批优秀的计算机 生物制药 电子通讯等高科技领域的企业都从Nasdaq市场中脱颖而出 扬名世界 其中尽人皆知的微软 Microsoft 因特尔 Intel 戴尔 Dell 雅虎 Yahoo 网景 Netcape Sun等公司更是借助Nasdaq市场发家的高科技风险企业的典范 我们可以通过以下几个例子进一步来说明 28 网络浏览软件领域独领风骚的网景公司 1995年8月光日 网景公司在成立不到16月后在纽约上市 当时网景公司并没有盈利 投资银行事先也估计每股仅能卖14美元左右 但是出乎意料的是 开盘后股价即一路盘升 最高时达到令人瞠目的每股71美元 在两个小时的时间内50万股即被抢购一空 最后以58 25美元收盘 随着股票的 奇货可居 这家创始金只有400美元的小公司也在一夜之间便成为20亿美元的巨人 Forexample1 29 网络浏览之星Yahoo 公司 1996年Yahoo 公司上市 当时公司还处于亏损状态 但华尔街对其市场前景充满信心 认为它开辟了一个新产业 第一天股价便由13美元生至33美元 不仅让投资者取得巨额回报 公司创始人杨志远也在一天之内成了亿万富翁 1998年Yahoo 股价从60美元上涨到199 25美元 Forexample2 30 微软公司 微软公司在上市前的1985年 公司的总收入为1 62亿美元 到1997年 总收入增加到130 98亿美元 增长了80倍 其净收入从0 31亿美元增加到38 95亿美元 增长了125倍 股票上市发行为微软实现增资扩张创造了良好的外部条件 从1995年到1998年4月 微软公司顺利实施了28项兼并和32项投资 使其总资产和净资产分别增加了1 7倍和1 4倍 到1998年9月 微软公司的股票市值已达2720亿美元 居全球第二位 Forexample3 31 五 美国Nasdaq的上市标准 32 美国证券交易所的上市主要条件 主板 净资产不低于400万美元 公司在最近几个年度内的年平均纯收入不低于40万美元 公众持有股票不低于40万股 股东数不少于1200名 其中至少有800名股东每位持股在100股以上 公众持有的股票总值不低于300万美元 纽约证券交易所的上市主要条件净资产不低于4000万美元 公司过去三年必须是盈利的 而去年的税前利润不低于250万美元 再前两年的每年税前利润都不得低于200万美元 拥有100股以上股票的股东人数不少于2000名 公众持有的股票总值不低于1800万美元 33 六 香港创业板对上市公司的基本要求 1 基本上市资格公司须于下列其中一个地方注册成立 中国内地 香港 百慕大群岛 开曼群岛 公司必须有主营业务 把不相干的业务捆绑在一起的公司不能上市 公司在上市前24个月必须在基本相同的拥有权和管理层管理下运作 公司必须委任保荐人以协助它的上市申请 审阅上市文件 确保公司作出适当的披露及遵守上市规则 2 业务披露的要求上市前2年的活跃业务记录 上市后2个完整财政年度的业务目标 清楚说明公司每项主要活动中的业务方向及目标 34 3 财务方面的要求没有最低盈利要求 公司可自行决定是否作出盈利预测 申报会计师须提供公司上市前至少2年的财务报表 4 公司管治的要求委任董事 董事的人品 经验 诚信和才干能胜任该职务 至少委任2名独立非执行董事 聘任1名全职合格会计师监督财务 会计及内部监控事宜 指定1名执行董事为监察主任 审查年度 季度及半年财务报告及内部监控程序 35 5 首次招股规则最低公众持股量至少为3000万港元或总股份的20 以高者为准 公司可自行决定采用何种招股机制 公司在招股时可自行决定是否进行包销 公司在上市时至少有100名公众股东 6 信息披露的要求季度及半年业绩报告 无须审计 须在有关期限结束前的45天内公布 全年业绩报告 须审计 须于年度结束后3个月内公布 在上市后2年内 公司每半年要进行一次将上市文件中列明的业务发展目标与实际进展作一比较并予以披露 36 公司在进行须预公布的交易时须向联交所报告并向公众作出适当的披露 须预公布的交易包括 主要交易 非常重大的收购事项 反收购 股份交易及关联交易 7 持续聘用保荐人公司须在上市后2个完整的财政年度内继续聘任保荐人 保荐人须以顾问身份协助公司持续遵守上市规则 8 其他重要规则上市公司董事 管理层股东及控股股东如有任何与上市公司业务相竞争的业务必须予以全面披露 持有公司股权5 或以上并能影响管理层股东的股东有2年的出售股票的限制 而其他持有公司股权5 或以上但并不影响管理层股东的高持股量股东有半年的出售股票的限制 37 七 内地企业到香港创业板上市的条件 符合香港创业板上市规则规定的条件 公司及其主要发起人符合国家有关法规政策 在最近两年内没有重大违法违规行为 经省级人民政府或国家经贸委批准 依法设立并规范运作的股份有限公司 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任 国家科技部认证的高新技术企业优先批准 38 八 香港创业板与主板上市比较 1 投资对象创业板 专业及充分了解市场的投资者 主板 所有投资者 2 证券类别创业板 只接受股本证券及债券证券 包括期权 权证及可转换证券 主板 股本证券 债券 由第三者发行的衍生工具 单位信托基金和投资工具 3 市场目的创业板 为中小型及新兴公司筹集资金 行业类别及公司规模不限 39 主板 为较大型及基础较佳的公司筹集资金 为股份持有人提供出售股份的机会 提升企业的知名度等 4 接受公司的注册地区创业板 香港 百慕大群岛 开曼群岛以及中国内地 以H股形式上市 主板 同上 5 接受的投资者类别创业板 熟悉风险投资和相关投资技巧的投资者 主板 机构投资者及各类散户 6 业务记录创业板 不设最低盈利要求 但须显示公司有2年从事 活跃业务活动 的记录 40 主板 利润达5000万元 最近1年须达2000万元 再之前2年合计达3000万元 7 最低市值创业板 无明确规定 主板 上市时市值须达1亿元 8 最低公众持股量创业板 3000万元或占股本的20 25 以高者为准 主板 25 如发行人的市值超过40亿元 则可降低为10 9 股东人数创业板 上市时公众股东至少有100名 41 主板 上市时最少有100名股东 而每100万港元的发行额须不少于三名股东持有 10 保荐人资格创业板 在过去五年内以主保荐人的身份参与最少两次或以副保荐人身份参与至少三次在主板或创业板已完成的首次公开招股活动 主板 并无具体规定 实际上如保荐人未能显示其具有所需的经验 则需要在两次已完成的首次公开招股活动中担任副保荐人后 才可担任主保荐人的资格 11 披露责任创业板 招股章程与主板相同 但须同时提供两项格外陈述 活跃业务陈述 业务目标陈述 更详细列出集资所得款项用途 无须作出赢利预测 42 主板 招股章程须载有下列项目的详情 发行人 顾问 发行人的资本 企业的业务活动 财务资料及前景 公司管理层 集资所得款项的用途 赢利预测等 12 公司监管创业板 足够及有效的内部监控系统 确保公司遵守财务及监管规定 其中包括 聘任有1名合格人士负责监管账目 聘有2名独立董事 设立审核及监察委员会 每季度举行一次会议 高层管理人员的酬金须审核及经监察会批准 并与周年报告中披露 主板 委任2名独立董事 成立审核委员会 并清晰界定其职权范围 须对董事进行守法教育 审核委员会及监察财务运作及内部监控事宜 43 13 交易系统创业板 以公告板形式显示交易情况 主板 买卖盘带动 14 停牌 复牌创业板 停牌 复牌政策与主板市场相同 但容许股东对公司清盘 主板 发行人须有足够的业务运作或资产以确保公司的上市地位 15 明显风险警告创业板 须将有突出风险的创业板特征声明载于根据创业板上市规则而刊发的上市文件或通函内显眼处 主板 无 44 16 信息主要刊发渠道创业板 主要透过创业板的网页 但须印制半年及季度报告及印制上市文