英国证券市场相关制度.doc

英国证券市场相关制度 壹、 主要法规 一、 立法缘起 英国传统之证券管理体系，是由公司法上有关公开说明书之规定、诈欺投资防止法（The Prevention of Fraud Investment Act，1958）中有关证券商特许、单位信托及资本发行管理等规定组成，其特色为对证券交易所及其会员采完全放任之政策1。根据诈欺投资防止法，证券商除另经核准，必须取得商工部（Department of Trade and Industry）核发之执照，商工部曾於1983年修改该法之细则，如证券商执照管理规则（Dealers in Securities Licensing Regulation，1983）、证券商从业行为管理规则（Licensed Dealers Conduct of Business Rule，1983）等，但诈欺投资防止法本身涵盖之范围已不完整，该法过时规定已2难以执行，且不能就保护投资人方面提供足够的法律依据。 1981年英国商工部乃聘请高尔教授（Prof.Jim Gower L.C.B）对当时的法律架构从事检讨，并要求其就个人及机构投资人保护法规提出建议。高尔教授於1984年元月发表投资人保护检讨报告，主要建议为：诈欺投资防止法应由一新法律取代，基本政策之提出、整体性之监督及投资事业之细节性管理等，应由政府机构或一新机构负责；日常之管理，应由民间自律机构负责，而自律机构基本上必须获得政府或上述新机构承认，并由现存专业机构产生，以建立一基於法之自律架构。 英国证券业界在1980年代之发展，较其在英国历史上任何时代之发展为快，国际商业竞争增加，市场要求革命性改革 1 自律制度之研究报告，证券市场各种管理暨业务人才培育训练班第六期，页九。 2 桂先农，英国证券管理制度简介，载於证券管理，民国八十一年八月，页十七。 英1 之力量因而扩大。主要肇因则源於1976年，当时英国之限制交易措施法（Restrictive Trade Practice Act）延伸适用於服务业，从而依该法，伦敦证券交易所必须将其内部规则陈报公平交易署（Office of Fair Trading）。两年后，英国政府决定将伦敦证券交易所以违反限制交易措施法移送法院。当时，公平交易署认为，伦敦证券交易所内部有三个主要限制交易措施：1.最低固定佣金措施；2.证券经纪商与自营商功能必须分离之措施；3.会员不得为公司组织之限制措施。本案历经冗长之诉讼程序，直到1983年7月，贸易工业部长Mr.Cecil Parkinson与伦敦证券交易所董事长Sir Nicholas Goodison达成庭外协议，交易所同意在1986年年底取消上述三项限制。 1983年商工部长与伦敦证券交易所董事长所达成之协议，成为英国金融改革之催化剂，综合性证券业务之产生（经纪商与自营商合并）、资本之强化（公司组织亦得担任伦敦证券交易所之会员），使英国券商足以有效地与美、日对手竞争，现代科技与商业之结合，亦使伦敦证券交易所采用自动报价系统；随著最低固定佣金之取消，使英国公司得在国际上提出更具竞争力之价格。自由化与国际化，促使市场产生建立新法律架构规范投资证券事业之需要，以强化投资人之保障与信心。1985年英国政府根据高尔教授之建议，发表政府白皮书，并向国会提出金融服务法草案，以取代旧法律。1986年10月27日英国下议院三读通过金融服务法（Financial Services Act of 1986），并推动各项改革措施，英国证券界赋予一个统一的代号-Big Bang，其主要内容包括：（一）师法美国纽约证券交易所废除固定手续费率制度；（二）将证券业分业制改为兼业制；（三）建立电脑化报价及交易系统；（四）破除二债券自营商的寡占局面而改进债券市场；（五）设置投资局（SIB）；以及（六）改组伦敦证券交易所并建立全球二十四小时市场连线。 英国在经历1986年的大改革之后，确实为市场注入一股新意，然而英国整体金融市场在传统多头马车的管理下，政策推行总有诸多包袱存在。1986年金融服务法所建立的规范架构，已不足以提供健全的监理准则及给予投资人妥适保障。藉由SIB与自律组织（Self Regulatory Organization；SROS）结合专业人员的双轨金融监理制度，不但缺乏效率，且责任归属亦不明确，相关金融法规的修正进度已严重落后。取而代之的英2 新金融法规，除须保留原有法规，纳入专业人员参与以及兼顾批发与零售金融业务分离规范的精神外，更要能因应现况随时调整管理机制。 自1997年起，英国为建立更具效率之金融管理体系，预定将原本金融体系之九大管理机关整合为单一之管理机关。其整合之过程，首先系将原证券投资局（SIB）於1997年10月更名为金融管理局（FSA），整合后的金融管理局（FSA）将继续1986年金融服务法所赋予之管理金融体系及投资活动、监督交易所及结算机构等权限，更将发挥 监管银行、货币市场、外汇市场，以及管理其他组织的功能。为达成上述目标，除於1998年6月1日立法通过将属原英国中央银行之职权移转金融管理局外，更制定金融服务及市场法（Financial Services and Market Act，简称FSMA），俾利金融管理局发挥整合监督的职权。 在金融监理一元化的构想下，有必要重新制定一个能整合外汇、银行、保险、证券及期货的法律，以配合主管机关大一统的措施。历经三年多的立法过程，金融服务及市场法（Financial Services and Market Act）业已於2000年6月14日三读通过，并於2001年12月1日正式施行。新法已取代一九八六年金融服务法，成为规范英国金融证券市场之主要法规，以下兹概要说明金融服务及市场法之主要内容。 二、法规内容 3（一）2000年金融服务及市场法 该法最大的特色系为金融服务业提供单一监理机关（FSA）的架构，本法赋予FSA广泛的法规制定权，也同时成立金融服务和市场特别法庭 (Financial Services and Market Tribunal)，审理发生在FSA与被监理机构间经双方协商难以解决的问题。此外，该法也建立单一的裁判外纷争 3 2000年金融服务及市场法之详细条文内容可至.uk/acts/acts2000/20000008.htm查询 英3 处理的申诉程序（Ombudsman）与金融补偿制度，以给予投资人更好的保障。 本法所监理的事业及对象包括：银行、建筑资金融资合作社（Building Societies）、保险公司、互助会（Friendly Societies）、信贷会（Credit Union）、Lloyds、投资及退休金谘询顾问、证券经纪商、专业投资公司、基金经理人、以及衍生性商品交易商。 为使所有金融事业能有单一的监理法源，金融服务及市场法将以下各法融合於其中：1.年信贷会法（Credit Union Act 1979）、2.保险公司法（Insurance Companies Act 1982）、3.金融服务法（Financial Services Act 1986）、4.建筑资金融资合作社法（Building Societies Act 1986）、5.银行法（Banking Act 1987）、以及6.互助会法（Friendly Societies Act 1992）。 该法共有三十部，二十二项附表，计433条，兹将该法4各部内容简述如下： 第一部 监理者（1-18） 金融服务局为银行、投资、保险等业之单一监理者，本部明定金融服务局之职权及义务。金融管理局系依1985年公司法所设立的有限公司组织（7），其设置之目标主要包括增强市场信心、提升大众对市场的了解、保护投资者、减少金融犯罪等项（2）。 第二部 受规范及禁止的业务（19-30） 该部规范一般性禁止原则、获得许可的要件及对金融投资宣传之限制。任何人未经核准或经豁免，不得於英国从事受规范之业务（19）。违反规定者将受到处罚（23、24）。该法并提供金融管理局得以命令定义”受规范业务”之法源（22）。”投资”於本法之定义系包括”任何资产、权利或利益”（22），该项定义较1986年金融服务法中对投资的定义更为广泛。 第三部 核准及豁免（31-39） 4 以下内容摘译”The U.K. Financial Services and Markets Act2000:A Framework Summary”, World Securities Law Report,BNA, 09/00。 英4 该部主要定义核准者及豁免者。依该法第卅一条规定，所谓经”核准者”指获本法第四部之许可，从事一或数项受规范之业务，以及特定种定之投资公司等。经”豁免者”指符合豁免命令范围者（该项命令目前正由国会研拟中，本法有待该项命令公布后正式施行）。 第四部 从事规范事业之许可（40-55） 本部明定申请及变更从事受规范业务之许可条件，申请者应符合附表六(schedule 6)之申请要件，主管机关有广泛之裁量权变更许可范围或撤销许可。 第五部 从事规范事业（56-71） 主管机关有权发布命令，於适当之情形下禁止有影响力者从事部份或全部的许可事业。 第六部 上市（72-103） 本法授权”适当的机关”对有价证券於伦敦证券交易所上市之许可，有权制定行政规则。有关”适当的机关”最近已由伦敦证券交易所移至金融服务局本身。 第七部 移转业务之管理（104-117） 本部明定保险业或银行业等进行移转之步骤，由於依1982保险公司法，保险业进行移转的步骤十分繁琐，本法於该部提供较简化的移转步骤，目前只需向法院申请即可。 第八部 扰乱市场的罚责（118-131） 该部对在英国扰乱市场行为提出解决的法律架构，并授权主管机关执行民事罚之权力。内线交易、操纵市场并将构成刑事犯罪。主管机关依本法第119条规定，将发布相关准则，决定哪些行为将构成扰乱市场。 第九部 听证及上诉（132-137） 依本法规定，金融服务市场法院有决定哪些事项应提交至该法院处置之管辖权。 第十部 规则及准则（138-164） 英5 依本法主管机关有权对核准者於从事与受规范业务事项，制定行为准则。本部明白揭示主管机关应就保管客户帐户、揭露及使用资讯、宣传、洗钱等特定事项，制定相关行为准则。 第十一部 资讯之搜集与调查（165-177） 本法规定主管机关於特定情形有权向非核准者要求提供资料。 第十二部 对核准者之控制（178-192） 本部主要系规定主管机关对控制核准者之人的监督方式。凡对核准者持有般10%或以上股权者，即符合控制的定义。主管机关有权对获取控制利益之控制者提出异议。 第十三部 主管机关之仲裁（193-204） 本部主要制定关於主管机关得基於其他欧盟会员国管理者的请求或协助，有权进行仲裁之情形。 第十四部 惩处的方式（205-211） 主管机关可惩处违反本法规定之任何核准者，其方式得为公开谴责及处以罚责。 第十五部 金融服务补偿计画（212-224） 本法特别制定由主管机关设置的金融服务补偿计画，该项计划系由独立的公司管理，其目的系作为补偿客户於核准者无力偿还时所蒙受之损失。本法第214条规定主管机关有权制定相关规则之范围，基本上该项补偿计画之范围，较1986年金融服务法涵盖的范围更广，对潜在之受益者亦有提供保障。 第十六部 调查员计画（225-234） 本法制定单一的调查员计画，其目的在使主管机关之管辖权有效运作，核准者及其客户间纷争快速解决系作为补偿客户於核准者无力偿还时所蒙受之损失。 第十七部 集合投资计画（235-284） 英6 本部预先建立一法律架构，规范英国受核准之单位信托。此外本部亦首次提供规范英国开放型及封闭型投资公司之管理法源。 第十八部 交易所及结算公司（285-313） 1986年金融服务法中所建立之公认的交易所及结算公司架构，广泛的为本法所采用。交易所及结算公司依本部规定，均由主管机关监督。 第十九部 Lloyds（314-324） Lloyds 互助会（the Society of Lloyds）之法律地位为经核准从事保险业务者的架构。该互助会并非全部由主管机关FSA所监理，而系由Lloyds 理事会（the Council of Lloyds）负起较多的监理责任，惟FSA 得下达命令给Lloyds 理事会。 第廿部 专业人士会员之金融服务条款（325-333） 本部规定从事规范业务之专业人士应获得主管机关之许可。该部主要系取代现存由专业人士本身规范其会员之投资活动的架构。 第廿一部 共同互助会（285-313） 本部规定建筑资金融资合作社管理委员会（Building Societies Commission）、互助会管理委员会（Friendly Societies Commission）、互助会注册所（Registrar of Friendly Societies）等依目前法令对产业所发挥的功能，应移转至金融服务管理局。 第廿二部 稽核及会计人员（340-346） 本部规范经核准者任命之稽核及会计人员。本法对该等稽核及会计人员赋予特定之要求，包括其有义务向主管机关揭露有关其功能之资讯。 第廿三部 公开纪录、资讯揭露及合作（347-354） 本部规定主管机关应编撰及保存经核准者之公开纪录，以及有关机密资料之安全性。对主管机关间彼此移转机密性时，主管机关有义务维持机密。 第廿四部 无力清偿（355-379） 英7 本部架构於现存有关无力清偿及破产法，主管机关有权参与受核准者办理破产、无力清偿等程序之进行。 第廿五部 禁制令及赔偿（380-386） 本部主要规定主管机关对未经核准从事规范事业之人所得采取之处置措施。 第廿六部 通知（387-396） 主管机关依本法履行职权并被要求通知其采取该项做法之原因时，其首先应对影响者发出警告通知 （warning notice），该人有28天可进行陈述。之后才视情况发出决定通知 （decision notice）或终止通知 （discontinuance notice）。 第廿七部 犯罪（397-403） 本部进一步规定当公司或合夥事业违反本法之规定，其职员亦可能被制控同等罪名。主管机关有权对造成误导之陈述或行为、内线交易、洗钱等犯罪行为，进行起诉。 第廿八部 附则（404-416） 本部明订财政部具指挥FSA及其他特定机关遵循英国的国际义务之权利，包括欧盟互惠交易之决定等。 第廿九部 定义（417-425） 第三十部 补充（426-433） 本部涵盖本法施行日期及管辖范围的相关条款，并授与财政部修订、解释与补充本法相关条款之权限。 （二）FSA自律手册（Handbook） 英国对金融市场之管之理强调市场自律机制，为使FSA之管理行为有据，FSMA授权FSA可视市场与管理之需要订定各类指引（guidelines）为市场之细部规范（rules），各类指引统称为手册（The Handbook）。在不违反FSMA的?疤嵯拢現SA对各类指引之增订修改权可谓极具弹性。兹将FSA自律手册中各类指引与规定，列述如下： 英8 等级 手册名称 内容 高层级法规Principles for 对所有受FSA规范之公司或机构订定基Business 础规范，共计11条原则性规定，这些规 (PRIN) 则为其他规则或指引（guidance）的基础。Senior Management著重董事与高阶主管之责任规定，以确保Arrangements, 公司或机构建?适当控制、监管与可信赖System and Control之管?机制，包括适当的营运风险系统与(SYSC) 控制，并依1988?公共?揭?法之规定订定内部指引与警示要求。 Threshold 订定从事相关?融业务最低标准 Conditions (COND)Statements of 建?FSA对经核准人士於执业时之相关Principle ?为标准，共计有七大主要?为准则，包& Code of Practice 含职业道德、专业能?，与执?业务之能for Approved ?与影响?等。 Persons (APER)Fit and Proper Test 订定欲从事相关?融业务或正在执业者for Approve Persons 取得执业资格之最低标准，尤其针对下?(FIT) 三点进?考核：1.诚实、正直与声誉；2.与所执?之业务相符的能?；3.个人财务健全（financial soundness）。 General Provisions 针对手册所欲规范之项目建?法规架(GEN) 构，内容包含：名词解释、可支付费用、FSA对?融服务公司业务之授权、紧急应变措施、?融服务公司授权范围之揭?、FSA?别系统之使用规则、对抗?融惩罚?为之保险等（insurance against financial penalties）。 Fees Manual FSA, FOS and FSCS经费?源条款 (FEES) 谨慎标准General Prudential 分依银?、保险、投资公司?同?融机sourcebook (GENP 构，规范之共同与个别之谨慎?为要求RU) （prudential requirements）。 Prudential 针对银?、互助协会、投资公司之谨慎标sourcebook for 准之要求 Banks, Building Societies and Investment Firms (BIPRU) Prudential 针对保险人之谨慎标准之要求 sourcebook for Insurers (NSPRU )英9 Prudential 针对抵押贷款公司、保险中介机构之谨慎sourcebook for 标准之要求 Mortgage and Home Finance Firms, and Insurance Intermediaries (MIPRU) Prudential 针对单位信托公司谨慎标准之要求 sourcebook for UCITS Firm (UPRU) Interim Prudential 过渡期间对银?谨慎标准之要求 sourcebook for Banks (IPRU-BANK) Interim Prudential 过渡期间对银?建屋互助协会谨慎标准sourcebook for 之要求 Building Societies (IPRU-BSOC) Interim Prudential 过渡期间对互助协会谨慎标准之要求 sourcebook for Friendly Societies (IPRU-FSOC) Interim Prudential 过渡期间对投资业务谨慎标准与申报之sourcebook for 要求 Investment Businesses (IPRU-FSOC) 商业标准Conduct of Business 针对投资事业与客户间之关系订定商业sourcebook（COBS）?为所需遵守之要求。 Insurance: New 针对一般保险业，或纯粹保护政策（一种Conduct of Business 长期照护保险?约）订定商业?为所需遵sourcebook (ICOBS守之要求。 ) Client Assets 对於持有或保管客户资产与?钱之事业(CASS) 提供大纲式之规则与指引。 Mortgage and Home 针对抵押放款业务订定商业?为准则。 Finance: Conduct of Business sourcebook (MCOB)Training and 对从业人员之能?要求与规范。 Competence (TC) Market Conduct 对批发（wholesale）与专业投资之市场(MAR) （professional markets）人士订定?为准则，如价格稳定措施、内部人?为准则、?敦?融区CITY订定之收购与合并规则、因应欧盟指引CESR要求订定替代性交?系统规则等。 Money Laundering 洗钱防制系统与控制 (ML) 英10 监?程序 FSA之监管内规与自?机制（?） 补偿 投资人申诉程序与争议解决及补偿等相关规定（?） Spcialist New Collective 提供投资公司（ICVCs）与授权单位sourcebooks Investment 信托（AUTs）管?细部规则，授权投Scheme (COLL) 资之程序，可投资之商品项目，与欧盟或非欧盟之其他国家外国投资基?之管?。 Electronic Money 对非?融业者发?电子扣款商品订（ELM） 定管?e规范。 Professional Firms 针对专业技术人士（?师、会计师与（PROF） 其他专门技术者）订定资格条件与刑为指引。 Listing, Listing Rules (LR) 英国上市主管机关之上市规则。 Prospectus Prospectus Rules （PR）英国上市主管机关公开?明书规则。and Disclosure Rules and 资讯揭?规则与透明?规则 Disclosure Transparency Rules （DTR） Handbook 此为手册指引（?） Guides Regulatory 此为规范指引（?） Guides 资?源：节译FSA Handbooks, /FSA/html/handbook/。 （三）最新发展趋势 为配合建立欧洲单一金融服务市场的架构，欧盟在2004年通过的金融商品市场指令（Markets in Financial Instrument Directive, MiFID），作为规范欧盟各会员国之主要投资服务业（如证券商、期货商、顾问事业等）得以单一证照横跨欧盟各国执行业务，本制度并订定投资服务业、交易所及跨国交易机制之指令，该指令并将取代1993 年之投资服务指令（Investment Service Directive; 以下简称ISD）。与ISD相较，MiFID涵盖范围较广，如MiFID包括ISD未规范之顾问事业，且有关衍生性商品所涵括之范围亦较广。MiFID推动目的有三，即： 1.强化传统交易所及其他交易系统间之竞争关系 2.提升欧盟各交易所之资讯透明度 3.鼓励金融创新并降低交易成本 MiFID要求各投资服务业必须制订所有合理之步骤，英11 以取得最佳执行结果及建置委托单执行政策，并规定客户有权查核委托单撮合结果，且其结果必须取得客户同意，以及持续有效监管。为配合MiFID於2007年11月正式实施，英国金融主管机关FSA也依据MiFID重新编写监管总则的重要章节。 三、2006年公司法（Companies Act 2006） 公司法的变革亦为英国证券法制改革之核心。欧盟颁布了多个有关公司法的指令，深刻地影响和改变了各国的公司立法。近年来世界兴起的公司法改革趋势，主要是放松管制，鼓励投资，降低公司的竞争成本。英国顺应此趋势，自1998年起即成立了公司法改革小组，对公司法的核心架构进行了根本性的审查，发表了多份公司法改革报告和白皮书。2005年11月3日，英国政府也公布了英国公司法的改革方案。此次公司法改革方案的重点可归纳为四大目标：(一)加强股东的参与，完善长期的投资文化和环境；(二)确保更好的管理和首先考虑小型公司；(三)使设立和管理公司更为容易；(四)增强在未来的适应性增强在未来的适应性，俾利提高股东的参与、简化小企业的手续、推动企业合并、增强企业未来发展的灵活性与适应性。此外，新公司法法案亦对强化股东资讯揭露、间接投资人的权益保障、董事职责的落实、法定审计等方面多所著墨。 该法案已於2006年11月8日获得王室同意。预计新公司法（Companies Act 2006）通过后，将有助於避免英国公司发生类似恩龙的弊案，并刺激投资，另采行股东行使电子投票权，将使企业更能节省成本。英国公司每年节约高达2.5亿英镑的费用。然而，因此次新修法案中，一些有关纳入欧盟的透明度及并购议题的条文，仍有待英国贸易工业部(DTI)引进更多的相关规则，以及更进一步的谘商，议案通过时程延至2008年5月（或10月）。此外，要求特定公司必须将其聘雇合约及商务契约等资料予以透明化。许多企业抨击政府轻率引用这项条文，指责政府不该在仓促草率、毫无预警及未经谘商的情况下完成最后一次的修法。同时，在条文中有许多模稜两可的灰色地带，会迫使董事得揭露有关商业及法律上的机密资讯，也英12 会加重公司在管理上的负担。除此之外，也认为公司诉讼案件将因此增加，亦对公司造成伤害。凡此，均有待政府与相关游说团体更进一步协商。 英13 贰、市场架构 一、证券交易市场架构 （一）金融活动架构 英国对金融市场的自由化政策，及对交易所、结算所会员制之开放作风，使得英国大部分的公司有更大的自由度去承作各项业务，然而实务上，有些活动仍是仅由专业机构来提供服务。 银行和其他金融机构提供金融市场全面或部分之服务 证券商(经投资银行商业银行保险公司资金管理公 纪、自营) 司 於证券交易所、柜台市 场及其他公认之投资交 易所担任造市者之功能 代理投资人扮演股票市场执行者之角 色及担任交易所股东 投资建议及投资管理 承销及经销业务 信托公司业务 结算交割及保管业务系经由成为CREST、伦敦结算所及其他公认之结算机构之会员来完成，或透过场外结算机制进行 英14 （二）管理架构 国会 (Parliament) 财政部 (UK Treasury) 国际证券自律组织金融服务管理局 (The Financial (International Securities Services Authority; Self-Regulating FSA) Organisations; ISSRO)： ISMA* 公认结算机构公认专业机构 (Recognised Professional (Recognised Clearing Bodies; RPBs):参与投资Houses; RCHs) 谘询活动之机构，如会计 师事务所、律师事务所 选定投资交易所 (Designated Investment 公认投资交易所 Exchanges):符合FSA(Recognised Investment 规定之投资交易所，Exchanges ;RIEs) 如国际证券市场协会如:LSE、LIFFE、SW XEurope(ISMA*) 直接授权机构 特许服务公司(Service (Directly Authorised Companies):豁免FSABodies; DABs):身为某大部分之商事法规规定 项商品之唯一交易商之之特许公司,如 公司可直接向FSA申请Cedelbank、Euroclear 执照,但通常系以加入 Operations Centre 自律组织之方式申请 *ISMA是唯一荣获核发ISSRO地位之机构 1986年金融服务法规定，除非经过授权或豁免之程序，任何人不得在英国境内从事投资活动。所谓的投资活动包括交易、安排交易、广告宣传、投资企划、资金管理，以及综合性投资计画之建立、营运及结束等活动。由於此法案规范任何人除非得到豁免权，在英国从事投资活动均须接受管制，所以举凡经纪商，自营商、承销商、市场创造者、资金管理人、分析师、投资顾问、保英15 险经纪人、信托公司经理人以及海外基金管理者均须接受规范。取得授权之方法可经由上图示所列七种途径之一，惟大部分系经由取得自律机构组织（SRO）之会员资格进行。 二、证券相关机构组织功能及运作 （一）金融服务管理局（FSA） 1997年5月，英国政府宣布将对其金融管理体系进行结构性地变革，原本金融体系之九大管理机构将整合成单一之管理机构金融服务管理局（Financial Services Authority; FSA），以精简管理成本并建立更有效率之管理机制，避免重叠之查核、管理业务及不必要之冲突。 建立金融服务管理局系经过二个阶段之机构整合过程。第一个阶段是将原证券投资局（Securities and Investment Board; SIB）於1997年10月改名为金融服务管理局，除维持原1986年金融服务法所赋予管理金融体系及投资活动，监督交易所及结算机构之功能并修法以强化其职权外，另更制订新的银行法，增加金融服务管理局监管银行、货币市场和外汇市场的权力，亦即将原来英国中央银行之职权移转给金融服务管理局，相关之立法程序已於1998年6月1日通过。第二个阶段是通过新的金融服务及市场法（Financial Services and Markets Act），并已於2000年6月获国会通过，此法案使金融服务管理局成为监管英国各金融事业之唯一管理机构。 历经4年半之整合工作，新的组织制度已於2001年12月1日实行。金融服务管理局整合完成之职权分别为证券投资局（SIB）、中央银行（Bank of England）、建筑资金融资合作社管理委员会（Building Societies Commission; BSC）、保险理事会（Insurance Directorate; ID）、互助会管理委员会（Friendly Societies Commission; FSC）、互助会注册所（Registry of Friendly Societies; RFS）及三大自律组织：投资活动管理机构（IMRO）、证券暨期货局（SFA）、英16 个人投资局（PIA）。新增之工作重点包括：防范金融犯罪、增进公众对金融体系运作之了解。 金融服务管理局成立之目的在於保障投资大众权益，促进市场健全运作及维持市场秩序与信心，其主要之管理功能在於制定并修订政策，监管市场之投资活动。目前，金融服务管理局已取代了英国中央银行监管银行业之责任，并经由财政部对保险法之修法，担任监理保险业者之角色。上市审查之主管当局职权亦已於2000年5月1日由伦敦证交所移转至金融服务管理局。 金融服务管理局之主要职权可总结如下： 、规范及授权所有之金融事业及投资信托事业（直接管理） 、核准及监管各类型之投资交易所及结算所（授权管理） 随著金融服务管理局之设立及英国中央银行功能之调整，英国金融市场之管理架构自1997年起逐步重建。现在，英国中央银行之主要任务在於负责货币市场政策及金融市场之稳定。CREST公司尽管并未担任原先所预设之中央国债及货币市场功能之角色，其仍负责这些市场之结算收付系统。英国政府债券则是由新的机构债券管理办公室（Debt Management Office）负责发行业务。FSA并接管原本由财政部监管公认海外投资交易所（ROIEs）及公认海外结算所（ROCHs）之责任。 自FSA成立之后，原先由SRO所担任之许多责任，现在都改由FSA直接管理，SRO之运作被重新定义归类为五大类： 、综合事业（提供综合性之财务金融服务业者） 、保险业 、银行业 、市场及交易所 、私人企业 英17 FSA组织架构由三个主要业务单位所构成：营运业务单位（Operateions Unit）、零售市场业务单位（Retail Markets Business Unit）以及批发暨机构市场业务单位（Wholesale and Institutional Markets Business Unit）。另外，FSA设有九个跨单位的部门（Sector），来处理特定事项，包括会计与审计部（Accounting & Audit Sector）、资产管理部（Asset Management Sector）、银行部（Banking Sector）、资本市场部（Capital Markets Sector）、保险部（Insurance Sector）、零售中介机构及抵押贷款部（Retail Intermediaries and Mortgage Sector）、消费者部（Consumers Sector）、金融犯罪部（Financial Crime Sector）以及金融稳定部（Financial Stability Sector）。其主要功能在於快速处理各种危及金融服务局组织目标之状况、危机与风险，并确保各单位间之专业智能可不断成长。 由於部份FSA 之新增责任在原有之法规架构并没有规范，FSA乃重新订定市场行为守则（Code of Market Conduct）。从前英国之管理机构从不曾拥有执法权，现在FSA可依据民法执行权限。其他相关之规定包括：价格稳定规则（Price Stabilization Rules）和专业机构间遵循规范（Inter-Professionals Conduct）。 对公认投资交易所（RIEs）、公认结算所（RCHs）及公认专业机构（RPBs）之管理模式，则并未随著FSA之设立有大幅之修正。 （二）公认投资交易所（RIEs） 每个RIEs必须确保维持一个公正而有秩序的市场以保障投资人权益及交割安全，其必须有能力及资源去执行相关之管理规则并处理申诉案件。RIEs除了致力於维持并增进自身市场之健全外，尚须与其他证券主管机关针对管理及监视业务之需要分享资讯。除非经过豁免程序，每个RIE均应向FSA注册登记取得授权，并须成为SRO之会员。於2001年底已向FSA注册之交易所为The International Petroleum Exchange of London, London International Financial Futures and Options Exchange (LIFFE), The London 英18 Metal Exchange, The London Securities and Derivatives Exchange (OMLX)，另有二家证券交易所：The London Stock Exchange (LSE)和SWX Europe。 英国自一九七三年以来，伦敦证券交易所曾经成为该国实质上唯一的证交所。但自一九九五年九月，Tradepoint公司依据一九八六年金融服务法所规定之公认投资交易所准则，向证券投资局申请后，成立了以电子交易系统为主的另一家证交所，称为Tradepoint Investment Exchange，惟Tradepoint已於2001年6月25日正式更名为virt-x，并於2008年3月再度更名为SWX Europe。故英国如今同时存在两家证券交易所。 、伦敦证交所： 伦敦证交所是欧洲最大之股票交易市场，上市股票超过2700家，五分之一是外国股票。一九九年至二年伦敦证交所历经以下二大变革： (1)由会员制改制为公司制 2000年3月15日伦敦证券交易所召开了特别股东会，会中决议将伦敦证券交易所改制为公开发行公司，并於2000年6月8日正式由会员制改制为公司制，并於2001年7月20日将股票上市。伦敦证交所改制之股权买卖活动是由Cazenooe and Co公司替交易所安排有兴趣的潜在买卖双方，经由场外交易之机制进行。新的股权结构使伦敦证交所成为一个较为商业取向的公司。 Nasdaq於2006年3月向伦敦证交所提出收购要约，但被伦敦证交所以价格太低拒绝，然Nasdaq仍陆续买进伦敦证交所股票，至2006年12月已取得伦敦证交所28.75股权，使得并购伦敦证交所的机会提高，但2007年2月伦敦证交所以收购价依旧过低，且Nasdaq本身即债台高筑，收购案将使其负债益形沉重，将不利伦敦证交所之经营发英19 展，第三度回绝Nasdaq之提案。2007年9月，Nasdaq将伦敦证交所28%股份卖给杜拜证券交易所(Borse Dubai)，另外卡达政府投资机构(Qatar Investment Authority; QIA)则买下伦敦证交所20%股份。过去几年来LSE一直是被并购的标的，提出并购计划的还有澳洲Macquarie银行，及Euronext和DeutscheBoerse两家欧洲交易所，及斯德哥尔摩证交所之OMX金融集团。金融圈臆测，伦敦证交所仍在等待高价买家。 另一方面，伦敦证交所於2007年6月合并义大利交易所(Brosa Italiana)，创造欧洲最主要的证券交易平台。此外，合并后还将创立欧洲最大的ETFs和证券化衍生品电子交易市场，以及欧洲最大的固定收益市场。 (2)上市审查权移转至FSA 在伦敦证交所改制为商业公司后,其地位已不适合再担任上市审查主管机构之角色，故财政部同意伦敦证交所之提议，将上市审查权自2000年5月1日起移转至FSA。 伦敦证交所，除了划分为英国股票市场，国债市场及选择权交易市场外，尚有外国股票市场（Stock Exchange Automated Quotations International，简称SEAQ International）。此一外国股票市场已在国际证券市场上奠定了独占鳌头的地位，其股票交易又以德国、法国、日本及美国股票交易为大宗。SEAQ International系采用终端机萤幕上即时显示买卖喊价之交易系统，透过资讯厂商将行情资讯传送至世界各地，但交割则大多由各国自行处理。一九九五年六月，伦敦证交所更为创业性企业开辟简称AIM（Alternative Investment Market）之另类投资市场，其目的在吸引以欧洲为主之创业投资公司前来筹募资金，由於伦敦交易所对於申请AIM挂牌的公司并未订有营业纪录、获利能力、市值、最低募集资金、最低大众持股比例等标准等，申请程序简易，且无须主英20 管机关事前审核，故AIM非常适合初创的小型公司，藉此提高公司能见度、扩大股东基础、取得公司客观的市场价值以募集资金。另外，伦敦证交所亦成立科技板市场（techMark）及特别板市场（extraMark），以符合不同投资人之需要。 2、EDX London EDX London成立於2003年，前身为OM London Exchange，主要业务为提供国际投资者投资北欧及俄罗斯衍生性金融商品之交易平台。EDX London系由伦敦证交所及OMX交易所共同成立，与OMX集团旗下交易所及Oslo Bor共用相同之委托簿，可直接进行北欧各交易所超过200档股票之跨国交易。另提供波罗的海国家约20档当地股票，以及俄罗斯及数个国际市场国际委托簿（International Order Book, IOB）衍生性金融商品交易服务，至2008年9月，EDX London共有300家会员（包含原OM London Exchange及伦敦证交所会员），结算服务使用中央结算对手(Central Counterparty，CCP)机制。 3、SWX Europe交易所： SWX Europe（原名virt-x）於2001年成立，为第一个提供欧洲蓝筹股的跨国电子交易平台。virt-x提供一系列的创新服务，在欧洲证券交易及英国市场都有著卓越发展。自virt-x成立以来，就专注在承接伦敦交易的谘询业务，来发展有竞争力的模型，也成功的在英国SMI 交易占有一席之地，并提供包含交易报告的新服务。 virt-x在英国伦敦设立，为英国法承认之公认投资交易所（RIEs），提供的服务包含： z 提供直接且即时的瑞士蓝筹股、欧洲市场股票及ETF之跨国电子交易； z 交易报告服务； z 使用中央结算对手(Central Counterparty，CCP)机制，可由伦敦结算所(LCH.Clearnet Limited) 或是瑞士结算所(SIS x-clear AG) 担任结算机英21 构，而由Euroclear UK & Ireland Limited、Euroclear Bank或瑞士集保结算公司(SIS SegaInterSettle AG)担任保管机构。 virt-x是RIEs，受到金融服务管理局（FSA）的监控。目前有超过100个会员，来自瑞士、英国、德国、法国、荷兰、奥地利、瑞典、爱尔兰和美国各地。 virt-x於2002年并入SWX Group，成为该集团100%持股之子公司。并自2008年3月3日起，virt-x交易所正式更名为SWX Europe交易所（SWX Europe Limited），此次virt-x更名为SWX Europe，显示出新集团对於共同推动SWX Swiss Exchange与SWX Europe成为最具流动性之证券交易机构而努力，并提供投资人通往欧盟国际金融市场之管道。 兹图例英国证券市场架构如下： 伦敦证券交易所 EDX London SWX Europe交易所 (London Stock Exchange) 英国股票国债市场外国股票市场特别板及 (International ETF市场 REITs 市场 (UK Gilts Securities; (Extra & 市场 (UK and Fixed SEAQ) ETF (REITs) Domestic Interest Market) Equities) Securities) 另类投资市场 选择权市场科技板市场 交易所交 跨国股票衍(Alternative (Traditional (techMark) 易商品市场 生性商品交 Investment Options) (ETC Market) 易市场 Market ; AIM) 伦敦证券交易所於2006年9月成立ETC（Exchange Traded Commodity）类板市场，使投资人如同交易股票般地投资各种商品或商品类指数。2007年1月伦敦证券交易所也建立REITs 市场，交易所密切地与伦敦房地产业者及政府机构合作，以确保英国的REITs 能提供公司低廉之筹英22 资成本，并让投资人有更多之投资机会。 （三）公认结算机构：（RCHs） 公认结算机构之功