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IPO专题讲解 A股市场IPO专题 总目录 3 第一部分 A股主板IPO专题 一 主体资格 1 1基本要求1 2设立方式1 3对股东的要求1 4对注册资本的要求1 5对主营业务的要求1 6对实际控制人的要求1 7对管理层的要求1 8对股权结构的要求 目录 1 1基本要求 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上 非公司制企业 公司制企业 全民所有制 集体所有制 合伙企业 股份有限公司 有限责任公司 原因 根据公司法 只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票股份公司是最为规范运作一种公司形态 设立后稳定运营三年 未来应当是可持续的 投资者风险较小 1 2设立方式 第二项系给予大型国有企业一种优惠待遇 目前限制较为严格 只有央企一级企业才有可能操作 且要求行业排名在前三名 央企下属二级企业 地方国企可能性很小 近期上市的央企 包括中国中铁 中国铁建等 都属于这种模式 地方国企中 只有出版传媒 金钼股份等少数几家案例第三项主要原因在于 有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近 按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续 股份有限公司 任何投资者 发起设立 运行满三年方可申请上市 股份有限公司 大型国有企业 改制设立 国务院批准 可立即申请上市 无需运行三年 股份有限公司 有限责任公司 整体变更 有限责任公司设立满三年即可申请上市 账面值折股 1 2设立方式 是否可以同时引入其他股东 不可以 为满足两人要求应该在整体变更之前引入评估 根据工商部门要求一定要进行评估 但评估净资产值不作为入账依据中介机构选聘 整体变更时已经确定了以上市为目标 中介机构应该具有证券从业资格 需注意 在上市准备期间任何操作需聘请中介机构的 建议都要有证券从业资格 体现规范运作的理念基准日的选取 生产经营有季节性的企业应该注意 避免上市前未分配利润为负数 审计评估基准日原则上应该是一个 审计有效期半年 评估有效期一年 实现必要的时候也可以不一致报表选用 一方面 改制公司系法律行为 故应以母公司这一法律主体的净资产来折股 另一方面 由于存在内部利润抵消等因素 合并会计报表净资产可能不等于母公司会计报表净资产 因此应以母公司会计报表净资产折股税收 个人股东一定要交纳个人所得税 审核时会关注这一点 有限公司整体变更需关注的问题 1 3对股东的要求 国资委 财政局等能否作为公司股东 不鼓励 实践中也有 更多是以前历史上所形成 近年来上市的企业中较少这种情况自然人超过200人的情况 公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况 一定要进行清理 小股东中存在这种情况 一事一议 如果是明显存在规避监管规则的情况 要进行清理境内上市公司分拆资产在境内上市 目前仍不允许 境内上市公司分拆资产到境外上市 满足条件 净利润小于50 净资产小于30 管理层持股小于10 即可 1 3对股东的要求 内部职工股 特定的概念 特指在93 94年间定向募集公司不超比例 不超范围的内部职工股 这部分可以直接上市 不需要清理 其他的都不行 目前未上市的定向募集公司已经非常少了信托公司 目前政策掌握上有些一刀切 不太容易判别清楚信托公司持股究竟是自有资金还是信托计划 因此一律不允许有限合伙 根据近期证监会消息 其拟对 证券登记结算管理办法 的部分条款进行修改 并向社会公开征求意见 以使合伙制企业可以依法进行股权登记 因此有限合伙企业作为上市公司股东的实质性障碍有望得到解决BVI公司 关注幕后交易 往往BVI公司因注册在境外 不容易监管 各种交易协议查证难度较大 因此比较关注 但政策上没有限制 证监会也正在研究 在政策明确之前会影响进度职工持股会 2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记 证监会随即出文 认为职工持股会不适合作为公司股东工会 2000年证监会出文 认为工会属于福利性质的组织 不适合当公司股东 因此暂不受理 1 4对注册资本的要求 发行人注册资本已经足额缴纳 股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕审核时重点关注发行人设立及历次增资的原始文件 包括审核批准文件 增资协议 验资报告 资产评估报告等 判断出资是否到位如果程序瑕疵如何处理 如历史上增资没有获得批准文件 需要采用事后确认的方式处理 由有权的审批机关再次出具确认文件 对当时的行为进行补充批准并对当前状态进行确认 尤其是涉及国有资产的时候 一定要有这样的确认文件如未签署增资协议 则由全体股东在当前时点予以确认如果没有验资报告 或验资报告内容与实际不符 可以在当前时点由会计师出具复核报告 进行补充验证如果没有评估报告 或评估报告内容明显存在问题 首先要判断是否影响出资到位 如果由于评估问题导致出资不足 则要进行单独处理 如果不影响出资到位 则无需处理 1 4对注册资本的要求 存在出资不实问题怎么办 大股东负责补足 过去是比较常见的处理方式由于出资不实往往都是历史上形成的事情 目前实践中大量的拟上市企业都是非股份有限公司 因此在改制设立股份公司的过程中将注册资本作实 各方股东都认可 也没有问题 不需要再补足即使已经是股份有限公司 如果目前净资产已经远大于注册资本 各方股东对历史上因某个股东出资不实而导致的股权结构都认可 并实事求是的进行审计计提减值准备 也没有问题 不需要解决如果由于其他股东出资不实导致国资利益受损 则不能简单处理 可能需要补足 并取得国资管理部门的确认 案例一 成都三泰电子 历史上股东以实物出资未进行评估 后来由工商部门出文确认不评估也符合要求 公司全体股东承诺出资到位 未有减值 不会追究案例二 新世纪 历史曾超分利润 处理时先考查股份公司设立时出资是否足额 在此前提下由全体股东承诺对历史上超额分配的情况不予追究 1 5对主营业务的要求 发行人最近三年内主营业务未发生变更原因在于 主营业务的持续稳定性要通过三年时间才能证明 如中途变更 则新业务的可持续性存在不确定性 因此 如发行人上市前主营业务发生变更 应当自变更之日起运行满三年再次申报主营业务指合并报表范围内企业的主营业务 控股型公司是可以上市的这里的主营业务变更 也包括同一业务运营模式的重大变更 如某企业 一直代工生产其他品牌的产品 后新创立了自有品牌 开始生产经营自有品牌的产品 这种运营模式的重大变化 将成为首发审核时的关注重点实际审核案例 某企业 原主营业务为纺织品生产和销售 2004年5月收购某机械设备企业 收购后机械设备的生产和销售利润占总利润的一半左右 被认定为主营业务发生变更 IPO被否决 1 5对主营业务的要求 如何界定主业突出 原则上来自主营业务的收入和利润要占到80 以上实践中并不绝对 如果主营业务的行业地位及竞争优势比较明显 仅依靠主营业务也能够为股东带来良好的回报 则比例进一步降低也可以能否双主业或多主业 对于小规模企业而言 比较困难 大企业尤其是央企 则存在可能性比较忌讳的情况是 多主业 但每个都不强 在行业中竞争力都不够 这样的企业上市比较困难产业政策限制 近期发改委提出的产能过剩的行业 需要关注 钢铁 水泥 多晶硅 平板玻璃 风电设备等 无论IPO还是再融资时证监会要征求发改委的意见 1 6对实际控制人的要求 发行人最近三年内实际控制人未发生变更 实际控制人 A公司 B公司 发行人 一直追朔至国有股权授权管理单位或自然人 规定实际控制人不能变更的原因在于 保证公司在同一经营管理决策下运行满三年 1 6对实际控制人的要求 如何界定实际控制人公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力认定公司控制权的归属 既需要审查相应的股权投资关系 也需要根据个案的实际情况 综合对发行人股东大会 董事会决议的实质影响 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断实践中有的公司 进行管理层收购后 声称管理层一直是公司实际控制人 原大股东并不参与管理 但从股权决策角度看 这样认定是有问题的 管理层收购的行为应该视为导致实际控制人发生了变更也有公司 原为资产管理公司控股 系由债转股而形成 后来转让给现股东 现股东声称资产管理公司属于被动持股 不参与管理 一直是现股东在实际控制 这种说法也很难得到认可如果发行人最近3年内持有 实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化 且变化前后的股东不属于同一实际控制人 视为公司控制权发生变更 1 6对实际控制人的要求 可不可以认定为是共同控制 可以 但要符合下列条件每人都必须直接持有公司股份和 或者间接支配公司股份的表决权 发行人公司治理结构健全 运行良好 多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作多人共同拥有公司控制权的情况 一般应当通过公司章程 协议或者其他安排予以明确 有关章程 协议及安排必须合法有效 权利义务清晰 责任明确 该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定 有效存在的 共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更共同控制人承诺股份自上市后锁定36个月如果发行人最近3年内持有 实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化 且变化前后的股东不属于同一实际控制人 视为公司控制权发生变更 1 6对实际控制人的要求 股权结构非常分散的公司如何处理 认定为不存在实际控制人 且在满足下列条件下 视为三年内实际控制人未发生变更发行人的股权及控制结构 经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明作出一定的股份锁定安排 实践中掌握累计持股达51 的股份锁定36个月对国有股权划拨的界定 满足下列条件 视为实际控制人未变更有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整 经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过 且发行人能够提供有关决策或者批复文件发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易 不存在故意规避 首发办法 规定的其他发行条件的情形有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层 主营业务和独立性没有重大不利影响 1 7对管理层的要求 发行人最近三年内董事 高级管理人员未发生重大变化 发行人 董事总经理副总经理财务负责人营销负责人技术负责人董事会秘书 合计变动不超过三分之一 实际审核案例 某技术主导型企业 核心技术的创始人被免去职务 财务负责人也发生了变化 报告期内董事和副总裁也有变动 上述变化对公司研发及未来战略的实施产生重大影响 申报材料未能解释清楚 IPO被否决 公司在同一经营管理思路下运行满三年 可信性 1 8对股权结构的要求 发行人股权清晰 控股股东 实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷原因在于 保证发行人控制权的稳定性举例说明 实际控制人 A公司 B公司 发行人 B公司持有发行人的股权不存在质押等权属纠纷A公司持有B公司股权 实际控制人持有A公司股权均不存在质押等权属纠纷 1 8对股权结构的要求 历史沿革的重要性历次股权转让的相关文件都要审核 确信不会对当前的股权结构形成潜在纠纷尤其关注国资股权转让的文件 是否履行的审批或进场交易程序 如果没有则需要国资管理部门补充文件予以确认 如果定价明显不公允 要有如果是民营企业 则关注股权交易是否真实发生 是否合理 目前控股股东的资金来源是否合法上市前能否引入其他股东可以 但关注引入股东的目的 防止寻租行为发生对上市前引入股东的身份及背景要进行详细核查私募没有问题 战略投资者 财务投资者均可以上市前对外转让股权的股东 要签署声明已知悉上市一事 自愿转让 二 独立性 2 1资产完整2 2人员独立2 3财务独立2 4机构独立2 5业务独立 目录 2 1资产完整 资产完整 采购系统 生产系统 销售系统 发行人完整拥有 不依赖控股股东及其他关联方 土地 房产 设备 商标 专利 专有技术 发行人拥有所有权或使用权 关键资产拥有所有权 实际审核案例 某企业 其核心技术由关联方许可使用 且存在商业附加条件 即满足 条件时方能使用 否则关联方有收回权利 对核心技术缺乏控制权 独立性不足 IPO被否决 改制不彻底 上市前需整改完毕 调整规模较大则整改后需运行一段时间后再申报 2 1资产完整 土地房产的处理 投资入股 往往持股人为当地国资部门 投资后拟上市公司办理出让手续 本方式存在的问题就是作价问题 作价一定要公允 但这样评估值就会比较高 导致拟上市企业股本及净资产规模过大办理出让 主要是拟上市公司是否有足够的资金实力租赁使用 直接向土地部门租赁 如果大股东拥有土地产权 也可以向大股东租赁 关键是一个定价的问题 公允即可 并且需要关注 核心运营所需的土地房产不能进行租赁使用央企整体上市 土地房产不强求立即全部办理完毕 达一定比例且剩余部分正在办理过程中就可以 其他企业则在上市申报前必须全部处理上市前收购大股东资产是否影响业务连续计算 后面会有单独讲述 收购土地房产未涉及业务的变更 即使交易金额较大 也不影响业绩连续计算 对于公司来讲 多一条生产线 管理难度会更大 但在生产线已有情况下 多几块土地房产则影响较小 2 1资产完整 商标专利专用技术的处理 不适合采用许可方式使用 拟上市公司应该拥有所有权 尤其是针对专利和专有技术如果是某集团其下属公司上市 而品牌由集团统一管理 可以将商标对拟上市公司进行许可使用 实践中往往不收费独立性问题往往直接与改制方案相关 实践操作中对于商标专利及技术等资产 在改制方案中往往直接随实体资产注入拟上市公司 一般情况下并不做单独作价 而是纳入集团整体资产的评估当中 单独作价公允性比较难以确定 航天信息改制设立案例 中国航天科工集团公司等十二家单位分别以其拥有的原航天金穗高技术有限公司全部资产 原北京航天金卡电子工程公司全部资产 北京航天斯大电子有限公司75 股份以及现金出资 以发起方式设立了航天信息股份有限公司 公司成立前原金穗公司拥有的特许经营权为 SSK01型增值税专用发票防伪税控系统定点生产单位 原金卡公司拥有的特许经营权包括 SZM25电子支付密码器系统定点生产单位 集成电路卡注册单位 公司成立过程中 上述两个特许经营权随原金穗公司 原金卡公司其他资产无偿投入公司 2 2人员独立 人员独立 发行人 总经理副总经理财务负责人董事会秘书 控股股东 实际控制人及其控制的企业 董事监事 只能担任 领薪 不能 财务人员 兼职 不能 2 2人员独立 事业单位改制上市 员工不能再保留事业单位身份 要与改制后公司签署劳动合同公司要从净资产中提取资金 为员工补交劳动保险等国有企业改制上市 人员安置是个很重要的问题 对于内退人员 要在其停止服务日起至正常退休日止期间支付生活费用及保险 需要聘请独立精算师进行精算 计提为预计负债科研院所改制 核心技术人员需要进入股份公司 不再保留事业单位身份农民工缴纳社保问题 实践中存在农民工不愿意缴纳 无法异地存取等政策障碍问题发行人需要说明原因 核查相关人员情况并由社保机构出具意见 实际控制人要承诺承担相关责任与义务 2 3财务独立 财务独立 独立的财务核算体系独立进行财务决策独立的财务核算制度独立的银行账户 不与控股股东或实际控制人共用独立纳税 不与控股股东或实际控制人合并纳税控股股东不能占用发行人资金 发行人未对控股股东债务提供担保 实际审核案例 某企业 实际控制人控制的6家企业在报告期内频繁占用发行人及其控股子公司大额资金 虽在上市前偿还 但发行人的财务独立性明显存在问题 IPO被否决 2 4机构独立 机构独立 独立完整的机构设置独立行使经营管理职权 与控股股东及实际控制人机构间不存在上下级关系与控股股东及实际控制人之间机构不混同 不共用机构 国有企业改制上市容易出现机构不独立的情形 如中化国际 原在北京办公 与中化集团部门之间混同 经常被集团相关部门直接指使而影响了正常运营 后中化国际将总部搬迁至上海 改变了集团总部合署办公的现象 上市公司运营状况有所改善 2 5业务独立 业务独立 与控股股东 实际控制人及其控制的企业之间 无同业竞争及显失公平的关联交易 同业竞争经营相同或相似的业务目前属于严厉禁止的事项 必须在上市前予以解决解决方式为 控股股东将相关业务售予发行人或无关联第三方不能用上市募集资金来解决同业竞争问题不鼓励用托管方式解决同业竞争问题 只能作为过渡办法 关联交易收入及成本占发行人比例不宜过大 掌握在30 以下虽然占发行人比例较小 但如果占交易对方比例较大 也属于改制不彻底的情况交易价格与同类业务基本一致 存在差异要有合理的解释 2 5业务独立 注 部分公司存在经常性的关联交易 但交易类型并非采购和销售 因此会出现企业有关联交易 但后两列数字为0 00 的情况 2 5业务独立 三 规范运作 3 1业务独立3 2治理结构3 3违法行为 目录 3 1业务独立 同业竞争的认定 控股股东或实际控制人如果控股经营同业竞争的业务 一定要进行清理 其他小股东从事同业竞争业务 没有关系控股股东或实际控制人参股经营同业竞争业务 不列入需清理的范围目前不接受按区域划分作为不存在同业竞争的界定承诺注入不能作为解决同业竞争的办法尽管业务类别不同 但如果发行人与大股东所服务客户相同 将会被重点关注 3 2治理结构 发行人依法建立健全了法人治理结构 股东大会 最高权利机构董事会 管理层董事不超过半数监事会 三分之一职工监事独立董事 全体董事的三分之一以上董事会秘书 属于公司高管 机构层面 公司章程 参照 上市公司章程指引 三会议事规则 股东大会 董事会 监事会关联交易制度 关联董事 关联股东回避表决内部控制制度 制度层面 3 3违法行为 发行人最近36个月没有违法行为 最近36个月未公开或变相公开发行过证券 发行人股东不得超过200人最近36个月未违反工商 税收 土地 环保 海关及其他法规 且受到行政处罚 情节严重 实际审核时 重点关注受到的非现金性处罚 如果有则可能视为重大违法行为 如果只是现金处罚 且上市前能够取得处罚机关出具的不认定为违法行为的确认文件 不会形成障碍 关于纳税情况 国有企业欠税情形较少 上市前由于按照 企业会计准则 重新审计 可能会有补税情况发生 这种情况没有影响即便民营企业 如历史上有欠税情形 上市前如果足额补缴了税款 也不构成影响地方政府给的税收优惠 不要求补足 大股东要承诺承担风险 实际审核案例 生产经营违规 发行人与关联企业之间没有真实的商业交易依据 相互开具承兑汇票且金额较大 违反相关法律规定实际审核案例 环保违规 2005 2006年发行人排放污水中PH值 化学需氧量超标 被省级环保部门三次处罚 四 财务指标 4 1基本要求4 2可持续性要求4 3审核案例4 4若干事项的处理4 5上市前资产重组 目录 4 1基本要求 4 2可持续性要求 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖发行人不存在重大偿债风险 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 不存在如下情形 4 3审核案例 实际审核案例 财务信息真实性存在疑问某企业 其提交的申报材料中 2004年度纳税申报表以股份公司名义申报 而股份公司于2005年才成立 且2004年度纳税申报表无日期 税务机关章 并存在涂改情形 数据与申报数据差异较大 未能给出合理解释财务信息真实性无法确认 实际审核案例 业绩依赖非经常性损益某企业 报告期内非经常性损益占净利润比重较大 主要为各种形式的政府补贴 各级政府部门对该等补贴并无长期性政策 扣除后发行人盈利能力较弱未来经营业绩存在很大不确定性 4 3审核案例 实际审核案例 流动性风险较大某企业 截至2006年末 资产负债率为61 流动比率为0 53 速动比率为0 51 总负债2 6亿 其中流动负债2 1亿 土地使用权全部抵押经与同行业企业相比较 流动性风险较大 实际审核案例 持续盈利能力存在疑问某企业 报告期内平均利润2000万元 技术优势和竞争优势不明显 募集资金项目完成后 资产规模迅速增长 折旧相应新增1000余万元 存在收益大幅下降的风险持续经营能力存在很大不确定性 实际审核案例 客户依赖某企业 报告期内向前三名客户销售额占到总销售额的30 以上 逐年上升且升幅较为巨大对主要客户存在依赖性 4 3审核案例 实际审核案例 会计政策选用失当申请人2006年坏账准备计提由个别计提法改为账龄分析与个别认定相结合 对短期投资 存货 固定资产 在建工程 无形资产由不提减值准备改为按期末可变现情况计提减值准备 申请人将上述事项作为会计政策变更进行追溯调整 不符合会计政策及会计估计变更有关规定 实际审核案例 税收依赖某申请人享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠 近三年 增值税退税收入占净利润比例由29 升至40 所得税减免额占净利润比例由26 至22 对净利润影响达到55 升至63 存在严重税收依赖 实际审核案例 重要资产交易合理性不足某申请人将前两年亏损的业务出售给非关联公司 通过重组后 该业务不纳入2007年合并报表 发生重大资产重组 无法对2007年的盈利能力和经营业绩作出真实判断 4 4若干事项的处理 原始报表与申报报表的差异实事求是 解释清楚差异的原因切忌不要因差异过大而对原始报表进行调整母公司未分配利润为负没有障碍 不需要强制下属子公司分红关注发行人对下属子公司的控制力报告期外存在评估调账的情况不必冲回 不影响审核股票公允价值确认只能按照审计基准日的时点进行公允价值确认 不能按照期后时点资产负债率低是否一定是审核障碍不一定 要与同行业进行对比 要有清楚合理的理由 4 5上市前资产重组 报告期内发生重大资产重组的处理 重组双方自报告期初便归属同一控制人 且业务内容具有相关性 则 被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之五十 但不超过百分之百的 业绩可以连续计算被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应项目百分之百的 运行一个会计年度后方可申请发行发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的 对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在关联交易的 营业收入和利润总额按扣除该等交易后的口径计算如果重组双方不属于同一控制人 相关政策正在研究 还没有定论重组如果导致发行人主营业务发生变更 业绩不可以连续计算对于产业链上下游的重组 是否属于主营业务变更 此问题正在研究 倾向是属于主营业务变更 4 5上市前资产重组 上市前剥离资产 不鼓励 鼓励整体上市 只要是正常生产经营形成 不存在捆绑上市的 不必刻意进行资产剥离 实际操作中 即便是上市前剥离了 只要是同一控制 今后还有买入的可能 还有一些情况 虽然在上市前做了避免同业竞争和减少关联交易的承诺 但上市后又出现了相关情况 虽然关联交易余额不大 但发生额较大发行前剥离拥有相近业务的亏损子公司涉嫌包装业绩 审核风险较大 需要慎重 案例 263通信2005年 公司将多媒体通信业务作为即将开展的新业务 先期进行了大规模的市场调查 开发 研究 通信资源准备和业务培育等投入 但是 由于信息产业部在网络电话业务的市场管制政策方面一直没有开放 该项业务无法正常开展经营 公司的该项业务出现了大幅亏损 2006年 公司将上述业务进行剥离 将相关资产进行了出售 由于该业务与发行人主营业务都是电信增值业务 只是产品有所不同 存在同业竞争的嫌疑 因此公司于2008年又将该股权收购回来此次收购回来的股权其业务只相当于出售时的10 有操纵业绩的嫌疑 五 募集资金运用 5 1基本要求5 2案例分析 目录 5 1基本要求 原则上应当用于主营业务除金融企业外 募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资 不得直接或者间接投资于以买卖有价为主要业务的公司不支持以募集资金投资于新业务领域 主要目的在于规避风险不支持以募集资金参股其他企业 募投项目的运作要由发行人控制 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力相适应不宜拼凑项目进行融资 募集资金项目具有较好的市场前景和盈利能力申报材料中要披露募集资金项目的前景和盈利水平 如日后未能实现则要有合理的解释 严重者要追究相应的责任 5 1基本要求 投资项目比较确定 风险较小项目已经取得发改委的核准或备案 项目用地已经取得产权证明收购项目 已经签署收购协议 取得必要的审批文件收购项目 要详细披露被收购企业的相关情况 包括合法合规性 财务资料等 用于补充流动资金及偿还银行贷款在审核期内 募投项目继续建设运行 可以待募集资金到位后偿还项目建设的投资金融企业可以用募集资金补充流动资金特殊行业企业 如工程类企业 可以补充流动资金 制造类企业不适合贸易类企业 可以补充流动资金 建设营销网络等轻资产类企业 可以建设研发中心 营销网络等 5 2案例分析 煤业 募集资金收购大股东资产计划将募集资金95亿元中的88亿元支付给大股东 以此获得 矿的重组并购权大股东套现嫌疑明显募集资金投向导致经营模式发生重大变化申请人在募投完成后 销售模式由 经销商 加盟店 转变为 直营店和加盟店并重 产品产能大幅增加 申请人在消化产能 适应新销售模式 保证募投项目经济效益方面存在不确定性项目可行性不足募投项目完成后 总产能增加班86 但2007年产能利用率低 且披露国内市场产能略大于需求 市场前景和盈利能力无合理解释合规风险募投项目新设网点仅有1个获批 其他2个未批却已开业 49 第二部分 A股创业板IPO专题 50 一 首批创业板上市公司概述 1 1发行价格1 2募集资金1 3认购情况1 4地域及行业分布1 5成长性1 6启示 目录 51 1 1发行价格 首批28家创业板公司的发行价格普遍偏高 发行后平均PE为55 70倍发行后PE最高的是鼎汉技术 为82 22倍 最低的是上海佳豪 为40 12倍 首批28家创业板企业的发行定价情况 资料来源 Wind 52 1 2募集资金 首批28家创业板公司的实际募集资金总规模为154 78亿元 平均规模为5 53亿元首批28家创业板公司的实际募集资金显著高于预计募集资金 平均为预计募集资金的2 25倍首批28家创业板公司中募集资金最多的是神州太岳 为18 33亿元 最少的是华星创业 为1 97亿元 首批28家创业板企业的募集资金情况 资料来源 Wind 53 1 3认购情况 首批28家创业板上市公司的发行认购情况非常好 平均网下认购倍数为81 93倍 平均网上认购倍数为138倍网下认购倍数最高的公司是爱尔眼科 为173 72倍 最低的是大禹节水 为32 67倍网上认购倍数最高的公司是安科生物 为258倍 最低的是华测检测 为79倍 首批28家创业板企业的发行认购情况 资料来源 Wind 54 1 4地域及行业分布 由地域分布来看 首批28家创业板公司中 注册地在北京的公司最多 为5家 其次是浙江 四川和广东 均为3家由证监会行业分布来看 机械 设备 仪表行业最多 为9家 其次是信息技术和医药行业 分别为5家和4家 首批28家创业板企业的地域及行业分布情况 资料来源 Wind 资料来源 Wind 55 1 5成长性 首批28家创业板企业中 2008年营业收入同比增长的平均值为46 65 最大值为119 49 特锐德 最小值为 23 64 北陆药业 首批28家创业板企业中 2008年净利润同比增长的平均值为46 84 最大值为232 12 特锐德 最小值为 5 84 北陆药业 首批28家创业板企业的营业收入增长情况 首批28家创业板企业的净利润增长情况 资料来源 Wind 资料来源 Wind 56 1 6启示 创新型高成长企业将受我国创业板青睐 创新型高成长企业将受我国创业板青睐 从我国创业板的定位看 我国创业板服务于创新型国家战略的实施 以成长型创业企业为服务对象 重点支持自主创新企业从首批28家企业的情况看 首批28家企业多在其所处细分领域具有一定创新能力 且成长性较好从海外经验看 受NASDAQ市场欢迎的企业特征 具备自主创新能力 并形成核心竞争优势 具有较高的成长性2004 2007年中国在纳斯达克上市的34家企业中 60 以上集中在社会服务 信息技术和传播文化等新兴领域 代表了我国经济发展的方向 基本上都属于其所在细分行业的先行者 携程 如家 盛大 分众传媒等 57 二 创业板审核规则 2 1主体资格2 2独立性及规范运行2 3财务会计2 4募集资金运用2 5其他规定2 6未过会企业分析 目录 58 2 1主体资格 创业板对发行人主体资格的主要限制包括 发行人股东出资及股权变动 发行人主营业务及实际控制人 董事及管理层近两年内的变动等 第十条依法设立且持续经营三年以上 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 第十一条注册资本已足额缴纳 用作出资资产的财产转移手续已办理完毕 主要资产不存在重大权属纠纷 持续经营三年以上 指三个会计年度而非36个月 体现了监管层对公司经营持续稳定运营的关注整体变更时不得改变公司资产的计量属性 须按经审计的净资产折股 不能按经评估的净资产折股须关注公司历史上的评估调账行为 评估调账将改变公司资产规模 并对上市后利润产生较大影响有些地方工商登记管理部门 如北京市 要求按评估值折股 在该种情况下 若评估值高于审计值 需按经审计的净资产折股 须关注历史上的出资不实行为 包括未及时缴纳出资 股东财产与公司财产边界不明确 未及时办理资产产权变更 未进行资产评估 无验资报告或验资报告虚假等目前监管层审核态度为 若报告期前已解决 则不构成上市障碍 若在报告期内解决 视具体情况 需公司运行一段时间 性质严重的可能需要运行三年 如大部分出资不到位 虚假出资等 与主板的不同之处 与主板相比 创业板企业若不满足3年经营期的要求 不能向国务院申请豁免 注 如无特别说明 本文件的法律条文出自 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 59 2 1主体资格 创业板对发行人主体资格的主要限制包括 发行人股东出资及股权变动 发行人主营业务及实际控制人 董事及管理层近两年内的变动等 与主板的不同之处 创业板要求申请人应主要经营一种业务 而主板对此并无特别要求创业板要求申请人的实际控制人在最近两年没有发生变更 而主板是三年创业板要求申请人将公司的历史沿革单独作为附件提供 显示出监管机构对于创业板申请人的历史沿革更为关注 60 2 2独立性及规范运作 创业板对发行人独立性及规范运作的主要要求包括 同业竞争 关联交易 大股东资金占用 董事 高管的诚信及是否存在违法违规行为等 该部分要求 创业板与主板基本无差异 61 2 3财务会计 创业板上市公司多处于成长初期 刚具备一定的规模和盈利能力 与在主板及中小板上市的公司相比 法律法规对创业板申请人盈利能力的限定门槛较低 更看重申请人的成长性 与主板的不同之处 创业板放宽了对申请人盈利规模的的限制 但强调了成长性 若申请人的利润或者营业收入均出现下降 则将不能在创业板上市创业板未限制无形资产占净资产的比重 而主板要求无形资产占净资产的比重不超过20 62 2 4募集资金运用 募集资金的运用能够反映出发行人未来发展前景和核心竞争优势 一直都是证监会审核的重点 对创业板上市公司募集资金的关注主要包括三方面 即募集资金是否投资于主营业务 是否符合公司发展目标 募投项目实施的可行性 募投项目的实施准备情况 第二十七条募集资金应当用于主营业务 并有明确的用途 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 第二十八条应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 与主板的不同之处 主板要求发行人的募集资金 原则上应当用于主营业务 而创业板要求 应当用于主营业务 63 2 5其他规定 公司法 第一百四十二条发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 深圳证券交易所创业板股票上市规则 5 1 6发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时 控股股东和实际控制人应当承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 深圳证券交易所创业板股票上市规则 5 1 7如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内 以中国证监会正式受理日为基准日 进行过增资扩股的 新增股份的持有人除需遵守5 1 5条的规定外 还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺 自发行人股票上市之日起二十四个月内 转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50 根据以上规定 创业板上市公司的股份锁定要求分为以下三类 上市前已经发行的股份 锁定一年控股股东和实际控制人持有的股份 锁定36个月申报前6个月增资扩股的股份 一年内不得转让 同时前24个月内转让比例不得超过新增股份的50 实际执行中 监管机构对于创业板申请企业相关股份的锁定要求要严于以上规定 申报前6个月增资扩股的股份 有可能被从严要求锁定36个月 相关案例有金石投资入股神州泰岳申报前6个月受让自大股东的股份 有可能被从严要求锁定36个月 相关案例有兴烨创投投资鼎汉技术申报前6个月受让自非大股东的股份 有可能被从严按照新增股份的规定执行 相关案例有华谊兄弟 关于股份锁定的要求 64 2 6未过会企业分析 创业板发审会审核情况 资料来源 证监会公告 截止目前 创业板发审委共召开发审会18次 审核企业31家 未通过审核企业有2家 为南京磐能电力科技股份有限公司和上海同济同捷科技股份有限公司下面将对未通过审核的两家企业进行分析 65 2 6未过会企业分析 南京磐能电力科技股份有限公司 被否原因 财务指标不满足要求 成长性遭质疑 预披露材料显示 2008年 南京磐能电力科技股份有限公司净利润相比2007年为负增长 招股书对此解释称 发行人2007年属于免税期 2008年所得税税率为12 50 根据申报会计师出具的假设不存在所得税费用情况下 发行人2008年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3329 28万元 较2007年的2900 82万元增长428 46万元 增幅为14 77 显然 以上解释并不能消除发审委对于南京磐能成长性的怀疑 最终该公司的发行申请被否 最近两年营业收入增速均不到30 2008年相对于2007年归属于母公司所有者的净利润下降 资料来源 公司招股说明书 66 2 6未过会企业分析 上海同济同捷科技股份有限公司 被否原因 历史沿革复杂 同济同捷曾打算以红筹模式海外上市 后由于受到 关于外国投资者并购境内企业的规定 的限制改上创业板 这期间其经过多次股权转让 相关股权转让操作的合法性和合规性受到证监会的质疑资产不完整 同济同捷招股书显示 虽然同济大学尚未就企业字号中出现 同济 二字表示异议 但由于同济大学仍保有单方面取消对该公司使用 同济 字号授权的权力 因此同济同捷使用 同济 字号仍存在被取消授权 无法沿用的风险股权结构复杂 无实际控制人 持续盈利能力受质疑 公司共有股东51名 包括11名境内法人股东 2名外资法人股东 35名境内自然人股东和3名境外自然人股东 无控股股东和实际控制人 其法定代表人雷雨成及其控股企业持股比例约17 8 在国内职业经理人道德修养有待提高的背景下 缺乏实际控制人的企业的持续盈利能力容易受到质疑 上海同济同捷科技股份有限公司 上海永蓄人才信息咨询有限公司 ChinaScience MerchantsNewMaterialTechnologyIntCo Ltd 其他股东 Sino JPFundCo Ltd 雷雨成 52 12 1159 5 6853 14 2104 13 8402 54 1482 资料来源 公司招股说明书 三 创业板IPO发行定价机制 3 1相关规定3 2与主板市场比较3 3总结 目录 67 68 3 1相关规定 证券发行与承销管理办法 中国证券监督管理委员会令 2006 第37号 询价与定价 首次公开发行股票 应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价 并通过互联网向公众投资者进行推介询价分为初步询价和累计投标询价 发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间 在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格 仅适用于主板市场 首次发行的股票在中小企业板上市的 发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格 不再进行累计投标询价 创业板市场实际操作根据该条规定 初步询价结束后 公开发行股票数量在4亿股以下 提供有效报价的询价对象不足20家的 或者在4亿股以上 提供有效报价的询价对象不足50家的 发行人及其主承销商不得确定发行价格 并应当中止发行发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后 应当分别报中国证监会备案 并予以公告 69 证券发行与承销管理办法 中国证券监督管理委员会令 2006 第37号 证券发售 首次公开发行股票数量在4亿股以上的 可以向战略投资者配售股票战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价 并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月 持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算公开发行股票数量少于4亿股的 网下配售数量不超过本次发行总量的20 在4亿股以上的 网下配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50 询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月 持有期同上向战略投资者配售的 发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25 发行人及其主承销商网下配售股票 应当与网上发行同时进行网上发行时发行价格尚未确定的 参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购 如最终确定的发行价格低于价格区间上限 差价部分应当退还给投资者 仅适用于主板市场 3 1相关规定 70 关于做好询价工作相关问题的函 发行监管函 2006 38号 关于初步询价 初步询价结束后 保荐人应对询价对象的反馈意见 报价结果及报价依据进行统计分析