子公司失控.doc

。公司治理对子公司失去“控制”如果上市公司制定的子公司管理制度不能有效执行，或者公司不能根据公司发展需要及时修改完善子公司管理制度，则可能产生对子公司管理失控或管理效率低下的风险，对收购的子公司的控制尤其如此。如果母公司集权分权没处理好，就可能会出现下列风险：放权太多，子公司滥用权力，出现资产转移、捏造财务数据等问题；子公司无效率盲目扩张、盲目投入导致潜在的财务和管理风险；集权过度则可能使得子公司管理层经营缺乏积极性。上市公司对控股子公司失去控制权，此类异象近期频繁在A股上演，凸显了上市公司在公司治理方面存在重大缺陷。除此前的蓝色光标、*ST昆机、蓝丰生化外，去年以来，华测检测、先锋新材、新日恒力、黄河旋风等多家上市公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。2017年6月16日先锋新材子公司失控：先锋新材于6 月12 日晚间披露，控股子公司上海盖世网络技术有限公司今年以来异常亏损。同时，原总经理周晓莺上演抢夺公章、驱离员工、阻止审计等行为，致使盖世汽车陷入无法经营的状态。2017年12月，新日恒力公告称，由于博雅干细胞2017 年年度报告预审计工作不能正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制。2018年2月，华测检测发布2017 年业绩快报时“重申”了其与控股子公司杭州瑞欧之间的争端。华测检测认为，报告期对控股子公司杭州瑞欧丧失了控制权，杭州瑞欧不再纳入公司2017 年度合并报表范围。2018年4月26日，黄河旋风突然公告称，其全资子公司上海明匠智能系统有限公司(以下简称“上海明匠”)不服从公司安排，拒不提供审计资料，公司已失去对上海明匠的控制。同时，黄河旋风公告称，公司拟作价6.98 亿元向陈俊转让公司所持上海明匠100%的股权，本议案已获董事会通过。原本在股权、人事及财务等诸多方面受控于上市公司的子公司，为何会突然失控的主要原因主要有以下两个：一是上市公司并购重组过程中高溢价、高对赌留下的后遗症；二是跨界并购缺乏协同效应；三是子公司失控也与上市公司长期管理失当有关一、并购重组过程中高溢价、高对赌近几年国内并购市场行情火热，并购重组已经成为上市公司寻求新增利润点的主要方式之一，不少上市公司通过并购重组迅速实现了业绩与市值的双重飞跃，但有些并购重组过程中也存在高溢价、高对赌的隐忧。例如，部分上市公司通过并购增厚利润的意愿强烈，为快速完成并购，会接受并购标的较高的溢价率，所以近几年会看到动辄超过1000%的溢价率。而某些并购标的原实控人为了抬升估值和溢价率，在业绩对赌条款大做文章，不考虑实际情况承诺较高的预期业绩。在后面的对赌期内，一旦并购标的业绩对赌失败，上市公司与并购标的及其原实控人便会产生利益纠纷。甚至出现上市公司对子公司失去控制的情况。新日恒力子公司拒绝接受年审，正是业绩对赌失败后的必然结果，双方互相指责，各执一词。较早前，蓝色光标与并购标的原实控人还因为业绩对赌问题而诉诸法律。实际上，并购重组原本是市场化行为，有相应的法律和准则可供依循，不应该频频出现子公司失控的案例，但正因为部分市场参与者偏离行业及公司的内在发展规律，将正常的并购重组赋予更多的目的性如市值管理等，从而令并购后遗症接连出现。二、跨界并购缺乏协同跨界并购成为相关子公司失控的“高发区”。梳理发现，去年以来的几起上市公司与控股子公司之间出现纠纷的并购，基本都是跨界并购。新日恒力从事传统钢丝绳、煤炭业务，而博雅干细胞则属于生物医药领域；华测检测从事第三方检测验证服务，而杭州瑞欧则是一家法规服务机构。蓝丰生化并购方舟制药，从农化向医药领域延伸。黄河旋风主营超硬材料，而子公司明匠智能主要从事智能制造业务。跨界并购带来的问题很多，关键还在于双方的协同。不少上市公司通过跨界收购谋求转型，形成“双主业”结构模式，开拓新的利润增长点。但“双主业”发展模式，尤其考验管理层的管理能力。以黄河旋风为例，母公司是上市公司主营超硬材料这种传统产业，经营稳健。而子公司明匠智能从事智能制造这种创新经济，发展正处在抢占市场份额的阶段，业务扩张速度快，创始员工偏技术型且又都年纪相仿。两个企业的的业务模式和文化差异，也为子公司在后期经营过程中跟母公司沟通隔阂埋下隐患。三、上市公司长期管理失当子公司失控也与上市公司长期管理失当有关。理论上，一家公司上市后，须更加严格遵守包括公司法在内的法律法规，但有些公司并未实质性遵守，尤其在对待子公司问题上长期失当。例如，某些上市公司漠视子公司的法人地位，将子公司视为一个简单的部门，按照部门管理原则管理子公司，出现占用子公司资金、无理由否决子公司既定决策、与子公司初创团队缺乏沟通合作等现象。对子公司各个方面横加干预将使得子公司的经营管理难以有效展开。而两外一个极端是部分上市公司管理松散，仅在股权方面对子公司实施并表控制，而将各项权利委托给子公司的管理层团队自行处理，缺乏对子公司经营管理的必要监控，人为割裂了上市公司与子公司之间的正常联系，最终造成子公司失控。有些时候，上市公司过于信奉职业经理人制度，最终导