综合管廊PPP项目合作协议.doc

综合管廊PPP项目合作协议综合管廊PPP项目合作协议（草案）目录前言.5第1条定义和释义.61.1定义61.2释义10第2条双方的声明和保证.122.1乙方的声明122.2甲方的声明122.3不限制甲方法定权利132.4履约保函132.5保险13第3条特许经营权和特许经营期.143.1特许经营权143.2特许经营期143.3特许经营权的担保及转让14第4条双方的义务与权利.154.1甲方的一般义务154.2甲方的基本权利154.3乙方的一般义务154.4乙方的基本权利164.5双方的共同义务16第5条项目前期工作和融资.175.1前期工作及前期费用175.2融资交割17第6条项目建设管理.186.1建设内容186.2建设期进度186.3乙方的放弃196.4施工总承包和设备采购206.5施工206.6建设进度延误违约金20第7条不可抗力.227.1不可抗力事件227.2免于履行227.3不可抗力发生后的处理程序227.4费用及时间表的修改237.5减少损失的责任和协商237.6不可抗力造成的终止23第8条协议的提前终止.248.1乙方严重违约事件248.2甲方严重违约事件248.3不可抗力导致的终止258.4终止意向通知和终止通知258.5终止的一般后果258.6责任限制25第9条补偿.269.1违约赔偿26第10条争议的解决和诉讼.2710.1双方友好协商解决2710.2诉讼27第11条其他条款.2811.1协议的解释规则2811.2合作义务和预先警告通知2811.3通知2911.4协议文字和文本2911.5生效29签署页.30附件一综合管廊总平面布置图.31附件二项目保险.32本PPP项目合作协议（以下简称“本协议）由下列双方于2016年月日在中国某签署：甲方：某市住房和城乡建设委员会（下称“甲方”）法定代表人：住所地：乙方：中标社会资本方法定代表人：住所地：前 言1. 经甲方及甲方上级政府部门研究决定，采用PPP方式（Public-Private-Partnership）实施某市中心城区综合管廊项目，以吸引社会资本参与本项目的投资、建设、运营维护，承担合作期限内项目管理，发挥政府和社会资本各自优势，降低政府年度投资压力，提高市政设施公共服务的质量和效率。2. 根据某市人民政府文件（ 年第 号），市政府已经同意实施本项目，甲方获得授权签署本协议；3. 甲方通过公开招标的方式选择乙方作为本项目中标社会资本方，并通过与乙方签署本协议的方式达成合作意向，乙方 中标社会资本方和政府方出资代表某市启元城市建设投资有限责任公司应在本协议签订后 日内按照某市中心城区综合管廊PPP项目合资经营协议约定在某市设立项目公司，甲方授予项目公司特许经营权，项目公司为实施投资、融资、建设、运营维护、移交项目的企业法人。4. 甲方与乙方特此订立本协议，以规定(1) 甲乙双方的合作意向，及(2) 乙方的投资、融资、建设义务，及(3) 乙方与政府方出资代表某市启元城市建设投资有限责任公司成立项目公司并承担本项目的运营维护、移交义务。为此，双方达成如下协议，共同遵守执行：第1条 定义和释义1.1 定义在本协议中，下述术语具有如下含义：“本协议”指甲方与乙方之间签订的本某市中心城区综合管廊PPP项目合作协议，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。“甲方”指政府方，引入社会资本参与本项目的主体。就本协议而言，为某市住房和城乡建设委员会。“乙方”本项目的中标社会资本方，对本项目实施融资、投资、建设，并与政府方出资代表某市启元城市建设投资有限责任公司合资成立项目公司，负责本项目特许经营期内的运营、维护及特许经营期满后的移交。就本协议而言，为 中标社会资本方 。“项目公司”指乙方为实施本项目与政府方出资代表某市启元城市建设投资有限责任公司按照国家相关法律法规、某市中心城区综合管廊PPP项目合资经营协议及本协议约定合资设立的企业法人，负责本项目特许经营期内的运营、维护及特许经营期满后的移交。“合资经营协议”指乙方与政府方出资代表某市启元城市建设投资有限责任公司为实施本项目签订的某市中心城区综合管廊PPP项目合资经营协议“特许经营协议”指甲方为授予项目公司特许经营权而与项目公司签订的某市中心城区综合管廊PPP项目特许经营协议“本项目”某市中心城区综合管廊，包含了某市铁南大街、八家组团、小新地组团三段区域综合管廊建设、运营维护及移交。其中：（1） 铁南大街综合管廊项目位于某市中心城区红山区南侧，铁南棚户区域内，管廊设计范围西起平双公路，东至赤平公路（城南立交桥）。管廊总长度约为7Km。包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心建设。（2） 八家组团项目范围为大板路以西部分。管廊主干线路由为：大板路、巴林大街，次干线经棚路、松漠大街及天山路；支线管廊路由为：玉龙大街、王府大街。各级综合管廊相连接形成环状管廊。管廊总长度约为15Km。（3） 小新地区域该综合管廊工程，包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心的建设，管廊总长度约为19Km，其中主干线分别位于大板路、小二街、宝山路及铁南大街，主要负担该区域的主干线敷设及现状管线改迁；支线配网管廊分别位于：体育场南街、平双公路及小二路，主要为附近地块配网。“项目设施”指与本项目建设和运营维护、管理相关的设施设备及其附属设施。“特许经营权”指具有本协议第3.1条款规定的含义。“生效日”指甲方和乙方正式签署本协议之日期，如果双方签署日期不一致的以最后签署方签署日为生效日。“开工日”指本项目的监理公司发出开工令的日期。“正式运营日”指项目工程验收合格后，乙方及时提出运营申请，甲方书面同意正式运营的日期。“特许经营期”指具有本协议第3.2条款规定的含义。“批准”指根据本协议及某市中心城区综合管廊PPP项目特许经营协议的约定为乙方或为乙方将要进行的任何与特许经营权有关的工程项目进行投资、融资、建设、运营、 维护和移交而需从政府部门获得的书面许可、执照、同意或授权。“认定保险赔款”指乙方被要求获得并维持的保险所承保的事件发生时，如果乙方遵守其在本协议项下获得并维持该等保险的义务就有权获得的，但因乙方未遵守该等义务而无权获得的保险赔款。“融资文件”指与项目相关的贷款协议、担保协议、保函和其他文件，但不包括与提供履约保函相关的文件。“适用法律”指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其他适用的强制性要求。“投标人须知”指某市地下综合管廊城市PPP项目招标文件的第一卷某市中心城区综合管廊PPP项目投标人须知。“投标文件”指 中标人资本方 在2016年 月 日向甲方提交的某市地下综合管廊城市PPP项目投标文件。“违约”指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于不可抗力及另一方违反本协议的作为或不作为等。“不可抗力”指具有本协议第7条款所规定的含义。“法律变更”指在生效日后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致：(a)适用于乙方或由乙方承担的税收或关税发生变化；(b)项目投资、建设、运营、维护和移交要求发生变化使得乙方的资本性支出或运营成本增加。适用上述法律变更的结果导致增加乙方的资本性支出或运营成本，而严重损害其预期利益的情况。“政府部门”指(a)中国国务院及其下属的部、委、局、署，中国的任何司法或军事当局，或具有中央政府行政管理功能的其他行政实体；(b)内蒙古自治区政府及其下辖政府职能部门； (c)某市政府及其下辖政府职能部门。“终止通知”指根据本协议8.4条款发出的通知。“谨慎工程和运营惯例”指可以合理期望的对同一项业务在相同或类似情况下熟练和有经验的承包商或操作者的技能、勤勉、谨慎和预见能力的惯例标准。就本项目而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确使：a)在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资源和供应品； b)拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况； c)由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以确使本项目长期、可靠和安全地运营。1.2 释义1.1.1 在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：a) 协议或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该协议或文件；b) “日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；c) 一方、各方：指本协议的一方或双方或各方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人；d) 除非上下文另有所指，“元”指人民币元；e) 除非本协议另有明确约定，“包括”指包括但不限于，“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”、“以外”不含本数；f) 若规定支付任何款项或提交任何书面材料之日不是工作日，则应在该等日期后的第一个工作日支付或提交；g) 任何条款、附表或附件指本协议的条款、附表或附件；h) 除非另有表述，时间应被解释为北京时间；i) 本协议中的标题不应视为对本协议的当然解释，本协议的各个组成部分都具有同样的法律效力及同等的重要性；j) 本协议并不限制或以其它方式影响甲方及其他政府部门行使其法定行政职权；k) 在本协议有效期内，如果本协议项下的有关约定届时被纳入相关法律规范属于甲方或其他政府部门的行政职权，适用该等法律规定。1.1.2 在本协议中，标题仅为方便之用，不影响解释。第2条 双方的声明和保证2.1 乙方的声明乙方在此向甲方声明，在生效日：2.1.1 乙方是已经依据中国法律正式成立注册并且合法存续，具有签署和履行本协议的法人资格和能力并已获得为该等签署和履行所需的政府部门的所有批准。2.1.2 在本协议签订后日内，乙方和某市启元城市建设投资有限责任公司成立项目公司，项目公司的注册资本金为项目总投资（以中标人报价为准）的30%，人民币 万元整()，出资方式为货币资金。其中，股权结构为某市启元城市建设投资有限责任公司占股比例为20%， 中标社会资本方 占股比例为80%。双方保证注册资本金应在项目公司注册登记之日起10日内实缴到位。2.1.3 乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的一切内部、外部的授权和许可，本协议一经签署，即对乙方具有完全的法律约束力。签署和履行本协议的义务、条款和条件不会导致乙方违反法律法规、行政决定、生效判决和仲裁裁决的强制性规定，违反其与第三方协议的条款、条件和承诺，也不会引致任何利益冲突。2.1.4 如果乙方在上述2.1.1条款、第2.1.2条款或第2.1.3条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，甲方有权根据第8条的规定终止本协议。2.2 甲方的声明甲方在此向乙方声明，在生效日：2.2.1 甲方已获得市政府的授权和批准，有权签署本协议；2.2.2 甲方具有签署和履行本协议的法人资格和权利；2.2.3 甲方在乙方与某市启元城市建设投资有限责任公司成立项目公司后，授予项目公司特许经营权；2.2.4 如果甲方在上述2.2.1、2.2.2、2.2.3条款下所作的声明被证明在作出之时在实质方面不属实，乙方有权根据第8条款的规定终止本协议。2.3 不限制甲方法定权利2.3.1 本协议不限制甲方行使其法定权利。甲方有权根据法律、法规和本协议的约定对本协议项下乙方履行协议情况进行监管。2.4 履约保函本项目所需提供的履约保函，均由乙方提供。2.5 保险2.5.1 乙方需要承担本项目实施所需购买和维持保险的义务：(a) 特许经营期内，乙方应根据适用法律和谨慎工程和运营惯例，自费办理和维持包括“附件二”规定的及本项目合理的建设和运营维护保险，保险金额应达到项目设施的全部重置价值。(b) 乙方必须：(i) 使甲方列入保险单上的被保险人；(ii) 促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单；(iii) 使所有保险单均注明保险商在取消保险或对之进行重大改变之前至少三十日书面通知甲方；(iv) 未经甲方书面同意，乙方不得变更该等保险单据。2.5.2 购买保险证明乙方必须促使其保险公司或代理人向甲方提供保险证明，以证实其已获得保险单据及批单。2.5.3 未维持保险(a) 乙方未能按第2.5.1条款的要求投保，不得减轻或以其他方式影响乙方在本协议项下的义务和责任。(b) 如果乙方不购买或维持第2.5.1条款所要求的保险，甲方首先应书面要求乙方购买上述保险，在乙方接到上述书面通知三十（30）日内仍未购买该保险，则甲方有权根据特许经营协议自行购买上述保险，并有权从履约保函中兑取款项或从乙方获取的管廊服务费中提取以支付保险费用。第3条 特许经营权和特许经营期3.1 特许经营权3.1.1 项目公司成立后，甲方将授权项目公司在特许经营期内投资、建设及项目运营和维护本项目设施、设备，提供地下综合管廊使用服务，向入廊管线单位收取入廊费和管廊日常维护费，并获得政府可行性缺口补贴的权利。其中投资、建设义务由乙方履行。3.1.2 项目的特许经营权在整个特许经营期内始终保持有效。3.2 特许经营期3.2.1 除依特许经营协议相关条款延长，特许经营期为铁南大街、小新地区域27年，其中建设期2年，运营期25年；八家组团区域合作期限为28年，其中建设期3年，运营期25年。特许经营期起始日为特许经营协议生效日。3.3 特许经营权的担保及转让3.3.1 乙方不得对本项目的资产、设施和设备进行转让或设置担保权益。3.3.2 除本协议另有规定外，未经甲方书面同意，乙方在项目特许经营期内不得将本项目特许经营权出租或以任何形式转让、承包给第三人。第4条 双方的义务与权利4.1 甲方的一般义务4.1.1 遵守适用法律和本协议甲方应始终遵守所有的适用法律和本协议的规定。4.1.2 在本协议签订后，授予乙方与某市启元城市建设投资有限责任公司成立的项目公司本项目特许经营权，并签订特许经营协议。4.1.3 保持特许经营权的有效性除适用法律另有规定或发生本协议规定的特许经营权提前终止的情况外，甲方应保持授予项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使。4.1.4 协助获得和保持批准有效在乙方提出适当要求后，甲方应尽最大努力协助乙方从有关政府部门获得、保持和续延本项目所需的一切批准。4.1.5 不干预甲方依据适用法律和本协议规定对乙方进行监督检查时，不应不合理地干预项目设施的正常建设、运营维护。4.2 甲方的基本权利4.2.1 对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；如发现与本协议存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正。4.2.2 甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方及项目公司的投资建设、经营、管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督。4.2.7甲方行使本协议项下的权利不阻碍其他行政机关行使行政职权。4.3 乙方的一般义务4.3.1 遵守适用法律和本协议乙方应始终遵守所有的适用法律及本协议的规定。4.3.2 与政府方出资代表成立项目公司乙方应在本协议签订之日起日内与政府方出资代表某市启元城市建设投资有限责任公司成立项目公司，甲方授予项目公司特许经营权，项目公司为实施投资、融资、建设、运营维护、移交项目的企业法人。4.4 乙方的基本权利4.4.1 享有本项目投资、融资、建设的权利；4.4.2 如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，则乙方享有向第三方追责的权利。4.5 双方的共同义务4.5.1 保密(a) 双方对本协议及相关文件均负有保密责任，但甲方为充分满足公共监督要求以及乙方为充分满足其直接或间接股东作为上市公司的信息披露要求的情况除外。(b) 甲方不得将乙方提供的财务报表和技术资料等内容向第三方公布，但为满足公共监督要求而必须公布的信息除外。4.5.2 合作义务和预先警告通知双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：(a) 当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；并且(b) 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：(i) 合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；并且(ii) 合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。第5条 项目前期工作和融资5.1 前期工作及前期费用5.1.1 为保证本协议及特许经营协议项下综合管廊建设的顺利开展，甲方负责完成如下前期工作：(a) 甲方负责项目设施现场在建、已建道路的征地、所有地上物拆迁等工作，相关费用由乙方承担；相应的原有管线迁改及地上附着物恢复费用由乙方承担；(b) 在项目开工建设前，甲方负责向乙方无偿提供综合管廊地下空间使用权及配套的地上设施所需的土地使用权；(c) 按程序办理完善项目前期相关手续，前期工作相关费用乙方由据实结算；(d) 除第5.1.1条款规定之外的项目工作由乙方自行负责，并支付相应费用，甲方可提供必要的协助。5.2 融资5.2.1 乙方以项目公司名义对外融资，由融资引发的责任，由乙方独自承担。5.2.2 本项目估算总投资约275544万元（项目总投资以中标社会资本报价为准）。项目资本金为项目总投资的30%，政府指定机构占股20%；社会资本占股80%，入廊费为总投资的5%，剩余总投资65%资金乙方可通过融资筹集。5.2.3 中标社会资本方在成立项目公司后，按项目进度资金需求，完成融资。5.2.4 乙方在完成融资后七个工作日内，应向甲方书面确认融资完成，并提交所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资已实现的任何其他文件。5.2.5 若乙方能在生效日后十五个工作日内完成融资，或在完成融资后七个工作日内不能向甲方证明其融资完成，且在甲方提出要求后三十日内仍未完成，则甲方有权兑取履约保函或投标保证金。第6条 项目建设管理6.1 建设内容6.1.1 本项目建设内容主要包括三片区域：(1) 铁南大街综合管廊项目位于某中心城区红山区南侧，铁南棚户区域内，管廊设计范围西起平双公路，东至赤平公路（城南立交桥）。管廊总长度约为7Km。包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心建设。(2) 八家组团项目范围为大板路以西部分。管廊主干线路由为：大板路、巴林大街，次干线经棚路、松漠大街及天山路；支线管廊路由为：玉龙大街、王府大街。各级综合管廊相连接形成环状管廊。管廊总长度约为15Km。(3) 小新地区域该综合管廊工程，包含管廊主体土建、管廊配套设备及控制中心的建设，管廊总长度约为19Km，其中主干线分别位于大板路、小二街、宝山路及铁南大街，主要负担该区域的主干线敷设及现状管线改迁；支线配网管廊分别位于：体育场南街、平双公路及小二路，主要为附近地块配网。6.2 建设期进度6.2.1 建设期指自特许经营协议生效日起至正式运营日止的期间。本项目的建设期为新区小新地和铁南大街分别二年，八家组团三年。6.2.2 预定的建设期进度：参照中标人提交的进度计划表。实际开工日期在本协议签订后另行约定。6.2.3 预计进度延误的通知：(a) 在任何时候，如果一方合理地预计由该方负责完成的任何事项将导致第6.2.2条款所规定的某一进度不能如期完成，该方应及时通知另一方并合理地详细描述以下情况：(i) 明确何种事项将导致项目进度无法如期完成； (ii) 延误或预计延误的原因，包括对任何声明为不可抗力的情况的描述； (iii) 所预计的可能超出进度日期的日数和其他可合理预见的对项目不利的影响； (iv) 该方已经采取或建议采取的解决或减少延误及其影响的措施。(b) 如果一方未向另一方发出上述通知，该方应承担另一方因其未发出此通知而可能遭致的任何直接损失和费用。 (c) 发出上述通知不应解除各方在本协议项下的任何义务，包括该方根据本协议应当承担的违约责任。 6.2.4 如果出现下述情况，受影响一方可将建设期的期限延长或修改：(a) 不可抗力事件； (b) 因拆迁工作未按计划完成； (c) 项目建设过程中，在综合管廊场地范围内发现有古墓、古建筑或化石等具有考古、地质研究价值的物品； (d) 乙方按规定程序办理相关手续，但因政府部门审批导致工程无法推进造成的延误。6.2.5 甲方导致的延误(a) 由于甲方因6.2.4的原因导致正式运营日延误，则有关进度日期应适当延长，甲方除继续承担本协议项下甲方的义务外，建设期顺延。(b) 除第6.2.5(a)条款的规定外，甲方就该等延误造成的任何损失、费用或损害对乙方不再承担其他责任。6.2.6 乙方导致的延误(a) 因乙方原因导致正式运营日有延误的可能，则乙方须采取一切有效措施补救，确保按时完工，乙方除继续承担本协议项下乙方的义务外，还应就此等延误逐日向甲方支付第6.6.1条款规定的违约金。若乙方通过采取有效补救措施保证总工期按时完成，则返还已收取的本项违约金。特许经营期不予顺延。(b) 除第6.2.6(a)条款的规定外，乙方就该等延误造成的任何损失、费用或损害，须对甲方承担赔偿责任。6.3 乙方的放弃6.3.1 如果除不可抗力所述情况以外的任何原因，乙方出现下列情况，则建设期提前终止，项目应视为已被放弃：(a) 书面通知甲方其已终止建设工程，且不打算重新开始施工； (b) 未能在第6.2.2条款规定的开始建设工程日期（该日期可按第6.2.4条款推迟）后三十日内开始建设工程； (c) 未能在任何不可抗力事件或第(d)条款规定的情况结束后七日内恢复建设工程施工； (d) 在正式运营日之前停止建设工程或者未经甲方书面同意从综合管廊场地撤走主要技术和管理人员； 6.3.2 除第6.3.1条款提及的情形，如乙方未能完成项目融资，未能根据特许经营协议提交或替换履约保函、或履约保函被兑取完，亦视为乙方放弃本项目。6.3.3 如果乙方放弃，则甲方全部兑取履约保函并无偿拥有已建成的在建工程，且甲方无须向乙方作出任何补偿。6.4 施工总承包和设备采购6.4.1 综合管廊的建设采用施工总承包的形式进行：(a) 乙方：中标人社会资本方具有相应的施工总承包资质，在资格预审申请文件中已附上有关资质、业绩、能力等的证明并通过评审，甲方同意项目公司将本项目的施工总承包任务直接委托给乙方中标人社会资本方。(b) 乙方：中标人社会资本方在实施本项目建设的过程中不得将项目工程的主体部分对外转包或分包。需要对外分包的专业工程须根据适用法律的规定选择分包商。6.4.2 乙方应该根据适用法律的规定，选择信誉好、质量有保障的设备供应商，并将设备供应商的公司证明文件、供应设备清单提交甲方备案。6.5 施工6.5.1 本条款按照乙方与项目公司签订的施工合同履行，施工合同应报甲方备案。6.6 建设进度延误违约金6.6.1 建设进度延误违约金建设进度延误违约金按照以下标准规定：(a) 第一个延误十（10）日内，每日支付人民币贰拾万元（ 200,000）； (b) 第二个延误十（10）日内，每日支付人民币肆拾万元（400,000）； (c) 第三个延误十（10）日内，每日支付人民币陆拾万元（600,000）； (d) 此后延误每日支付人民币捌拾万元（800,000）。6.6.2 乙方放弃项目的违约金(a) 如果发生第6.3条款规定的情况，乙方放弃或被视为放弃项目的建设，甲方有权从乙方提交的建设期履约保函中兑取全部款项。(b) 甲方获得第6.6.2条款规定的违约金的权利不影响其在第8.1条款项下终止本协议的权利。6.6.3 违约金争议双方对违约金的数额及支付方式有异议的，应按照本协议第10条款的规定解决。第7条 不可抗力7.1 不可抗力事件7.1.1 不可抗力是指：(a) 在生效日时不能合理预见的；(b) 声称遭受不可抗力影响的一方对该事件及其后果不能克服和不能避免。7.1.2 如果每一事件符合第7.1.1条款所规定的条件，则视为不可抗力事件。不可抗力事件应包括下列事件：(a) 雷电、干旱、地震、火山爆发、滑坡、水灾、暴风雨、海啸、洪水、台风、龙卷风或任何其它天灾；(b) 大规模流行病、饥荒或瘟疫；(c) 战争行为（无论是宣战的或未宣战的）、入侵、武装冲突或敌对行为、封锁、暴乱、恐怖行为或军事力量的使用；(d) 全国性、地区性或行业性罢工；(e) 市级及以上任何政府部门对项目设施或其任何部分实行的没收、征用、国有化；(f) 重大法律变更。7.2 免于履行当生效日起发生的不可抗力情况全部地或部分地阻碍一方履行其在本协议的义务时，经通知确认后，可在不可抗力影响的范围内，全部或部分免除该方在本协议及特许经营协议项下的相应义务。7.3 不可抗力发生后的处理程序7.3.1 声称受到不可抗力影响的一方应在发生不可抗力或知道发生不可抗力之后及时书面通知另一方并详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，包括该不可抗力发生的时间和预计停止的时间，以及对该方履行在本协议项下义务的影响，并在另一方合理要求时提供证明。7.3.2 发生不可抗力事件后，双方应本着诚信平等的原则，立即就此等不可抗力事件进行协商。7.4 费用及时间表的修改7.4.1 除本协议或双方另有约定外，发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。7.4.2 如果声称遭受不可抗力影响的一方已履行了通知程序，并且在不可抗力事件影响项目进展的情况下，已履行了请求延长进度日期的程序，则本协议中规定的履行某项义务的任何期限，经受到影响的一方请求，应根据不可抗力对履行该项义务产生影响的相同时间相应顺延。7.5 减少损失的责任和协商7.5.1 受到不可抗力影响的一方应尽合理的努力减少不可抗力对其造成的影响，包括根据该等措施为可能产生的结果支付合理的金额。双方应协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以消除不可抗力的影响，并决定为尽量减少不可抗力给每一方带来的损失应采取的合理的手段。7.5.2 声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力的影响消除之后应尽快恢复履行本协议项下的义务。7.6 不可抗力造成的终止7.6.1 如果任何不可抗力事件阻止一方履行其义务且经过努力仍不可克服，自该不可抗力发生或知道发生之日起连续超过九十日，双方应协商决定继续履行本协议的条件或者同意按照第8条款的规定终止本协议。7.6.2 如果自该不可抗力发生或知道发生之日起一百八十日之内双方不能就继续履行的条件或终止本协议达成一致意见，则任何一方有权根据本协议第8条款的规定向另一方发出终止意向通知。第8条 协议的提前终止8.1 乙方严重违约事件8.1.1 下述每一条款所述事件，如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成乙方严重违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知。(a) 乙方在第2.1条款中的任何声明被证明在做出之时实质不属实，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；(b) 乙方未能根据本协议第2.4条款的规定提交履约保函或未能补充履约保函金额并保持有效；(c) 乙方未按本协议第5.2条的规定完成融资；(d) 乙方根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；(e) 乙方被吊销企业法人营业执照；乙方未履行本协议项下的义务构成对本协议的实质性违约（上述第8.1.1（a）至8.1.1（d）条款所述情形除外），并且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后十日内仍未能补救该实质性违约；(f) 乙方放弃。8.2 甲方严重违约事件8.2.1 下述每一条款所述事件，如果不是由于乙方的违约或由于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而在该期限内未能纠正，即构成甲方严重违约事件，乙方有权立即发出终止意向通知：(a) 甲方在第2.2条款中的任何声明被证明在做出时在实质方面不正确，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；(b) 甲方未能有效维护乙方特许经营权的独占性，对乙方的特许经营权造成严重妨碍；(c) 甲方未履行本协议项下的义务构成对本协议的根本性违约（上述第8.2.1（a）至8.2.1（b）条款所述情形除外），并且在收到乙方说明其违约并要求补救的书面通知后十日内仍未能补救该实质性违约。8.3 不可抗力导致的终止8.3.1 任何一方有权根据本协议第7.6条款有关不可抗力的规定向另一方发出终止通知。8.4 终止意向通知和终止通知8.4.1 终止意向通知：(a) 按照第8.1条款或第8.2条款发出的任何终止意向通知应表述引起发出该通知的乙方严重违约事件或甲方严重违约事件的合理详细的情况及终止的原因。(b) 在终止意向通知发出之后，双方应在十日之内或双方同意的更长时间内（下称“协商期”）协商避免本协议终止的措施。(c) 如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者乙方或甲方在协商期内纠正了乙方严重违约事件或甲方严重违约事件，终止意向通知应立即自动失效。8.4.2 终止通知以第8.4.1 条款为前提，在协商期届满之时，除非：(a) 双方另外达成一致；或(b) 导致发出终止意向通知的甲方严重违约事件得到纠正。发出终止意向通知的一方有权发出终止通知，终止通知到达对方后本协议终止。8.5 终止的一般后果8.5.1 如果本协议提前终止，则自终止通知到达之日起，本协议终止，双方在本协议项下不再有进一步的义务。8.6 责任限制8.6.1 本协议依据本第8条款提前终止后，甲方不应就上述终止或导致上述终止的任何事件向乙方承担任何义务，但甲方明确承担的或由于甲方违约引致的责任除外。第9条 补偿9.1 违约赔偿9.1.1 赔偿受限于本协议的其他规定，每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本协议时已经预见或应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。由于乙方违约导致本协议不能继续履行，甲方有权拒绝退还乙方的投标保证金，甲方由此造成的损失应由乙方赔偿。由于甲方违约导致本协议不能继续履行，乙方有权请求甲方承担乙方投标所支付的必要费用。9.1.2 免责如果一方证明其未履行义务是由于不可抗力造成的，则该方可根据第7条款规定免责。第10条 争议的解决和诉讼10.1 双方友好协商解决10.1.1 若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。10.1.2 除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后六十日内该争议未能根据第17.1条款得到解决，则应适用第10.2条款的规定。10.2 诉讼若双方未能根据第 10.1 条款解决争议、分歧或索赔，通过向甲方所在地有管辖权的法院提起诉讼进行解决。第11条 其他条款11.1 协议的解释规则11.1.1 协议文件本协议每一份附件都应被视作本协议的一部分。11.1.2 完整的协议本协议为某市中心城区综合管廊PPP项目合同体系不可或缺的部分，与合资经营协议、特许经营协议等协议共同构成双方对项目的完全的理解，取代双方以前所有的有关项目的书面和口头陈述、协议或安排。11.1.3 修改本协议任何修改、补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字方可生效并具约束力。11.1.4 可分割性如果本协议中任何条款不合法、无效或不能执行，或者被任何有管辖权的仲裁庭或法院宣布为不合法、无效或不能执行，则:(a) 其他条款仍然有效和可执行；(b) 双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改或更换，使之合法、有效并可执行，并且这些修改或更改应尽可能恰如其分地平衡双方之间的利益、权利和义务。11.2 合作义务和预先警告通知双方应相互合作以达到本协议的目的，并应善意地行使和履行其在本协议项下的权利和义务。在此前提下，双方同意：11.2.1 当一方要求取得另一方的同意或批准时，被要求方不可以无理拒绝或迟延给予该等同意或批准；11.2.2 如果任何一方获悉任何以下事件或情形：(c) 合理地预计该事件或情形将对任何一方履行其本协议项下的义务或实施项目的能力造成重大不利影响；(d) 合理地预计另一方不能获悉该事件或情形；该方应尽快将该事件或情形通知另一方。11.3 通知11.3.1 地址本协议项下的通知、同意或其他通讯联系必须以中文书写，并通过专人递交、公认的国际快递、挂号或传真按下述地址，或各方通知的其他地址或传真号码。甲方乙方地址收件人电话传真11.3.2 地址改变的及时通知如果甲方或乙方更改第11.3.1条款所述的任何具体内容，更改方必须在新的内容启用前以书面形式通知对方。11.4 协议文字和文本本协议以中文订立，正本一式九份。其中，双方各执四份，有关行政主管部门备案一份。11.5 生效本协议自双方法定代表人或各自正式授权的代表正式签署并加盖公章之日起开始生效。签署页（本页无正文）甲方：某市住房和城乡建设委员会法定代表人或授权代表：日期：年月日乙方：法定代表人或授权代表：日期：年月日附件一综合管廊总平面布置图此综合管廊总平面布置图（见附图 1、附图 2）为当前设计图纸中的综合管廊总平面布置图，但最终应以乙方编制并提交甲方的竣工资料中的综合管廊总平面布置图为准。附件二项目保险在整个经营期，乙方应按本行业的惯例办理和维持合理的建设和运营保险。乙方应按本协议第2.5 条款和本附件办理保险。乙方的保险应符合中华人民共和国保险法和其他适用法律的要求。1、建设期间的保险乙方应在整个建设期内自费投保并保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则乙方没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制乙方在本协议项下的义务a) 货物运输险责任范围：对于所有材料、设备、机器、零备件和其他物品（施工设备除外）从投保货物离开分包商或供货商在世界上任一地点的场所之时开始，至到达并卸至综合管廊场地的运输途中的所有一般及惯常的可保风险。保险金额：对任一次运输或任一地点，相当于投保财产购买价的110，但不低于投保财产的全部重置价值，包括运费和保险费。保险形式：本保险应以统保的合同为基础进行，并将不签发单独的保险单。被保险人：乙方、分包商、供货商和乙方可能选择的其他方（条件是该其他方拥有或可获得在此保险项下的可保利益）。b) 建筑安装工程一切险责任范围：在综合管廊建设、安装及运行期间及其后的十二个月期间，就工程、临时工程、材料及其他将包括在项目设施内的物品的灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险，（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、旱灾、倒塌、滑坡、地震、其他事故损失、故意破坏、设计缺陷、工艺缺陷及材料缺陷）。保险金额：工程重置价全额（但不少于中标的工程建安费报价）。保险期间：从建设开始之日至最终完工日及其后的十二个月。被保险人：乙方、分包商、供应商、顾问（仅限于场地风险）、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。c) 第三者责任险责任范围：对在中国境内发生的与建设工程有关的第三者人身伤害或财产损失所应承担的法律责任的保险（但不包括第三者汽车保险）。保险金额：每次事故责任限额【】万元，保险事故次数不限；保险期间：从建设开始之日至最终完工日以及之后的十