公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例.doc

公司治理结构与内部控制存在的问题研究-以阿里巴巴电子商务有限公司为例 目录目录1摘要：2关键词：21绪论21.1选题背景与研究意义21.1.1选题背景21.1.2研究意义21.2研究综述31.2.1国外研究综述31.2.2国内研究综述32公司治理行为主体与内部控制的相关理论42.1公司治理行为主体相关理论42.1.1公司治理的释义42.1.2公司治理行为主体的构42.2内部控制信息披露的相关理论63阿里巴巴公司治理结构与内部控内部控制制现状、问题与原因分析63.1阿里巴巴公司简介63.2 阿里巴巴公司治理结构与内部控制现状73.2.1内部环境73.2.2风险评估73.2.3控制活动73.2.4信息与沟通73.2.5内部监控73.3 阿里巴巴公司治理结构与内部控制存在的问题83.3.1公司治理结构不完善83.3.2风险意识不强83.3.3信息与沟通不足83.3.4对子公司内部控制的监督管理不足93.4 存在问题的原因分析93.4.1控制活动执行不力93.4.2信息传递渠道不畅93.4.3高素质员工比例较小93.4.5内部审计不独立94 阿里巴巴公司治理结构与内部控制的对策研究104.1改善内部环境，完善企业文化104.2构建阿里巴巴公司风险管理体系104.3控制活动建设104.4改善对子公司的控制方式11参考文献11摘要：公司治理与内部控制存在着内在的、密切的联系。既相互影响又相互促进，两者在公司经营的过程中无法隔离。本文通过阿狸巴巴电子商务公司为例，系统的介绍了阿里巴巴的治理控制、管理控制等等，针对其存在的现状及问题进行概况，并根据问题提供的积极的促进建议。关键词：公司治理结构，内部控制，阿里巴巴Abstract: the corporate governance and internal control there are intrinsic, close contact. Both the mutual influence and promote each other, the two cannot be isolated in the company is in business. In this paper, by Ali Baba electronic Business Company as example, introduced the system of Alibaba governance control, management control and so on, in view of the present situation and problems of the general situation of its existence, and according to the problems in providing positive suggestions to promote the.Keywords: corporate governance, internal control, Alibaba1绪论1.1选题背景与研究意义1.1.1选题背景 披露内部控制信息已经成为各国常用的管理制度。内部控制信息披露作为一项重要的制度已经受到世界各国的高度重视。2010年4月, 五委HR财政部共同发布了企业内部控制应用、审计、评价方面的指引,这一系列指引和2008年6月发布的企业内部控制基本规范形成了我国最全面的内部控制规范系统。这一措施，说明了上市企业在内部进行控制和披露信息的重要性，该该措施的发布使得两者暴漏在法律平台上。更多的民营公司了解到穿件内部控制体系和披露内控信息的对企业本身的关键性。但我国民营上市企业之所以披露内控信息水平不高的原因是公司治理结构的不完善。若一个企业本身的治理结构很完善，那么它的内部控制体系也会很完善，同时为了传递高素质的信号给市场，提升公司的形象，吸引大的高优质资源，内部控制信息的披露势头也会越猛；相反的，若是一个企业的治理结构不完善，内部控制信息的披露制度就会不完善，使得企业的利益相关者获得的信息不完整，进而就会影响企业者的决策力。1.1.2研究意义 （1）理论意义有助于更好的研究内控理论。本文通过研究各内控系统之间的影响，参照理论分析和实证结果，从影响公司内控的因素出发，提出了科学的建议，这将有利于企业内控信息披露的发展进程，从而丰富目前的内控理论。（2）现实意义首先，有利于保护企业投资者。本文通过研究企业内部治理结构对内控的影响，得到了影响内控信息披露的内部因素，并根据结果列举出相应的应对措施，所以，笔者的讨论重在加强内部控制信息的强度，并且提高现金流的明晰度的积极影响，进一步的加强对于股东投资者的保障，也别是加强了对于中小型投资者的利益保护。其次，有利于优化上市的民营公司的管理组织机构。本文通过案例研究和原理分析论证，分析了内部控制信息披露和上市的民营企业管理结构之间的相互作用，并且利用这种手段，给出了加强内部信息披露的措施，从而更加有利于我国经济环境下民营上市企业的优化。1.2研究综述1.2.1国外研究综述由J.Efrim.BoritZ、Pingzhang提出的理论，公司的管理机构会考虑由于公司内部所掌握的内部信息涵盖的成本效益，运用博弈理论来研究管理者薪酬受控于内部控制报告的百分数。Doyle.Ge.MCvay则采用选取了779个内部控制出现缺陷的公司案例，验证一些成立时间短、规模较小的公司存在更多的风险因素。用过对费率和内部控制之间的影响研究，提出由于公司内部控制所产生的现实不足和那些没有达成的现金流盈余有关。HarnmerSley则分析股票成本对于管理者阶层暴露的内部控制缺陷和公司重要公告之间的影响过程，观察到坦率承认内部控制缺陷的企业成本比那些没有坦白承认的要高。然而假设同时将公司的特征与分析师的主观因素考虑进去，以上两种情况下的差异就不甚明显。研究结果还对萨班斯法案中的第四百零四条条款落实可以有效的减少公司成本这一观点提出了质疑。1.2.2国内研究综述宋绍清将2007年的沪深证券交易所中所有A股作为讨论样本，针对公司的管理特征和披露内部信息进行案例研究，提出影响披露内部信息因素，像公司规模、管理结构等。像吴国琴、王琴针对2006年上市的108年A股上市公司作为研究对象，用逻辑回归的分析方法，分析讨论结果观察到披露内部信息和上市公司的管理结构具有显著影响，而董事会报告、监事会报告对于披露内部信息则无显著的作用。杨有红、汪薇是以2006年沪市上市公司的重要通报中披露的内部控制信息作为样本研究，采用的是描述性统计方法。谭小兵针对沪深两市2006年的上市公司为蓝本，采用的线性回归模型进行研究。研究结果提出加强对上市公司披露内部信息的监管力度与提高企业内部注册会计师的职业规范的具体措施。2公司治理行为主体与内部控制的相关理论2.1公司治理行为主体相关理论2.1.1公司治理的释义公司的治理包括狭义治理和广义治理、内部治理和外部治理。狭义上来说，只针对公司的股东所有者对于决策者的一种审核和制衡。是应用制度上的管理，来实现股东和决策者的权利和义务管理。因为股东和决策者都追求利益最大化原则，通常会形成一种相冲突的局面，决策者是维护自己的品牌和自己的利益，利用内部信息优势为自己服务，可能会出现资金流不明晰现象，但是股东身为投资方，希望的是本金最大回报率。在这个基础上，决策者和股东必须拥有一套完备的相互制约体系，来确保各自的权利利益得到实现，防止决策者损害股东利益。广义上的公司治理，设计到方方面面的利害相关因素，包括了供应商、债权所有者、职工、社会大众等所有与公司具有重要利害关系的组织。2.1.2公司治理行为主体的构在国际上，大部分学者将公司治理机构划分为股东大会、董事会、监督理事会和经理阶层四个部分。本篇文章中讨论的公司治理还包括了员工阶层。本论文讨论的公司治理机构由五部分组成。这五部分和相互之间关系如下文：（1）股东会是一个有公司的权力部门、企业的全部股东构成，可以行使股东权利的公司机构。股东会可召开定时会议和特别会议两种形式，其中的定期股东会是被公司法和公司章程规定的，在一定时间必须召开的。特别股东会是有有关人员的提议或者法定事由的发生为前提召开的，一般是用来解决非常重大的问题。且会议基础必须有法定的人数参加，这样最终决议才会产生法律效力。股东大会也是股东们参加到公司日常管理的最主要的一种方法，特别是年度股东大会，股东们的出席表示着：资本所有人作为其在公司里面不可替代的、重要的作用，依法使用自己的权利，治理和监督公司。公司治理的行为主体中，股东大会是一个重要的组成机构，其存在可以优化股权机构和发挥股权配置的作用，是公司治理的重要前提，有利于公司的监察方面的建设，保证公司的检察环节可以高效的工作。所以，笔者将从两个方面进行对股东大会的探讨。（2）股东大会选举产生董事会，是代表广大股东行使运营权和监督管理权的职能机构，是公司管理的关键。其运营权由股东大会赋予，可执行关于公司战略、运营经营方面的事宜。现今，董事会的机构构成和成员比例较之以往有了很大的变化。一般来讲，中等规模公司，太大的董事会会浪费资源，机构臃肿累赘，但有利于董事之间的相互制约平衡。董事之间不同的学历背景、工作经历可以相互促进更加完善的决策。所以说，一个合格的董事会是已小的付出获得高的决策效率。（3）监督理事会作为公司的监督审查机构，行使内部监督权，对公司财务核查状况、董事会、经理层的运营管理活动负责。根据现行的公司法要求，监任理事会包括股东代表，一定比例的职工代表构成。监督理事会是公司的常规职能部门，也是公司核查自身的重要部门，机构的规模和影响力决定了公司制度的健康程度。监督理事会的规模和持股比例会从不同的角度反映董事会的特征。所以，笔者将从两个方面进行研究。（4）作为公司的高层管理人员的经理层，可以经过董事会采取聘任制聘请，也可以通过公司的大股东或者董事长进行兼任，专门负责企业内部的经营管理和日常行政事务。经理层的学历、工作能力影响工作效果，从而影响公司管理水平。另外，公司的运营状况和经理管理层的表现挂钩，所以保证这一层面的稳定和良好运行是关键。直接性的薪酬激励是直观有效的聘任制度，但与其方法的短期效用相比，管理层持股显然更有利于公司的长期发展。（5）以基层员工为主体，作为具体的执行岗位，由经理层采取聘任制度。经理层熟悉企业在具体运营时的各种风险环节，在经理的管理下履行各自的工作职责，监督并督促企业业务活动得以健康运转，并且及时向经理层反馈工作信息保证企业有利决策。2.2内部控制信息披露的相关理论上世纪的40年代左右，内部牵制这一思想被提出，当时主要是为了解决查处舞弊问题，核查方式主要是通过连锁账目之间的互相认证和岗位分离制度，从而解决对财产和资金的控制问题，主要的作用是为了向公司财政管理服务。内部控制还分成治理层控制和经营成控制两部分。经营层内部控制是定位在普遍意义上的内部控制，其作用可以保障账目信息、财务年报的可靠和法律方面的遵守，是较为具体才做的控制程序，和企业日常的经营过程息息相关的。治理方面的内部公职表现在从公司内部的因素进行牵制，讲究对公司管理岗位的核查，是一种倾向于人事安排的内部控制。治理方面的内部控制是基础，更是内部控制手段的精髓所在，可以向经营方面的控制所进行服务。如果只考虑经营方面的控制，不从用人的管理岗位下手，效果不是很好。所以我们要从人事管理方面来应用奶不控制，这样建立起的内部控制才是牢不可破的。3阿里巴巴公司治理结构与内部控内部控制制现状、问题与原因分析3.1阿里巴巴公司简介阿里巴巴集团的龙头老大，马云。阿里巴巴公司的董事会主席兼任CEO。作为我国电子商务平台经营的第一人，阿里巴巴网络有限公司是我国最大的B to B电子商务互联平台，同时是作为阿里巴巴集团旗下的支柱子公司。马云和自己的17位合作伙伴于1998年12月创建了阿里巴巴在线，注册地点是在开曼群岛、1999年引入高盛投资，2000年引入富达投资，2002年引入新加坡政府发展基金，2004年引入日本软银集团、日本亚洲投资公司等风投共计约1.07亿美元。阿里巴巴网络有限公司于2007年8月在香港联合交易所挂牌上市，股票代码为HK 1688。阿里巴巴公司作为我国电子商务平台创先先驱，到2014年5月为止，阿里巴巴网络公司占领B2B市场份额超过百分之五十，为外资控股企业。3.2 阿里巴巴公司治理结构与内部控制现状 3.2.1内部环境 阿里巴巴凭借着企业家和创新精神始终满足着客户的需要，目前阿里巴巴有28个合伙人。这种合伙人制度可以自我延续，每年可以提名选举新合伙人（招股说明书中并没有显示阿里巴巴董事会在这一过程中的作用）。在薪酬方面，与多数公司相比，阿里巴巴独立董事的影响力可能会更小。一个合伙人委员会拥有部分薪酬决定权。阿里巴巴薪酬体系的这种差异很微妙，不过这可能使合伙人团队在合伙人薪酬方面获得很大决定权。根据阿里巴巴的公司董事会薪酬委员会决定每年的奖金池以及分配给非合伙人管理层成员的比例。3.2.2风险评估 虽然阿里巴巴在风险评估已经较为成熟和完善，但是与国外大公司相比，阿里巴巴风险评估，具体表现在：企业风险管理还处于传统的风险管理阶段，也就是说，各个职能部分负责各个部门的风险管理，阿里巴巴缺乏对整个公司的系统风险管理：完全或部分建立全面风险管理体系的企业仅占20左右。 3.2.3控制活动 目前，阿里巴巴是依旧是企业最高管理层控制主要活动，阿里巴巴的最高管理层将实际执行效果与预算、预测、以前年度同期以及竞争者进行对比，跟踪检查某些活动的效果，衡量其是否达到预定目标，如市场的切入措施、改进后的生产流程、成本控制与削减计划等。其次对数据，如经营性或财务性数据进行关联分析，调查原因，并采用相应的纠正措施等等。3.2.4信息与沟通 目前阿里巴巴通过各种沟通方式（如：正式/非正式的培训、会议、现场指导等）进行有效沟通；让员工明确其工作目标、职责。对于公司内部的重大事件也及时进行会议或者其他的形式的及时沟通。以保证信息的充分性，信息的完整性和及时性。 3.2.5内部监控 阿里巴巴在内部监控方面虽然越来越趋向成熟，但是内部审计工方面还存在一定的问题，例如括稽查、评价内部控制制度不完善，内部控制制度管理人员的选用和培训不合理等等。这些因素在发展的过程中是阻碍阿里巴巴发展关键所在。3.3 阿里巴巴公司治理结构与内部控制存在的问题 3.3.1公司治理结构不完善目前阿里巴巴是产权多元化下的多级法人治理结构，子公司在发展过程中并非听命于集团公司的领导，而是急于摆脱集团公司的控制，这就很容易造成在风险管理上，集团公司和财务公司的权限及职责划分模糊不清。阿里巴巴没有设立风险管理部门，在进行风险管理时，但一些子公司并没有设置这一部门，因此子公司要受到企业公司董事以及自身董事会管理效率和治理结构的双重影响，这势必会影响到风险管理的效率。此外，阿里巴巴是在治理结构中还存在股权过于集中的问题，这主要是因为集团内部人员担任财务公司的高管，独立董事在财务公司董事会中的比例非常小，这就会造成财务公司董事会意见决策出现严重的“同质性”问题，导致公司在风险管理的决策上缺乏广泛的、差异性的意见和建议，不利于公司风险管理的全面、健康发展。3.3.2风险意识不强 阿里巴巴存在风险管理意识淡薄的问题，在风险的识别、评估和控制方面与发达国家相比，存在很大差距，更不用提风险管理文化的培育。虽然阿里巴巴有意识到风险管理的重要性，却存在认识与实践的严重脱节，不能在实践中充分发挥风险管理的作用。在阿里巴巴日常运行过程中，暂时没能建立起一套科学、健全的风险管理监督体系，对于日常的风险管理监督工作难以提供有效的指导和强有力的理论支撑。因此，阿里巴巴公司必须做好长期应战的准备，在不断提高认识和管理水平的基础上，逐步发展和建立起属于自身的合理的风险管理监督体系。3.3.3信息与沟通不足由于阿里巴巴企业较大，所以在信息与沟通方面没有得到很好的契合，无法及时准确的反映企业的信息，无法有效的确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。企业也无法将相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间进行沟通和反馈。从而降低了企业的工作效率。 3.3.4对子公司内部控制的监督管理不足据招股章程披露，阿里巴巴全部子公司由28个法人代表。在一定程度上暴露出总部对子公司的控制力有限，子公司可以看做是一个个独立王国。同时，阿里巴巴农机当前处于急速扩张时期，对于各地的子公司，公司的要求相对宽松，存在也有很大的自主权，这就使得控制力原本就有限的公司总部，在快速扩张之下，对子公司的管理监督显得苍白无力、各自为政的色彩非常浓重。3.4 存在问题的原因分析 3.4.1控制活动执行不力在活动的执行的过程中，并没有进行实时监督及反馈，没有设置一个部门专门来考察控制活动的具体的执行情况，而长期持续下去就导致阿里巴巴的内控制度存在问题，针对这一原因要进行及时的改进，以便促进阿里巴巴内控制度的完善。 3.4.2信息传递渠道不畅 目前，阿里巴巴的信息传递存在被动性，渠道的传递效率较低的，传递信息渠道十分有限。没有进行系统的改善，由子公司反映的问题并没有在及时得到解决与反馈，长期挤压就导致问题越来越严重。3.4.3高素质员工比例较小 阿里巴巴的管理层素质相对比较高，基本上都是高学历毕业，但对于基层员工学历要求就比较低，因此员工的素质相对比较差，工作效率也比较低，不利于企业长效发展。3.4.5内部审计不独立 内部审计是企业自我独立评价的一种活动，是控制环境的要素之一。内部审计可以通过协助管理部门监督，来促成好的控制环境的建立。阿里巴巴未成立审计委员会，而且内部审计人员素质参差不齐，缺乏独立工作的环境，无法实施有效的内部审计。4 阿里巴巴公司治理结构与内部控制的对策研究 4.1改善内部环境，完善企业文化 在进一步优化企业组织管理结构的同时，阿里巴巴帮助员工树立正确的世界观、人生观和价值观。规定提高员工职业道德和鼓励诚信的条款，并出台相关奖惩措施，提高公司员工的综合素质，培养其高尚的价值观。与企业同呼吸、共命运。在阿里巴巴内部刊物上大力宣传内部员工的诚信事件，号召全体员工向先进员工学习。4.2构建阿里巴巴公司风险管理体系 阿里巴巴完善风险管理治理结构是当前金融机构防范和控制风险的必然要求，也是建立现代企业管理制度的必然结果。首先，阿里巴巴要优化股权结构。过于集中的股权结构会导致大股东处于优势支配地位，会最大限度的使经营管理行为符合大股东利益，这势必会影响阿里巴巴的高效运转。其次，强化董事的风险管理责任意识。为解决阿里巴巴的董事长、董事均来自企业集团内部的问题，财务公司可以通过外聘专业独立董事优化董事会结构，从而弥补公司董事不熟悉金融业务的劣势，增强公司金融方面的人才实力；同时，董事应高度重视公司的风险管理，并从