资本运营管理作业指引.doc

资本运营管理作业指引编号： 版号：A/0页码：第 13 页 共 13 页资本运营管理作业指引编制日期审核日期批准日期修订记录日期修订状态修订内容修改人审核人批准人1. 流程概况流程说明流程目的流程风险流程范围流程名词定义流程内部客户流程外部客户流程参与部门上游流程名称下游流程名称子流程名称流程开始节点流程结束节点流程备注流程关键点流程关键点说明流程支持性文件流程参与部门董事会投资委员会董事长/总裁管理运营产品内控A1A2A3A4A5A6A7123456789101112131415161718参与备注符号说明：主导；配合；审核；批准2. 流程图3. 部门职责4. 工作程序4.1. 资本战略管理1） 为了加强公司资本战略管理，提高公司资本战略的研究、筹划和实施管理水平，根据公司发展和管理的需要，制定本办法。2） 本办法所称的资本战略，是指公司根据行业发展和产业政策以及企业发展战略，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为实现企业长期发展的方向性、整体性目标而提出的以公司资本收支、资本运营方式等内容为核心的战略措施和相应的实施方案。3） 企业资本战略管理的内容，包括公司资本发展战略研究、规划与制订、实施方案等方面，形成上述内容的内部程序，以及对于实施情况监督与考核。4） 资产财务中心是公司资本战略管理的专业部门，负责公司资本战略的研究、规划和实施工作。5） 资产财务中心根据公司董事会提出的企业长期发展的方向性、整体性目标，提出一定时期公司资本收支、资本运营方式策略和相应的实施方案，经公司经理会通过后，由公司董事会确定。6） 企业资本发展战略和规划包括2-3年中期发展规划和3-5年远景目标。研究与规划的重点为2-3年的中期资本战略，并根据企业外部环境和内部情况的变化和发展适时滚动调整。7） 企业资本战略的研究与规划应当包括下列主要内容：a） 企业现状与发展环境。包括企业基本情况、宏观经济和房地产业发展方向、资本市场发展变化、公司发展环境分析和竞争力分析以及宏观调控与产业政策的最新动态；b） 公司整体发展战略与指导思想；c） 资本战略的发展目标；d） 资本战略研究与规划涉及的范围包括： 公司的股本私募与公募； 公司兼并与收购； 公司与项目层面的资本预算、资金筹措与使用； 公司对外投资与合作； 与国内外金融机构包括房地产产业基金的合作模式； 有形资产与无形资产的获取、整合以及处置； 开发物业与持有物业的组合与管理；e） 资本战略的实施方案；f） 战略实施的保障措施；g） 需要包括的其他内容。8） 企业资本战略的规划与实施方案应由公司董事会通过，公司经理会负责组织实施，资产财务中心负责具体推进与实施工作，具体实施管理办法按照企业战略实施管理办法执行。9） 公司董事会负责资本战略的修订、调整。负责对具体推进与实施工作监督与考核。10） 本办法由资产财务中心负责解释。11） 本办法自公司颁布之日起施行。4.2. 股权投资管理4.2.1. 总则1） 为规范公司股权投资管理，降低投资风险，加强投资后续管理，实现投资收益和资本保值增值，根据中华人民共和国公司法等法律法规，结合公司的实际，制定本办法。2） 本办法所称股权投资，指公司及控股子公司以货币、实物资产、无形资产以及其他资产进行股权投资并取得被投资企业股东权利的行为。a） 股权投资管理包括股权投资决策管理和股权投资后续管理。b） 股权投资决策管理主要包括对股权投资项目的可行性研究、投资方案审核、投资决策及投资方案的实施等。c） 股权投资后续管理主要包括股东权利的行使、派出董事、监事的管理、股权投资信息管理及投资效果评价等。3） 股权投资管理的原则是明确权限、规范行为、科学决策、突出效益。即明确管理职责，理顺管理流程，提高决策效率，确保公司股权投资的合理性、安全性和投资效益最大化。4） 管理职责a） 资产财务中心是公司股权投资管理的职能机构，其职责为： 负责拟订公司股权投资总体规划； 负责受理股权投资项目送审方案； 负责组织对备选股权投资项目的可行性进行论证，并归纳、整理出项目投资 决策的参考意见； 负责组织股权投资方案的实施； 负责组织对被投资企业股东会议案的讨论与意见归集整理； 负责公司股权投资信息档案管理； 负责投资效果的跟踪分析与评价； 开展对派出董事、监事的管理工作； 负责组织对股权投资有关文件的合法、合规性进行审查，负责组织对股权投资管理的有关事项提出法律方面的专业意见； 负责股权投资时的资金调度； 负责投资收益的收缴，并负责对股权投资管理的有关事项提出财务方面的专业意见； 负责对被投资企业派出财务人员进行财务监控。b） 股权投资项目提出单位负责编制投资项目可行性研究报告、投资方案。4.2.2. 股权投资决策管理1） 公司股权投资采取分步审核、集中决策、统一管理的方式。公司经理会根据职能部门送审方案和意见负责股权投资方案的初审，公司董事会根据经理会的初审意见决定股权投资方案。2） 用于股权类投资的资产应符合国家有关规定。3） 对境外进行股权投资，一般情况下只以公司名义投资，特殊情况必须以个人名义投资时，必须经公司董事会做出决议并办理有关投资权属的有效法律文件。境外投资应当符合国家有关投资、商务、外汇、税收等方面的管理规定。4） 股权投资必须依法与有关投资方共同签订投资协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。5） 对子公司的股权投资行为，公司按上述规定做出表决性意见。6） 股权投资项目送审时应报送以下资料a） 项目投资的可行性研究报告；b） 投资方案（合作方及其基本情况、各方出资额及方式、持股比例等）；c） 拟设公司出资人协议、公司的章程草案；d） 属增资扩股性投资的，需提供被投资企业的营业执照（复印件）和专项审计报告，或经审计的近三年财务报表，利润分配状况及有关资信概况。4.2.3. 派出董事、监事的产生与管理1） 派出董事、监事的产生程序a） 公司向新投资设立的企业派出董事、监事，或者因被投资企业董事会、监事会换届以及其他事由需要更换派出董事、监事时，其人选按以下程序产生。 资产财务中心根据被投资企业的具体情况，提出派出董事、监事人员的需求数量及其应具备的基本条件。 公司经理会确定向被投资企业派出的董事、监事人选。2） 派出董事、监事的任职条件a） 熟悉国家的有关法律和政策法规；b） 有一定的管理经验和财务、法律及其他与所任职务相适应的专业知识；c） 有充足的精力和时间深入企业了解情况，具有发现、分析、解决问题的能力；d） 以勤勉、诚信、秉公的原则对公司负责，能及时、准确地贯彻公司的决策。3） 派出董事、监事的职责a） 公司派出董事的职责 积极行使公司法等法律法规及被投资企业章程规定的董事职权，维护公司整体利益； 对公司股权投资的安全和保值增值负责，保证公司股东权利的正常行使； 协助财务管理部督促任职企业及时向公司分配股利。协助资本运营部督促任职企业及时向公司报送股东会议案和本办法规定的其他文件资料； 及时向公司董事会汇报任职企业发生的重大事件，认真贯彻公司的有关决议； 公司要求完成的其它工作；b） 公司派出监事的职责 积极行使公司法等法律法规及被投资企业章程规定的监事职权，维护公司整体利益； 认真检查、监督所在企业的经营活动与财务状况； 对任职企业的董事、经理、财务人员违反法律、法规或公司章程的行为进行监督，并及时向公司汇报； 公司要求完成的其他工作；c） 公司派出董事、监事在被投资企业董事会会议上行使表决权时必须贯彻公司董事会、经理会的意图。4） 派出董事应保证出席被投资企业的董事会会议，因特殊原因不能出席的需向被投资企业董事长请假后，确定授权委托人代为出席。4.2.4. 股东权利的行使1） 公司对被投资企业依法行使股东权利并强化股权管理。2） 公司的股东权利主要通过参加被投资企业股东会会议，和向被投资企业董事会派出董事参与决策的方式来行使。a） 派出董事、监事应督促被投资企业按照公司法和企业章程的规定按期召开股东会会议和董事会会议，依法行使各自的职能。确保公司股东权利的正常行使。3） 京内项目投资子公司的董事会秘书事务由公司资本运营部负责，京外项目投资子公司的董事会秘书事务必要时由公司资本运营部委托被投资企业的常驻派出董事或人员承担。4） 被投资企业应于股东会会议召开15日以前，将会议审议事项及其书面材料报公司资本运营部。a） 资本运营部组织相关部门按职能分别对被投资企业股东会审议事项的相关内容提出决策参考意见。资本运营部整理汇总各相关部门意见报公司经理会。公司经理会在被投资企业股东会会议召开 1 日以前形成决策意见。5） 公司董事长或其授权委托的股东代表出席被投资企业的股东会会议。a） 公司派出的股东代表在被投资企业股东会会议上行使表决权时必须执行公司的决定。6） 公司对被投资企业的投资收益权的行使a） 被投资企业应于其股东会会议审议通过利润分配方案后2个月内支付应分配给公司的股利。b） 资本运营部根据各被投资企业股东会决议制作股利分配明细表，转交财务管理部。c） 财务管理部根据该表核查股利分配到账情况，并负责向未按时分配股利的被投资企业催缴股利。4.2.5. 股权投资信息管理1） 为了能够及时掌握被投资企业的经营管理状况，资本运营部应建立公司股权投资信息档案。被投资企业设立时形成的相关文件，以及企业存续期间涉及注册资本与股权结构变动、董事会与经理层的主要人事变动、对外投资与重大经营决策、利润分配等方面的信息应及时报资本运营部备案。2） 公司董事会有关投融资及相关事项的决议，办公室应于决议形成后5日内转资本运营部备案一份。a） 被投资企业经登记机关批准成立后，必须向公司签发股权证明文件交资本运营部存档。b） 被投资企业登记成立后15天内，公司参与设立登记的经办人应将公司章程原件及盖有工商局备案章的章程复印件各一份，股东出资协议原件，营业执照、验资报告、税务登记证、企业法人代码证、董事会、监事会成员和总经理名单等文件的复印件报送公司资本运营部备案。c） 被投资企业发生变更登记事项，应于完成变更登记后15日内，将前款规定的文件中发生变更的部分交资本运营部备案。3） 被投资企业股东会会议记录和股东会决议、董事会会议记录和董事会决议的复印件应于会议结束后的10日内报公司资本运营部备案。a） 被投资企业年度外部审计报告或年度财务报告等文件资料，应于文件形成后的10 日内报公司资本运营部备案。4） 公司控股企业进行股权类投资，其投资批准文件，被投资企业设立及存续期间形成的文件，由公司控股企业办公室按照本办法规定的内容和时间要求，报公司资本运营部备案。5） 资本运营部负责跟踪了解被投资企业的经营状况，分析公司股权投资的收益和保值增值情况，并定期提出分析报告，作为公司进行增资扩股、股权收购、股权转让或终止清算等决策的参考依据。6） 资本运营部根据股权管理工作需要，可以要求子公司报送本办法规定范围以外的文件资料，或到企业了解情况，被投资企业应予以配合。4.2.6. 附则1） 本办法由公司资产财务中心解释。2） 本办法自颁布之日起施行。4.3. 融资管理办法4.3.1. 总则1） 为规范公司融资行为，加强融资项目的资金管理，确保公司融资资金使用安全和融资项目顺利完成，建立借、用、还良性循环机制，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规，结合公司的实际，制定本办法。2） 本办法所指的融资，适用于房地产开发公司（以下简称公司）及其控股子公司（以下简称子公司）因经营需要进行的基本建设融资，以及以货币、实物、无形资产、流动资产等向境内外其他单位的融资（以下统称公司融资），主要方式包括公司融资和项目融资等内容。3） 融资管理包括以下内容：a） 业务渠道管理：主要包括研究、追踪国内房地产相关金融政策及竞争企业动态，建立、开发、管理和维护公司与国内外资本市场的业务渠道。b） 融资决策管理：主要包括对公司备选投资项目投资决策意见进行归纳、整理，并据此策划、设计、制定公司项目结构性融资方案，提经公司董事会审定后，组织实施融资工作。c） 融资业务管理：主要包括研究国内房地产企业股权治理结构、实施过程及相关政策，探索、尝试公司层面融资行为可能性，并向公司董事会提交公司层面融资可行性研究报告，做好公司层面融资事务的技术支持及后续准备工作。4） 遵循量入为出、可持续发展和综合平衡的原则，根据公司发展战略与生产经营策略、现实财务状况编制公司年度融资项目计划，经公司批准后纳入公司年度工作计划。5） 公司年度融资项目计划主要包括项目融资安排、项目建设内容、年度融资规模、融资期限及现金流量计划等内容。6） 公司融资管理的原则是建立健全科学的项目决策体系和责任制，保证融资持续性、资金使用安全性和项目按期完成，尽早发挥投资效益。4.3.2. 管理机构与职责1） 资产财务中心全面负责公司融资管理工作，资本运营部负责业务牵头管理工作。2） 资产财务中心的融资业务职责：a） 资本运营部管理职责： 研究、追踪国内房地产相关金融政策及竞争企业动态，建立、开发、管理和维护公司与国内外资本市场的业务渠道； 会同项目发展中心对公司董事会审定的备选投资项目投资决策意见进行归纳、整理，同时据此意见策划、设计、拟订公司项目结构性融资方案，并报资产财务中心总监，提经公司董事会审定； 根据公司董事会审定后的融资方案，实施非银行融资工作，配合财务管理部进行银行融资工作； 研究国内房地产企业股权结构、实施过程及相关政策，探索、尝试公司层面融资行为可能性，并向公司董事会提交公司层面融资可行性研究报告，做好公司层面融资事务的技术支持及后续准备工作； 配合公司相关部门对项目进行经济核算与成本控制。b） 财务管理部管理职责： 负责为公司融资工作提供必要的财务数据支持； 负责公司融资工作的税务筹划； 负责根据融资方案，实施银行融资工作，配合非银行融资工作； 负责对公司融资项目融资资金实行全过程管理和监督。3） 企业管理中心相关部门的职责； 负责公司发展战略与生产经营策略的拟订； 负责对公司已投资开发项目实行全过程监督检查，包括目标管理、计划与统计、融资资金使用情况分析、执行情况分析、监督与评价等工作； 负责为公司融资工作提供必要的法律事务支持； 配合资产财务中心资本运营部汇总、提供公司已投资开发项目建设进度情况、项目融资资金使用情况、营销进度、回款情况报告，并做出阶段分析报告；4） 项目发展中心相关部门的职责： 负责向公司董事会提供备选投资开发项目，并出具相关的可行性研究资料供公司董事会审议； 负责向资本运营部提供经公司董事会审议通过的备选投资开发项目，及根据公司董事会审议后完善的可行性研究资料，包括市场调查、资源调查、投资估算、财务分析等； 负责提供备选投资开发项目源及获取进度计划和年度备选投资开发项目计划； 负责为公司融资工作提供技术支持；5） 项目管理中心相关部门的职责： 负责为公司备选（或选定）投资开发项目融资工作提供必要的产品研发方案、产品开发模式、开发产品参数等技术支持工作； 负责为公司备选（或选定）投资开发项目融资工作提供必要的成本测算等支持性工作； 负责为公司备选（或选定）投资开发项目融资工作提供必要的开发计划、营销及回款计划； 负责为公司融资工作提供已投资开发项目及时的、必要的前期、工程类证照及手续； 负责按公司已投资开发项目建设进度等情况向公司申请项目建设资金，并保证专款专用； 负责根据公司已投资开发项目建设进度情况，按月、季度、半年度、年度提供已投资开发项目融资资金使用情况、工程进度情况、营销进度及回款情况报告； 负责落实、完成公司已投资开发项目投融资合同中规定的应由我司完成的项目工程进度、营销回款进度、利润指标等工程及工程经济类任务指标及与项目工程相关工作。4.3.3. 融资业务渠道管理1） 资本运营部负责研究、追踪国内房地产相关金融政策、竞争企业动态、结合公司发展需要，建立、开发、管理、维护和完善公司与国内外资本市场的业务渠道，建立投资企业（含国内外产业基金、投行、银行、上市公司、民间资本、投资中介）信息库；2） 根据国内房地产金融政策及发展趋势，结合公司具体情况，从多角度预先拟订项目结构融资方案；3） 从多角度、多方位作好公司备选（或选定）投资开发项目融资推介工作。4.3.4. 项目融资决策管理1） 公司项目层面融资流程图（详见附件 1）。2） 公司董事会负责对项目发展中心提供的拟投资开发项目的可行性研究、投资方案进行论证，并在论证的基础上提出项目投资决策的参考意见。3） 资本运营部会同项目发展中心对经公司董事会审定的备选投资项目投资决策意见进行归纳、整理，并据此策划、设计、拟订公司项目结构性融资方案，提经公司董事会审定后，组织实施融资工作。4） 根据公司董事会审定后备选投资项目结构性融资方案，公司须依法与有关投资方共同签订投融资框架协议。5） 公司备选投资项目获取后，资本运营部组织落实投融资框架协议，并签署相关合同。4.3.5. 公司融资管理1） 公司制定发展战略与生产经营策略，确定公司发展目标及进程；2） 资本运营部研究国内房地产企业相关政策，结合公司发展规划方案，探索、尝试公司层面融资行为可能性，并向公司董事会提交公司层面融资可行性方案，做好公司层面融资事务的技术支持及后续准备工作。4.3.6. 附则1） 本办法由资产财务中心负责解释。2） 本办法自颁布之日起施行。4.3.7. 附件 *：公司项目层面融资流程图可研审定项目管理中心建设融资渠道公司董事会审定公司董事会资金蓄水池融资方案备选项目产品策划投资方竞标投资、设立、维护投资项目发展中心负责获取土地自有资金拨款调剂资金融资委托负责制度约束产品管理监控全面预算管理项目管理中经济管理营销管理考核、奖惩企业管理中心资产财务中心人事任免心客户服务管理品牌管理项目部、项目管理公司资产财务中心资产财务中心注注册项目投资公司资产财务中心资产财务中心协调监控4.4. 投资者关系管理办法1） 为了加强房地产开发公司以及其控股子公司(以下简称“公司”)与外部投资者之间的信息沟通与反馈，促进投资者与公司的互相了解和认同，实现公司价值最大化，根据中华人民共和国公司法、公司章程，信息管理办法及其他有关法律法规的规定， 结合公司实际情况，特制定本办法。2） 投资者关系管理是指公司通过有效的信息沟通，加强与投资者及潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的交流，促进投资者与公司的互相了解和认同，实现公司价值最大化的持续战略管理行为。3） 投资者关系管理的基本原则：a） 对投资者关心的公司相关信息进行充分和有效的沟通；b） 信息沟通应遵守相关法律、章程与合同的规定；c） 高效低耗，注重沟通效率，降低沟通成本；d） 公司信息沟通渠道要畅通、明确，所沟通信息内容与程序应遵循公司信息管理办法；e） 互动沟通，主动听取投资者的意见建议，实现本公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。4） 投资者关系管理的目的：a） 通过有效的信息沟通，加强与投资者的交流，促进投资者与公司的互相了解和认同；b） 加强与维护良好的投资者关系， 吸引优秀的投资者；c） 加强与控股子公司其他投资者的沟通，保证控股子公司的正常运行和项目的顺利实施；d） 发掘股东资源并强化其与公司发展的互动关系；e） 形成尊重投资者的企业文化；f） 投资者关系管理的最终目标是实现公司价值最大化和股东利益的最大化。5） 公司与投资者沟通的内容应根据投资者的类别以及相关规定与合同而确定，主要包括：a） 公司的发展战略，包括但不限于：公司的资本战略、产品战略和业务发展战略；b） 公司的经营、管理、财务及运营过程中的信息，包括但不限于：公司的生产经营、重要工程和项目进展、重大投融资决策、资产重组、对外合作、管理层变动、财务状况、经营业绩、股利分配、管理模式、签订与拟签订的重要合同、协议、意向，股东大会、董事会及监事会决议等各种公司运营过程中的信息；c） 企业文化，包括但不限于：公司员工所共有的观念、价值取向以及由管理制度和管理观念构成的管理氛围；d） 公司外部环境及其他信息，包括但不限于：行业监管部门意见、企业市场竞争环境、产业政策以及相关行业政策、法律法规等变化对企业的影响；e） 公司章程以及相关合作合同中其他投资者所要求的沟通内容。6） 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通效率，降低沟通的成本。7） 资本运营部为公司投资者关系管理的职能部门。公司相关部门应根据需要配合完成相应的业务工作。8） 投资者关系管理工作的主要职责：a） 建章立制，规划目标 根据相关法律法规，制定与完善本公司投资者关系管理的有关制度，规范本公司投资者关系活动； 根据公司经营战略规划、市场形势以及投资者关系现状，确定投资者关系工作目标，并相应制定包括投资者关系分析与研究、信息采集、披露、沟通与反馈、会议筹备、路演推介、媒体合作、网络信息平台建设等内容的投资者关系活动计划。b） 研究政策，建立识别机制 研究宏观经济和房地产业发展方向、相关产业政策以及房地产市场的发展变化，密切跟踪行业最新动态，了解并正确把握政策法规精神，为公司经营