公司治理与高管薪酬.doc

扬州大学继续教育毕业论文公司治理与高管薪酬1203 财务管理 张婷婷摘要：高管薪酬是公司治理中值得深入研究的一个重要方面。好的公司治理方法，可以加强持股人对高管行为的控制；合理的薪酬激励制度，可以使高管发挥充分的积极性。因此，公司正常高效的运行离不开合理的高管薪酬制度和有效完善的公司治理方法。创造理想的利润企业高管薪酬的失衡从根本上源于传统薪酬制度理论的不合理，而这些理论假定的不合理则导引于公司治理的内在缺陷。，重构薪酬制度 ，完善激励机制，必须以改革公司治理为逻辑起点。 关键字：公司治理，高管薪酬1990年代以来，随着股票市场的持续增长 ，公司高管特别是上市公司高管的薪酬飞涨。一项研究显示，从19922000年，标准普尔500指数公司首席执行官的实际平均薪酬（排除通胀因素 ）翻了两番。因此，高管薪酬问题引起了投资者、政府部门、监管当局、媒体和公众的广泛关注1。在全球金融危机背景下，美欧一些公司高管薪酬依然逆势而涨，引起了政府和社会各界的口诛笔伐。对于高管薪酬，既不能仅仅考察其数量的多和少，关键是要考察高管薪酬制度框架及其制度安排能否实现有效激励，能否实现公司治理目标，能否促进企业业绩增长。一、治理与高管设立法律和规章不仅仅是政府，其它一些组织，甚至私人组织都通过某种方式行使一定的控制权。法律大多规定了董事会的职责形式，而这实际上是应该由持股人完成的。持股人将列出符合自己利益的事项，要求董事们履行，并与董事们签订合同，规定董事必须尽职尽责，如果未能履行合同则将被起诉。事实上，这主要是通过立法来管理的。公司要在股票交易所上市必须满足一些标准，很多情况，股票交易所可能是私人实体，而不是公共实体或政府实体，但通过设立这些标准和规则，它也对公司有一定的控制。最重要的是，有效的立法要求公司设立账户、公开财务账目，并规定了要公开哪些信息。设定方式，让公司公开持股人行使控制权所需的信息是非常困难的。公司实际上是一种机制，用于选择首席执行官或一些高管，以及相关的雇佣条件的机制。股人行使控制权所需的信息是非常困难的。在小公司，每年都进行利润分配，那么持股人就希望利润能够最大化。如果象通常一样，持股人每人得到固定的利润比例，他们都得到相同的利益，那么他们当然会希望利润最大化。其它利润则不确定，也就是说存在风险，这不仅仅是口头上说要得到尽可能多的利润。持股人想要的近似于数学中的“均值”，即已贴现分配利润的期望值。也就是说，不但要考虑到现在的利润，也要考虑到未来的利润。同样也要考虑到持股人将会分得的利润，因为公司很可能决定只分配利润的小部分，而把大部分再次投入运营。而个体公司的利润并没有这么重要，因为持股人同时持有很多公司的股份，单个风险就不会有太大的影响。当然，人们对股份的总投资会有很多风险，这可能也是经济领域中常见的风险，而不是与个体公司的风险紧密相关。二、高管薪酬制度的现实困境最近10多年来，高管薪酬制度的弊端及其引致的激励失效问题日益突出。一方面，作为控制高管薪酬的董事会薪酬委员会基本失灵，高管薪酬失控的程度日益强烈；另一方面，天价高薪对高管形成的激励并不显著，公司价值没有得到应有的提升。薪酬制度甚至产生了许多扭曲激励，一些公司高管为了增进私利，经常伪造账目、虚报业绩、隐瞒信息，选择对市场透明度较低的项目和战略，等等。这些问题都对传统薪酬制度理论假设提出挑战。（一）董事会与高管进行的薪酬谈判很难做到公平交易。董事会在决定高管薪酬时与高管进行的是公平交易，这个理论假设一直被企业界和大多数高管薪酬学术研究尊奉为信条。但是，在现实中很难保证董事会能够与高管就薪酬问题进行平等谈判。首先，董事有各种各样的经济动机支持或接受有利于公司高管的薪酬安排。有证据显示，某些首席执行官通过向董事个人提供特殊津贴或金钱利益或连任承诺而有效地买通了董事。作为公司的领导者，首席执行官对董事薪酬及其是否能够连任拥有某种程度的发言权。已有的研究发现，在首席执行官薪酬较高的公司，其董事的薪酬也较高。董事和首席执行官之间的共谋造成了高管的高薪。 其次，除了经济诱因和连任欲望外，各种社会和心理因素也促使董事批准有利于高管的薪酬安排。从同僚之谊和团队精神角度看，除非在爆发危机等特殊情况下，董事会成员之间一般能做到和谐相处，避免直接冲突与对抗。从高管权威角度看，首席执行官既是董事们的同事，也是公司的领袖，他的思想和决策决定着公司的未来发展。因此，董事们倾向于遵从首席执行官的权威，对于首席执行官的决策，董事们即使心存异议，也往往会投出赞成票。否则，可能面临下课的威胁。 第三，董事选择偏向高管的薪酬安排的主要成本，不是取决于该安排对股东有多么不利，而是取决于相关外部人员认识到它对股东有多么不利。如果由董事批准的照顾高管利益的薪酬安排太过份，董事将可能承担一定的社会成本 “公愤成本”。为平息公愤，董事和薪酬设计者有强烈的动机去掩盖高管薪酬的水平以及薪酬与业绩脱钩的情况。（二）市场约束对高管薪酬的约束非常有限。尽管经理人市场、公司控制权市场、资本市场和商品市场等市场力量的存在对高管薪酬具有一定约束力，但这种约束依然不能防止高管薪酬偏离公平交易。市场力量能够纠正部分代理问题，但不能阻止高管利用机会进行再分配。以控制权市场为例，被收购的风险很难抑制高管提高自己薪酬的激励。假设公司市值 100亿美元，高管试图增加其薪酬，薪酬增加额的现值为1亿美元。由于高管加薪导致公司价值降低了1。显然，提高薪酬给高管带来巨大的直接收益，其成本是增加了公司被收购导致高管丢掉职位的风险。但是，公司因为市值降低 1而被收购的可能性很小。高管加薪带来的直接收益远远超过预期成本2。此外，敌意收购的威胁也不足以防止对公平交易的偏离。一般而言，如果高管的反敌意收购措施越多，其薪酬就会越高。有研究显示，当高管不担心敌意收 购时，公司经营的效率和利润率就更低，销售额的增长也更缓慢，建立大公司的倾向也更明显。（三）股东难以对高管薪酬形成有效制约。股东对高管薪酬安排的约束方式通常有三种 ：一是向法院 起诉董事会；二是投票否决股票期权计划；三是提出股东建议性决议。但现实中，这些方法都不能对高管的薪酬形成真正的约束。首先，法院没有足够的人力去判断公司的薪酬政策是否令人满意，股东要寻求来自法院的保护在实践中并不可行。1992年美国的一项研究发现，1900 年以来，在所有案件中，法院都拒绝推翻上市公司董事会作出的薪酬决定。依据既定的“商业判断规则”，只要薪酬政策是由独立董事组成的薪酬委员会批准的，而且这些独立董事在作出决定时采纳了外部薪酬专家提供的材料或意见，法院就一般都会给予商业判断规则的保护。其次，股东投票表决期权计划也不能有效阻止它偏离公平交易。尽管股东能够通过否决某项期权计划来抗议不适当的高管薪酬，但很难使自己获益。如果股东不批准期权计划，董事会可能会通过采取对股东效率更低、成本更高的方式向高管提供额外补偿。最后，股东的搭便车心理、股东在有关薪酬方面知识存量的不足都使得股东难以提出更合理的建议性决议。董事会与高管在确定高管薪酬标准谈判时，既要考虑外部市场标准，更要兼顾公司其他利益相关者的利益。现代企业理论认为，企业的营运价值主要取决于团队成员之间所建立起来的关系。这些关系包括企业与要素所有人之间的关系以及企业与客户、监管者以及其他利益相关者之间的关系3。高管的工作对企业业绩至关重要，且具有高度的不确定性，因此，必须处理好对其激励问题。然而，薪酬制度设计仅仅考虑企业高管的薪酬激励，而忽视对其他利益相关者的激励，同样无法实现企业的高效率。基于此，高管的薪酬制度设计，不仅应关注外部经理人市场，也必须处理好高管与其他团队成员的内部激励平衡问题。 从这个角度观察，传统高管薪酬制度的设计高估了高管对公司价值的贡献，忽略了公司作为团队的本质，只按照所谓的经理人市场标准为高管提供有竞争力的合理薪酬，不仅无法有效激励高管为公司创造价值，而且使高管的薪酬制度偏离了内部公平化的轨道，导致高管薪酬脱离公司其他利益相关者而单边恶性攀比式增长，形成一个脱离公司内在价值的所谓的高管薪酬二级市场，高管薪酬日益失控，公司价值受到侵蚀。三、高管薪酬制度框架的设计与重构随着高管薪酬成为一个社会广泛关注的焦点话题，越来越多的人喜欢用“贪婪”这个词汇来指责高管薪酬。其实，高管薪酬不属于道德范畴，用贪婪这个包含道德价值的词汇来描述一种公司治理的制度安排，在理论上是不恰当的。关于高管薪酬问题的讨论，必须纳入公司治理或企业制度层面。其中，高管薪酬制度框架的设计是非常重要的。（一） 高管薪酬制度框架的设计 如何才能设计一个好的高管薪酬体系？遵循以下设计原则是非常必要的。 1薪酬制度设计应充分考虑公司所处的内外环境。就外部环境来看，主要应考虑政府的有关法规和规定、宏观经济运行的现状和趋势、行业发展阶段与特征、市场竞争与市场环境、同业的薪酬水平、企业所处监管环境等等。就内部环境来看，主要应考虑企业的历史、规模、战略、企业文化、发展阶段等。企业所处的行业、发展阶段与规模、经营管理难度等不同，高管的薪酬水平也不相同。同时，高管们的个人因素和偏好也是设计高管薪酬水平需要考虑的重要因素。 2高管薪酬制度设计必须充分考虑高管薪酬的性质。从理论上讲，人力资源属于企业的“资本”范畴，作为企业决策者和领导者的企业高管，是企业经营管理的主要人力资本，它是通过个人的专业知识、管理能力和工作经验作为“资本”对企业进行投资 （经营和管理 ），在企业中属于人力资本水平最高的群体。因而，对高管的薪酬激励应从其作为人力资本的定位开始，考虑“人”的管理和“资本”的投资回报。也就是说，在高管薪酬中，不仅应体现一般的契约报酬关系，更应体现资本的剩余索取权的分享。 3高管薪酬制度设计必须以激励目标的科学设定为基础。高管薪酬设计的最基本的问题，就是如何把激励目标鱼企业应该达到的经营管理目标结合起来。只有首先明确了激励目标，才能讨论激励机制问题。一般而言，企业的激励目标主要包括盈利能力、成长能力、市场份额提升程度、产品质量、客户满意度以及发现管理能力，等等。企业处于不同的行业、不同的发展阶段，在激励目标的选择方面存在较大的差异。所以，设计薪酬制度首先应根据企业的实际情况选择合理的激励目标。4 高管薪酬设计应在短期激励与长期激励之间实现平衡。长期激励是将高管的利益与企业的长远发展相联系，而短期激励是将高管的利益与企业的当期效益相联系。两者的侧重点不同，长期激励有利于高管的长期行为和企业的长远发展，短期激励则有利于激励高管较快提高企业的经济效益，但易导致短期行为。因此，在设计高管薪酬时必须将高管的长期激励与短期激励有机地结合起来，以利于形成合理的激励约束结构，使高管的积极性始终保持在较高的状态。对于成长性强、增长潜力较大的公司，应该更加注意发挥长期激励的作用；对于发展比较成熟和稳定的公司，应该注重短期激励。 5高管薪酬制度设计必须考虑内部公平。重新建构高管薪酬制度，一方面要发挥股东在薪酬制度中的监督和决策作用，另一方面要在尊重团队成员之间关系价值的基础上确定高管薪酬的适当标准。基于传统薪酬制度设计中扮演关键角色的董事会尤其是薪酬委员会的失灵，首先应该在薪酬制度中加强 股东在高管薪酬确定中的话语权。重构薪酬制度应该首先确保股东有能力撤换不称职的董事并且对高管薪酬拥有不受约束的话语权。通过加强股东在薪酬制度设计中的现实的可操作的权力来制衡高管在薪酬制定过程的权力。另一方面要从传统的董事会至上的公司治理模式适当地向利益相关者治理模式方向进行调整。6高管薪酬设计应在薪酬组合形式上实现多样化。高管薪酬激励组合问题，一方面要从企业高管的人力资本定位角度来看；另一方面，也必须考虑高管的个人偏好。即是说，高管激励不能仅限于财务性激励，其他激励如成长激励、成就激励、地位激励、工作环境激励也同样重要。在此基础上，构建起包括基础年薪、绩效年薪、效益奖金、长效激励薪酬、福利、职务晋升激励等在内的多样化、各有侧重、适应性强的薪酬激励结构。7高管薪酬制度设计必须考虑薪酬比例的合理性。高管薪酬各组成要素的比例直接影响激励效果，并体现企业的不同导向。基础年薪过低，将会影响高管的日常生活，从而影响激励效果；短期激励过高、长期激励过低，会导致高管短期行为的增加，影响企业的可持续发展；短期激励过低、长期激励过高，对高管的激励性也会降低。（二 ）高管薪酬制度重构的制度基础 高管薪酬在很大程度上偏离公平交易的原因是多方面的，但制度基础的失衡是其中关键。夯实高管薪酬制度的基础，是高管薪酬制度重构的逻辑起点。1改革公司治理结构。基于前面的分析，所有的高管薪酬问题实质上根源于公司治理，是公司治理机制中系统性、结构性问题的结果。现实中，要将一部分监督权回归给公司股东，在董事会未能有效监督管理层时，使股东可以更容易的撤换董事。通过使董事更加依赖于股东，来加强董事相对于管理层的独立性，从而更好的为股东利益服务。需要注意的是，董事会的权力及其与股东的隔离，是现代公司的必然结果。但这种权力部分是由将管理层隔离于股东干预之外的法律规则造成的。改变这些规则将减少董事会偏离股东利益的程度，并在很大程度上改善公司治理。因此，进行法律改革是非常必要的。 2增加透明度。在存在信息披露的情况下，外部的投资者以及社会公众对高管的薪酬安排越了解，董事会和高管面临的公愤约束就越严格。因此，增加薪酬安排的透明度是必要的。但鉴于高管和董事会有充分的激励减少薪酬数额及其与业绩脱钩程度的透明度，政府部门和监管当局应确保薪酬安排保持较高的透明度。 3要淡化奖金制度。管理学者亨利 明茨伯格认为，应该彻底取消奖