我国上公司关联方交易信息披露存在的问题及对策的研究.docx

。声明本人郑重声明：所呈交的学位论文是在指导老师的指导下进行研究所取得的研究成果。成果没有知识产权争议，除了文中已经注明的内容外，本文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写的成果作品，不存在剽窃或抄袭行为。如有违反，本人接受学院的惩罚并承担相应的法律责任。-可编辑修改-目录摘要I关键字I引言1一、上市公司关联方交易的相关概念1二、我国上市公司关联方交易信息披露的现状2（一）上市公司对关联方的界定不清2（二）对有控制关系的母公司和子公司的信息披露不同2（三）关联方交易信息披露不及时2（四）关联方交易信息披露不充分、不真实、避重就轻2（五）关联方交易定价策略的披露详细不同3（六）利用会计准则和相关法规的不完善，掩盖非关联交易3三、北大医药关联方交易信息披露存在的问题3（一）对关联关系、关联方交易界定不清晰3（二）关联方交易内容和要素披露不完整41、信息披露不充分42、信息披露不真实43、信息披露不及时5（三）关联方交易信息披露避重就轻5（四）关联方交易定价政策不规范5（五）关联方交易信息披露形式重于实质5四、北大医药关联方交易信息披露不规范造成的影响6五、规范和完善北大医药关联方交易信息披露的对策7（一）加强上市公司高层管理及财务人员的职业素养7（二）规范并完善关联方交易信息披露的相关内容及方式71、规范、完善上市公司关联方交易信息披露的内容72、改善关联方交易信息披露方式和途径73、增加对关联方交易信息披露时间的要求8（三）完善相关制度并加强对关联方交易信息披露的检查8（四）完善关联方交易的定价机制8（五）完善公司治理结构并加大相关审计监管力度91、完善公司治理结构92、加大相关审计监管力度9六、结论9参考文献10-可编辑修改-摘要：随着社会经济的飞速发展，我国上市公司关联方交易信息披露出现的问题越来越多。虽然我国制定了很多关于关联方交易的法律法规，但仍然存在不足。这篇文章主要分析了北大医药在关联方交易中存在关联方关系界定不清、内容和要素披露不完整、信息披露避重就轻、定价政策不规范及信息披露形式重于实质的问题，然后根据我国的情形并结合国外发达国家的相关制度，对北大医药出现的问题提出了加强公司高层管理人员的职业素养，完善关联方交易的内容、要素及披露方式，完善相关制度及加强信息披露检查，完善定价机制，完善公司治理结构及加大审查力度的对策。关键字：上市公司 ；关联方交易；信息披露；Abstract: With the problems of social economy, the information disclosure of related party transactions of listed companies in our country the problems more and more. Although our country has established a lot of laws and regulations about related party transactions, there are still insufficient. This article mainly analyzes the Peking University medicine in related party transactions existing unclear definition, content and the related party relationship, incomplete disclosure, information disclosure, copping a pricing policy and the problem of information disclosure form over substance, then according to the situation of our country and combining the relevant system of developed countries abroad, of Peking University medical problems is put forward to strengthen the company senior management personnels professional quality, perfect the content of related party transactions, elements and disclosures mode, perfect the related system and strengthen information disclosure, improve the pricing mechanism, perfect the corporate governance structure and the countermeasures of increasing scrutiny.Key words: The listed company; The affiliated party transactions; Information disclosure;-可编辑修改-引言我国上市公司为了节约各项交易费用及成本，就会频繁的和旗下关联的公司进行交易，期间发生的各项交易金额都必须如实在财务报表中显现出来，与之相关的信息也要在报表附注中披露。但是由于我国各项制度还不是很成熟，关联方交易信息披露的相关政策还不够健全，上市公司就利用此缺陷来操纵公司利润、虚构报表、逃避税收等。这些问题严重影响公司在外界的形象，也侵害了公司投资者的利益。随着社会的发展上市公司越来越多，与关联方发生的交易也越来越多，上市公司也越来越不注重对关联方交易的信息披露。财政部在2006年颁布了企业会计准则关联方披露，虽然也有公司按规定执行，但好多公司都视而不见，不按照准则执行。随之国家又颁布了好多政策、法律法规来维护上市公司对关联方交易的信息披露，但是仍然存在不足。为了更加完善我国上市公司关联方交易信息披露，还需要进一步加强我国上市公司内部管理机制，建立健全我国相关法律法规及政策。一、上市公司关联方交易的相关概念公司法第217条规定，关联关系是指企业实际控制人、控制性股东、董事、高级管理人员同他们直接或者间接控制的公司之间的关系，以及可能产生的企业利益转移的相关关系中华人民共和国公司法实用版M.北京:中国法制出版社，2014（3）.101.。关联方关系存在于好多地方，例如，同时受到一个企业控制的两个或多个企业、联营企业、合营企业等。企业会计准则关联方关系及其交易的披露指出关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，关联方交易是一种独特的交易形式赵喜军.浅谈我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题及对策J.对外贸易，2011（12）.80-81.。主要包括：购买销售商品、购买和销售商品以外的其他资产、提供或接受劳务、担保、提供资金（货款或股权投资）、租赁、代理、研究与开发项目的转移、许可协议、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算、关键管理人薪酬企业会计专题讲座第五讲企业会计准则关联方关系及其交易的披露（下）J.上海财税，1995（5）.38-41.。二、我国上市公司关联方交易信息披露的现状对于关联方交易西方发达国家研究得比较早，都是从监管、制度、盈余管理、控股结构等方面研究，然而我国对于关联方交易无论在理论还是实务都是一个较新的研究。目前，我国上市公司关联方交易信息披露的现状主要有以下几方面：（一）上市公司对关联方的界定不清目前，我国上市公司大都忽略了对关联方交易的理解，在信息披露时存在对关联方、关联方关系的界定不清的问题。有的上市公司在附注中对关联方交易未披露完整；有的上市公司对关联方关系理解存在偏差，未完全披露与之相关的关联方关系的信息。三九集团由于对关联方界定不清，2012年对关联方的信息披露就不完整，受到了相应的惩罚。（二）对有控制关系的母公司和子公司的信息披露不同目前，我国上市公司在年度报告中对于存在控制关系的母公司和子公司的信息披露一般都是无披露或选择部分披露，只有少数企业按规定完整的披露出来。紫鑫药业在2011的年度报告中没有披露与之有关联关系的“延边系”、“通化系”等上下游公司的注册信息、高管信息、股东信息等。（三）关联方交易信息披露不及时在我国，与上市公司关联方交易有关的信息对于主要投资人、高级管理者来说非常重要，哪怕是一个小小的信息对于投资者决策都是至关重要的。如果信息披露不及时，对公司及投资者都会产生重要的影响。2013年1月，韩国服饰公司作为上海赛贸公司的控股子公司，与关联公司交易频繁，且韩国服饰公司有数额较大的应收账款出现预期。这个信息对于上海赛贸控股公司来说事关重大，但韩国服饰公司未及时披露此事，最终对上海赛贸公司2013年以后的经营业绩产生重大的影响。（四）关联方交易信息披露不充分、不真实、避重就轻对于关联方信息披露，我们国家制定好多相关政策，但是上市公司仍然不按照规则来执行，在报表中的信息披露大多不全。例如母公司、子公司信息披露不充分，有关担保信息不齐全，交易金额、定价政策披露不完整，交易信息披露也越来越不真实，好多公司都出现财务信息造假现象。例如上市公司在面临亏损时就会利用与关联方的交易来虚增销售收入、应收账款等来弥补。有些信息公司则是避重就轻，轻描淡写的提一点。2014年创新资源高价收够稀土资产，在信息披露中就没有详细披露收购过程。（五）关联方交易定价策略的披露详细不同定价策略是上市公司判断关联方交易是否公允的依据，但是多数上市公司仅披露了成本价、协议价、优惠价等，并没有披露与市场交易价格的区别。三九集团2013年在报告中披露了关于定价政策的合同协议价、双方协议价、招标价，但没有披露定价依据、如何披露。华晨集团用一元钱买到了获利高达5000万元的上海华晨生物技术研究所，但是没有披露定价理由。（六）利用会计准则和相关法规的不完善，掩盖非关联交易有些上市公司为了粉饰财务报表，通常采取买卖商品、转让资产、提供劳务等手段，在关联企业之间进行非实质性的转移。虽然现在有相关法规的约束，但对于关联方交易错综复杂的关系来说还存在一些漏洞，一些上市公司就会利用这些漏洞故意隐瞒关联方交易或非关联交易，从而粉饰财务报表。三、北大医药关联方交易信息披露存在的问题北大医药全名北大医药股份有限公司（原名北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司，2013年11月更名为北大医药股份有限公司），成立于1993年5月18日，法人代表为李国军，主要研制开发、生产销售化学原料药、制剂产品等。1997年6月16日在深圳证券交易所上市，注册资本59598.7245万元。北大医药从上市来一直都稳定发展，但从2013年来，北大医药关联方交易信息不断出现各种状况，关联方界定不清，信息披露不真实，对外界有隐瞒等。因为对关联方交易信息进行假披露，被证监会调查，到2016年9月为止，因涉嫌存在欺诈发行或重大信息披露违法行为，证监会向北大医药警示退市已达22次。对于关联方交易信息披露北大医药存在以下几个问题：（一）对关联关系、关联方交易界定不清晰北大医药对关联方的界定有如下表述：由一方、两方或两方以上控制、共同控制、施加重大影响的构成关联方，上市公司旗下各控股股东都是该公司的关联方。2013年以前北大医药都按照公司及相关制度的规定，在年报中如实披露关联方交易的所有信息。2013年4月北大医药因经营需要，需要向外界筹集资金，经公司股东大会决定，将北大医疗及合成集团所持有的股票分别转让4000万股和3000万股。同年，政泉控股受让并为北大资源代持股份4000万股，成为了北大医药的第三大股东，但是北大医药并未披露政泉控股是该公司股东。（二）关联方交易内容和要素披露不完整北大医药对于母公司、子公司的信息披露都是比较严格，在附注中分类披露了母公司、子公司的相关信息为：公司名称、类型、经营业务、法人代表、注册地址、公司代码、表决权利、持股比例、股东权益、在权益中应占的份额等，只要与母公司、子公司有关的信息都如实在附注中披露。但近几年来却忽略了关联方交易的内容和要素，在信息披露中出现了信息不充分、不真实、不及时，最后对公司造成了巨大的影响。1、信息披露不充分2013年政泉控股与北大医药签订代持协议时，北大医药与方正集团是关联关系，而方正集团与政泉控股也存在关联关系，但在签订协议前公司所描述的是政泉控股与该公司其他股东不存在关联关系。另外2013年政泉控股因资金周转困难，无法支付与北大资源签订的股票代持协议的保证金，经北大资源协商由关联方深圳康隆先代为支付，但在之后信息披露中未说明代为支付的款项是否归还。另外据国家规定，持股比例超过5%的需要履行公告义务，政泉控股所持北大医药股票4000万股，占总数的6.71%，须向外界公告，但北大医药没有公告。这明显说明关联关系表述不充分的问题。2、信息披露不真实北大医药2015年净利润2502.86万元，同比增长了192.34%，2016年上半年净利润1169万元，同比增长109.59%。北大医药在信息披露中解释利润上涨的原因是剥离亏损严重的原料业资产，减少了研发人员234人，工资、制造费用、财务费用也减少。但事实上是北大医药将原材料业务的资产出售给控股股东西南合成医药集团及子公司重庆磐泰，主要转向经营销售较好的产品，同时北大医药的环保搬迁业务逐渐好转，陆续转为固定投产，固定运云成本也逐渐上升，从而使得利润也大幅上升。2014年11月13日经调查发现，北大医药控股股东合成集团、北大医疗及委托代持股份的北大资源的实际控制人均是北大方正，但在政泉控股与北大医药签订协议时，北大医药没有说明此关联关系，明显存在关联方信息披露不真实。3、信息披露不及时北大医药未及时披露出2013年政泉控股与北大资源签订的代持协议，导致2014年12月25日政泉控股与北大医药发生内部矛盾，从而影响公司投资者的经营决策及公司形象。（三）关联方交易信息披露避重就轻北大医药在2013年政泉控股买完股票后不到半年的时间，开始展开各种资产的并购，使得公司股票价格飞速上涨，涨到20元左右。政泉控股收到北大资源的通知要高价抛售股票，股票抛售后获利近4亿元。但实际上北大医药和北大资源均为方正集团的控股公司，此次高额收益就是受方正集团执行董事李友的要求，让郭旭光、李野等人于2014年7月9日以政泉控股的名义卖出3677.46万股股票。虽然北大医药在2014年的年报中显示与方正集团有交易，且有将近4亿元收入，未披露其中交易的内容是什么。（四）关联方交易定价政策不规范上市公司信息披露中的定价政策不仅能够直接看出企业与关联方交易的交易价格、费用及利润，而且能够体现关联方交易的可比性。上市公司进行资金转移、盈余管理的重要途径是定价政策，由于相关定价政策不规范，很多年公司就利此来转移利润、调整费用。北大医药与政泉控股签订的股票代持协议中，股权转让价格为9.2元/股，较当时二级市场折价30%，但是未说明定价的理由和依据。（五）关联方交易信息披露形式重于实质实质重于形式是我国会计信息质量中有一项重要的原则，它对于关联方交易信息披露同样适用，关联方交易信息披露必须按发生的实质进行披露。2013年到2014年，北大医药每年的关联方交易金额都超过12亿，但是在北大医药的会计年度总结报告中并没有出现如此庞大的关联方交易金额。关于融资方面的内容也很少，北大医药采用了形式重于实质的原则，没有披露有些关联方交易，比如为了融资通过公平的非关联方交易来掩盖与方正集团不真实的股票买卖交易。报告披露中只注重形式的披露，并未在意对投资者有用的信息，这种做法严重损害了投资者的利益。四、北大医药关联方交易信息披露不规范造成的影响公司是一个整体，一个地方出现问题，其他地方也会受到牵连。自从2013年北大医药与政泉控股签订的股票代持协议没有及时向外界公布之后，北大医药就相继出现有关关联方交易信息披露的问题。这些问题导致公司在同行业中的地位降低，在外界的形象也受到一定的影响，使得公司债权人、投资者、政府机构及其他相关人士对公司的信誉度降低，直接造成公司经营能力下降。如下表所示：财务指标2016-09-302015-12-312014-12-312013-12-31营业总收入（万元）134127.35201072.64226581.75231646.98营业总收入增长率（%）-17.1313-11.2582-2.186618.9189营业利润率（%）1.6261-2.2223-1.43393.8255投资者最关注的就是公司的盈利能力，它为投资者做出投资、转移投资或撤回投资的决策提供充分的帮助。由上表所示，北大医药2013年到2016年9月30日，营业总收入呈下滑的趋势，营业总收入增长率随之下降，营业利润率也有所下滑，从2013年的3.8255%降到2014年的-1.4339%。2013年到2014年由于公司出现关联方交易信息披露问题，使得经济环境错综复杂，产品销售受到影响，原料产业亏损特别严重，公司运营成本也不断提高，整体经营业绩受到一定的冲击，从而影响公司的收入，最终导致营业利润率下降。公司的盈利能力也大幅度下滑，投资者的年度收益也随着利润率的下将而减少，对是否继续投资或追加投资有很大的影响。另外表中的数据还说明北大医药盈利能力下降，经营出现危机，公司应该不断加强内部管理，研发和提升产品质量，加强公司自身形象，努力挽回公司声誉。股票代持风波的报道一出，北大医药的股价从15.84元降到11.59元，风波过后股票价格慢慢回升，2014年10月22日出现最高峰22.75元。之后被爆出公司关联方交易信息披露不完整，此消息一出，不管是公司还是股民都是很大的打击，公司的名誉受损，产品销售受到阻隔，股票价格出现下滑，2015年9月16日出现低谷9.06元。公司通过各种努力挽回形象，股票有所回升，但关联方交易信息披露问题仍然存在，多次被证监会警示，2016年3月1日出现第二次低谷9元。牵一发而动全身，只要公司出现问题，不管多么微不足道，都会对整个公司的运营产生影响。五、规范和完善北大医药关联方交易信息披露的对策（一）加强上市公司高层管理及财务人员的职业素养北大医药必须提高管理人员及财务人员自身的素质，进行素质教育培训，让其了解最新的关联方关系、关联方交易的知识，使公司高管在面对关联方交易时有清晰的认识及管理。并且要提高管理人员及财务人员的职业道德修养，相互监督，相互提醒。（二）规范并完善关联方交易信息披露的相关内容及方式1、规范、完善上市公司关联方交易信息披露的内容美国对于关联方交易披露的范围有特殊的要求：如果企业和一个或更多的企业属于同一经营者控制，并且它的存在能够导致公司经营结果与独立自主控制的结果有所不同，就算没有发生关联交易，这一控制关系也必须在报告中披露出来。英国的FRS8中指明，对于公司控制方具体信息不清楚的，也应该在报告中披露控制方名称。我国可以根据公司的需要，借鉴美国、英国的要求，披露与公司有控制关系但在报告期间没发生关联交易的公司信息，这样有利于关联方交易信息披露的完整性及真实性，更有利于投资者做出准确的决策。北大医药在对公司财务信息进行披露的同时，应该考虑到公司投资者对企业所有信息的需求。通过扩大关联方关系的范围，并在此基础上加上一个时间性的判断标准，使信息更加准确。2、改善关联方交易信息披露方式和途径北大医药在对关联方交易信息披露中存在不完整、不及时、不真实的问题，所以公司应该改变关联方交易信息披露的方式。目前大多数上市公司对关联方交易信息披露都是文字性的东西，不能让投资者在第一时间对企业有清晰的认识，公司可以利用一个固定的表格将重大的关联方交易信息逐项列出。也可以从财务报表中分离出来，单独列报，这样便于阅读者阅读，也便于企业整理会计资料。目前我国上市公司关联方交易信息披露主要通过财务报表的形式进行披露，比较单一，且财务报表不能够被所有人看到，所以公司通过报刊、杂志、网络、电视广播、发布会等来增加报表披露方式。3、增加对关联方交易信息披露时间的要求英国FRS8对于关联方的界定是直接切入关键点：控制或重大影响，并在时间上做出规定，它的观点就是控制或影响在某个财务年度部分期间存在或在整个年度存在，重点强调时间。北大医药可以采用英国的观点，重点强调哪段时间存在控制或重大影响，这样政泉控股在代持股票后那段期间就是公司的关联方，在公司第三季度的报表中就能披露出来。（三）完善相关制度并加强对关联方交易信息披露的检查英美国家为了维护股东的利益，在公司立法上做出一些规定：在关联方交易议案付诸股东大会表决时，关联方实行回避制度。这样就避免了大股东侵害中小股东利益的现象出现，此项规定保证了关联方交易的公平进行。我国可以借鉴英美国家的这种回避制度，为关联方交易提供有利的客观条件，在公司法中加上此项制度来维护股东利益。北大医药可以在相关会计准则的基础上进行细化适当增加披露对象，要求企业在进行关联方交易信息披露时进行更细致的披露，例如在信息披露时在对于管理方面的合同具体细化对管理方面的合同、协议、安排；增加披露可能引起资源或者义务转移的其他事项等关联方交易方面的内容。对于相关检查人员来说，应该了解各项新的政策变革，提高自身素质，认真对待自己的工作，加强对关联方交易信息披露的检查。（四）完善关联方交易的定价机制国外发达国家对于定价策略的主要原则就是正常交易原则，它的原则就是将有关联方关系的企业作为独立的企业，不受对方控制，完全按没有任何业务往来的无关联企业进行交易，这就体现了交易的公平性。北大医药在与关联方交易时，可以借鉴此原则，这样既不会对双方以后合作造成影响，又能增进双方的友谊。北大医药在关联方交易的定价机制披露时，应该要求企业进行充分的披露，特别是对显失公平的关联方交易的定价政策进行充分、详细的披露。北大医药可采用国际上公认的交易定价法：可比的不可控价格法、转售价格法、成本加成法。 （五）完善公司治理结构并加大相关审计监管力度1、完善公司治理结构完善的公司治理结构对于公司经营有着重大的影响，比如完善的产权制度是股东等市场主体根据真实财务报表进行交易活动的先决条件和基础。所以应该先建立健全公司治理机制，如解决股权分置，建立合理股权结构，这不仅有利于企业实施管理，还可以有效防止股东一股独大，为了自身利益而损害企业利益。北大医药应加大对公司制定的管理，加强对员工的培训，并要求员工遵守各项相关准则。2、加大相关审计监管力度国外对关联方交易的监管包括国家法律、政府机构法、证券监管规章、证券交易所的市场规则，各方面监管内容制