首次公开发行及上市VS.买壳上市.doc

首次公开发行及上市VS.买壳上市项目首次公开发行买壳上市1 持续经营期限原则上，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。对买壳方无特别要求。2 无重大变更发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。对买壳方无特别要求。3 财务指标发行人应当符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（5）最近一期末不存在未弥补亏损。对买壳方无特别要求。4 规范运行发行人不得有下列情形：（1） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。买壳方涉及上市公司收购的，不得有下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5 融资效果发行人一次性募集到大量资金，其成本为发行人增量发行的股份，成本较低。上市公司未获得资金。买壳方未获得资金，相反还可能需要支付一定的买壳费用。原则上，上市公司在重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距该次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。6 发行股份定价通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行价格通常根据公司每股收益和发行市盈率乘积得来，承销方式采取承销机构余额报销的方式，所以发行基本不会受到二级市场股价波动影响。上市公司发行股份购买资产的，其发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。7 审核的不确定性通常通过发审委审核后不存在不能发行的情况。买壳上市不仅需要重组委审核，在中小股东的意见对于股东大会能否通过相关决议也十分关键。另外，定向增发一般都会涉及到关联交易，根据法律规定，表决时关联股东需要回避，那么流通股股东的意见就更加需要重视。8 上市时间一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间。一般需要半年至1年半的时间。9 上市费用一般按照募集资金额的一定比例来计算。费用包括律师费用、会计师费用和支付券商费用，一般为募集资金额的5%左右。除需支付给中介机构的费用外，买壳方通常要向壳公司大股东支付买壳费用。10 股份锁定对首次公开发行及上市前的股东，锁定期一般为12个月，控股股东或实际控制人36个月。一般情况下锁定12个月，下列情况为36个月：控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。11 其他政府部门的意见中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。另外，发行人还应提供主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明、发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件（重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的