舟山港务集团有限公司改制发行上市可行性方案暨项目建议书.ppt

机密 二 九年十一月 舟山港务集团有限公司改制发行上市可行性方案暨项目建议书 目录 第一章舟山港改制上市的可行性背景分析 1 1背景一 繁荣发展的中国经济提供发行基础 2009年以来 中国经济在一系列刺激措施下得到了较快复苏 从2009年前三季度的各项指标来看 中国经济回暖迹象明显 以pmi 采购经理人指数 为代表的信心指数自2009年1月的45 3 上升至2009年10月份的55 2 连续8个月位于临界点上 反映出中国经济位于持续的复苏上升通道中 国内经济 v型反转 成为世界经济复苏的重要推动力量 在国际贸易中有着举足轻重力量的中国 为东 南 亚乃至世界主要经济体经济增长带来希望 中国成为世界经济走出金融危机的重要推动力 资料来源 imf 中国pmi月度数据走势图 资料来源 路透中文网 世界 中国 美国gdp增长率预测 第一章舟山港改制上市的可行性背景分析 1 1背景一 繁荣发展的中国经济提供发行基础 续 数据来源 维赛特资讯 国民经济主要行业增长超预期 2009年前3季度 为应付经济危机 国内有关部门先后出台了一系列如 四万亿投资 十大产业振兴规划 宽松信贷 等经济刺激政策 促进了汽车 机械设备 房地产等国民经济主要行业的发展 国民经济主要行业的超预期增长有力地保障了危机时期国内经济的平稳发展 国民经济主要行业的超预期增长带来了对上 下游行业的广泛带动 钢铁 水泥 运输等关联行业也相应受益 钢铁等部分受经济危机影响较大的行业已逐步消化前期高库存 企业经济效益有明显好转 在主要行业带动下 国内经济已逐步接近危机前的增长水平 三季度gdp增长率8 9 中国gdp和发电量增速回升 中国存贷款余额 第一章舟山港改制上市的可行性背景分析 1 2背景二 港口行业复苏良好 近阶段越来越多的相关数据显示 我国经济回暖态势得到持续的确认 表现出较为强劲的复苏势头 外围主要经济体总体表现也较好 如美国2009年三季度gdp增长3 5 连续4个季度下滑后首次增长 表现超出预期 国内外经济的进一步回暖预计将带动占出口的明显回升并拉动港口行业的发展 贸易环境进一步改善 资料来源 中投证券 资料来源 中投证券 我国加工贸易进出口增速 我国一般贸易及出口增速 第一章舟山港改制上市的可行性背景分析 1 2背景二 港口行业复苏良好 续1 我国宏观经济形势在各项积极刺激措施尤其是加大固定资产投资力度的提振下 显示出了较强劲的复苏势头 这一情况将为后期我国进口及内贸数据提供基础支持 随着3季度施工旺季的到来和去年的低基数效应 预计四季度进口和内贸增速仍将保持在较高水平 国内经济复苏有利于进口及内贸 资料来源 中投证券 资料来源 中投证券 我国pmi指数持续处于扩张区间 我国工业增加值持续回升 第一章舟山港改制上市的可行性背景分析 1 2背景二 港口行业复苏良好 续2 国内固定资产投资的大幅增长及化工 汽车 房地产等国民经济主要行业的繁荣 带来了对原油 铁矿石等大宗原材料商品的持续旺盛需求 主要大宗原材料商品进口量持续增长 1 9月 累计进口铁矿石4 7亿吨 同比增长35 7 1 10月进口原油1 20亿吨 同比增长14 1 大宗商品进口量持续增长 资料来源 中投证券 资料来源 中投证券 2009年原油进口情况 2009年铁矿石进口情况 第一章舟山港改制上市的可行性背景分析 1 2背景二 港口行业复苏良好 续3 9月份 全国规模以上港口 以下简称港口 货物吞吐量完成6 1亿吨 同比增长14 9 连续3个月保持2位数增长 其中 沿海港口4 1亿吨 同比增长15 8 内河港口2亿吨 同比增长12 4 1 9月份累计港口货物吞吐量完成51 2亿吨 同比增长6 1 种种数据表明 港口吞吐量增速已恢复到国际金融危机前的水平 这意味着在国家 保增长 扩内需 的强大经济政策刺激下 港口运输生产基本上走出国际金融危机带来的负面影响 虽然港口生产复苏过程可能缓慢 但新一轮的复苏增长值得期待 港口行业持续复苏 2009年十大港口吞吐量及增速比较 国内经济回暖明显带动港口业发展 基本要求 第二章舟山港改制重组模式分析 2 1改制重组原则 直接面向市场 自主经营 独立承担责任和风险 建立 健全公司治理结构 促进股东大会 董事会 监事会以及经理层的规范运作 有效避免同业竞争 减少和规范关联交易 突出主业 形成核心竞争力和持续发展的能力 资产 业务处置原则 股份公司的发起人应符合 公司法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关法律 法规规定的条件 且发起人进入股份公司的业务和资产应独立完整 人员 机构 财务等方面应与控股股东分开 在保证股份公司业务和资产独立完整的前提下 对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离 应遵循人员 业务 资产 负债 收入 成本费用等因素配比的原则 发起人或股东以非货币性资产出资 应将业务所必需的固定资产 在建工程 无形资产以及其他资产完整投入股份公司 发起人以经营性业务有关的资产出资 应同时投入与该经营性业务密切关联的商标 特许经营权 专利技术等无形资产 国有企业改制重组上市成功关键因素 第二章舟山港改制重组模式分析 2 1改制重组原则 续 舟山港现有经营概况 第二章舟山港改制重组模式分析 2 2舟山港现有业务 资产分析 舟山港务集团有限公司目前控股 参股28家公司 其中 控股子公司16家 共同控制和有重大影响的参股公司6家 无重大影响的参股公司6家 舟山港务集团有限公司及其控股 参股公司经营业务较广 既包括装卸 物流 港口服务三大港口经营业务 又涉及房地产 陆地载客运输等非港口经营业务 舟山港及其控股 参股公司基本情况列表 舟山港及其控股 参股公司基本情况列表 续1 第二章舟山港改制重组模式分析 2 2舟山港现有业务 资产分析 舟山港及其控股 参股公司基本情况列表 续2 第二章舟山港改制重组模式分析 2 2舟山港现有业务 资产分析 舟山港及其控股 参股公司基本情况列表 续3 第二章舟山港改制重组模式分析 2 2舟山港现有业务 资产分析 舟山港业务 资产存在的问题 第二章舟山港改制重组模式分析 2 2舟山港现有业务 资产分析 净资产收益率偏低 由于净资产规模相对年净利润偏大 舟山港的2008年净资产收益率仅为7 95 与已上市的a股国内港口企业相比 仅高于连云港 如果在此基础上直接上市 舟山港的净资产收益率在ipo发行后还会进一步下跌 这将影响舟山港对投资者的吸引力 资产负债率偏高 舟山港2008年年末资产负债率为77 与同行业上市公司相比处于最高水平 资产负债率过高将会大大增加公司的财务风险 毛利率水平偏低 与已上市的其他港口企业相比 舟山港的毛利率处于最低水平 显示出公司盈利能力的相对不足 舟山港业务 资产存在问题根源分析 第二章舟山港改制重组模式分析 2 2舟山港现有业务 资产分析 港口无关业务过多 据对舟山港务集团有限公司及其控股 参股的28家公司有关资料的了解和分析 按照是否与港口业务密切相关 可将集团公司及其控股 参股公司划分为两类 港口业务有关及港口业务无关公司 港口业务有关公司主要从事装卸 港区物流 理货 外轮代理 轮驳 港口开发建设等业务 可将集团公司及其控股 参股公司港口经营有关业务概括三类 装卸 物流和港口服务 理货 外轮代理 轮驳等 港口业务无关公司则包括房地产开发 物业管理 长短途客运 旅游开发管理等 港口无关业务资产低效 多数港口业务无关公司的经营业绩较差 部分控股公司承担了提供公共产品和服务的职能 服务价格受到比较严格的管制 部分控股公司为企业内部福利性质公司 不以业绩为最重要目标 部分控股公司则是在国企改制的历史中承担了较为沉重的包袱 经营管理受到较大影响 港口无关业务资产承担了过多负债 2008年舟山港短期借款7 38亿元 其中有4亿元的借款属于为港口无关业务 大陆连岛工程 借入 若将该笔借款剥离公司 则将显著降低公司资产负债率 整体思路 第二章舟山港改制重组模式分析 2 3重组思路 成立控股公司 在现有舟山港务集团有限公司之上成立一个控股公司 由其控股舟山港务集团有限公司 该控股公司的职能除控股舟山港外 还将承接舟山港务集团有限公司剥离出来的有关资产和人员 资产剥离 确定舟山港务集团有限公司主营业务为装卸 物流及港口服务三大港口经营业务 按是否属于主营业务 资产优劣及发展潜力等标准对集团现有业务和资产进行甄别 保留与公司主营业务有关的控股及参股公司股权和有关资产 并根据公司发展规划提高部分与主营业务有关的控股 参股公司持股比例 剥离处置与主营业务无关的资产及部分涉及主营业务的低效资产 根据 人随资产走 的原则 部分人员也将分流出集团公司 剥离资产的接收 改制重组中剥离出来的资产分为两部分 部分非主营业务控股 参股公司股权及主要为上述单位占用的集团公司非经营性资产 剥离资产划拨给新成立的控股公司并冲减集团公司对港务局的负债 可降低集团公司对关联方的财务依赖性 四家主要子公司少数股东股权的收购 考虑到公司经营业绩集中于海通中转 船舶交易 海通轮驳以及海通理货四家子公司 由集团公司将四家子公司其他股东所持上述子公司股权全部收购作为沓实公司主营业务 增强公司盈利能力的一种优选方案 确立装卸 物流 服务为主的三大港口业务板块 从企业改制上市的角度考虑 企业应有突出的主营业务 在对集团公司现有资产业务深入的了解的基础上 根据国内外港口业发展趋势 我们建议舟山港确立以装卸 物流和服务为主的三大港口业务板块 拟剥离的股权 第二章舟山港改制重组模式分析 2 4拟剥离的资产 拟剥离的其他资产 第二章舟山港改制重组模式分析 2 4拟剥离的资产 续1 拟处置的资产主要是一些与主营业务无关的非经营资产 包括部分固定资产和在建工程等 上述资产多为拟剥离公司所占有和使用 具体情况如下 业务架构示意图 第二章舟山港改制重组模式分析 2 5重组后业务架构 资产剥离后 集团公司及其控股 参股公司将形成以装卸 物流和港口服务三大板块为主的港口经营业务 具体情况如下 控股公司 舟山港股份公司 金塘开发 海通物流 兴港物流 海通轮驳 港嵊投资 集团海运 中转储运 船舶交易 海通理货 光汇油品 舟山外代 东方港口 海隆装卸 六横港口 衢黄港口 中化兴中 中化兴源 宁波港 物流业务 装卸业务 服务业务 财务投资 60 100 40 20 40 10 70 45 60 100 67 100 100 100 35 0 2 5 5 重组后备考资产负债表主要数据 2008年 第二章舟山港改制重组模式分析 2 6重组后资产和业绩情况 模拟 单位 万元 重组后备考利润表主要数据 2008年 第二章舟山港改制重组模式分析 2 6重组后资产和业绩情况 模拟 单位 万元 3 1 5合并报表的子公司 在完成资产重组后 我们建议舟山港采用整体变更方式成立股份公司 第二章舟山港改制重组模式分析 2 7股份公司设立方式分析和建议 股份有限公司的成立方式主要有发起设立 募集设立及有限公司整体变更三种 具体解释和优缺点分析如下表所示 采用发起设立并上市 一般需要获得国务院的批准 否则上市需要在设立满三年以后 由于审批难度大 采用发起设立并上市的案例绝大多数为大型的中央企业 如工商银行 中国铁建等 公司法 允许募集设立 但是监管层目前并不允许以募集设立的方式同时上市 因此在实践中没有成功的案例 整体变更方式适合用于有限责任公司进行改制并上市 在过去3年业务 资产 董事及高管无重大变化的情况下 业绩可以自有限公司成立起连续计算 因此无需受股份公司设立需满三年方可上市的限制 从可行性和加快上市进程的角度出发 我们建议舟山港采用整体变更的方式成立股份公司并上市 从提高每股收益和发行价格的角度出发 我们建议舟山港股份公司总股本设为3亿股 1994年11月3日国家国有资产管理局出台了 股份有限公司国有股权管理暂行办法 其中第12条规定 国有净资产的折股比例不得低于65 该文虽然目前已废止 但实践中仍具有指导意义 在一定的净利润规模下 较低的总股本可以获得较高的每股收益 若发行市盈率确定 股票发行价格也会随之提高 不同的折股比例并不会影响筹资规模 因此较低的折股比例对于老股东而言 并没有任何额外的成本或不利影响 结合港口行业上市公司的同比情况 我们建议舟山港在2010年改制时在4 6亿左右净资产的基础上折股为3亿总股本 第二章舟山港改制重组模式分析 2 8股份有限公司设立方式分析和建议 股本设置 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 1公司估值介绍 概念与影响因素 公司估值是指根据公司自身的情况和外部影响因素来确定企业的理论价值区间 它是企业上市融资过程中非常重要的环节 过高的估值会影响投资者参与公司新股认购的热情 给公司股票发行带来风险 而过低的估值则会降低企业的融资效率 合理评估企业的价值是保证企业发行上市顺利进行和树立公司良好的资本市场形象的关键 公司估值的影响因素众多 在评估公司价值时须充分考虑内外部的影响因素 采用合理的模型进行估值 突出的自身发展前景和良好的外部影响因素将有利于企业获得较高的估值溢价 内部影响因素 盈利能力指标 销售利润率 资产回报率 净资产回报率等资产质量指标 应收帐款的收回情况 固定资产比例 收入成本比等财务风险指标 资产负债率 利息倍数等成长潜力指标 营业收入增长率 科技研发投入等 经济环境 宏观经济走势和行业发展情况资本市场状况 所处的阶段性部位和特征可比公司的变化 类似股本特点 类似经营周期特点 其他市场可比公司舆论环境的变化 市场评论 金融分析师意见对市场导向的影响 公司估值的概念 外部影响因素 第三章公司估值及上市融资方案分析 建立最初的估值区间 通过预路演修正 正式公布价格区间 网下申购确定最终价格 要体现对投资者的引导作用 区间宽度要适中 避免投资者无所适从 价格下限具有强烈引导作用 高素质投资者的选择 超额认购倍数的选取 创造供给不足 股价估值 给投资者留出适当的股价上涨空间 定价过程 为舟山港ipo实现最佳定价 定价方法体系的选择 股本和行业因素 不同市场的比较 建立估值区间需要考虑的主要因素 确定价格区间需要考虑的主要因素 确定最终价格的考虑因素 估值不等于定价 但与定价具有紧密联系 估值是定价的基础 估值分析是对发行人内在价值的基本判断 也是引导市场的前提 定价则是在估值的基础上实施一系列市场机制的结果 通过最初估值确定的首发融资规模会与最后发行的筹资额度存在一定不同 只有在合理估值的基础上准确定价 融资规模才能与最初的设计相当 3 1公司估值介绍 估值与定价的关系 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 2公司估值方法介绍 公司估值方法对比 根据目前境内公司首次公开发行的估值习惯 我们采用pe法 市盈率估值法 对舟山港进行初步价值估计 进一步的精确估值将在项目启动后结合公司的详细情况进行细化分析 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 3舟山港的投资故事与估值定位 凭借独特的投资亮点 舟山港有望获得较高的估值 综合以上的投资亮点 我们认为 舟山港可以在上市过程中获得一个较高的估值 有利于在资本市场上溢价发行 领先的行业地位 广阔的发展前景 独特的区域优势 舟山港务的投资故事 舟山港位于经济高速发展的长江三角洲地带 是上海国际航运中心的重要组成部分 舟山国资作为国有股东将为舟山港未来发展提供强大的股东支持 地方政府以及港务行政管理部门的大力支持也将支撑公司未来有更大的发展 作为亿吨级深水大港 舟山港货物吞吐量在全国港口中均排名第9 并且随着岸线资源的进一步开发 行业地位将有较大的提升空间 未来几年 舟山港丰富的深水岸线资源将会被逐步开发利用 而周边港口岸线资源已基本开发完毕的背景下 资源的稀缺价值将更加凸显 突出的港口服务业务 港口服务业务的扩展将成为港口行业未来利润主要增长点 舟山港的港口服务业务对利润的贡献明显 且未来仍有较大的提升空间 优势的股东背景 公司2007年 2009年业务逐稳步拓展 营业收入逐年提高 五期码头的建成并投入营运将进一步保证公司主营业务的持续稳定增长 稳步增长的盈利能力 第三章公司估值及上市融资方案分析 可比公司的估值情况 有关数据截至2009年10月31日 3 4舟山港初步估值 可比公司估值情况 第三章公司估值及上市融资方案分析 a股市场近期新股发行情况 不包括创业板上市企业 3 4舟山港初步估值 a股近期新股发行市盈率 第三章公司估值及上市融资方案分析 舟山港初步估值区间 3 4舟山港初步估值 初步估值区间 pe 35 pe 25 舟山港初步估值区间 参考新近发行情况保守估计 30 在参考a股可比公司市盈率及a股近期ipo发行市盈率的基础上 综合考虑舟山港自身发展情况及公司所具有的行业优势 我们认为 配合中投证券强大的销售能力 在市场稳定的情况下 舟山港ipo的发行市盈率估值区间在25 35倍之间 上述只是一个简单的发行市盈率估算 正式的相对估值应对同行业公司逐个进行具体分析 以确定恰当的比较基准 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 5舟山港上市融资测算分析 发行价格 发行前一年净利润 发行后股本总额 发行市盈率募集资金总额 发行价格 发行股数发行比例 发行股数 发行后股本总额 中华人民共和国证券法 关于发行比例的有关规定 股份公司申请股票上市必须满足 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 发行价格确定 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 5舟山港上市融资测算分析 2008 2010年舟山港盈利预测 2010年公司实现的净利润将考虑两种情形 全部收回四家重要子公司少数股东股权及不收回四家重要子公司少数股东股权 公司经营业绩集中于海通中转 船舶交易 海通轮驳以及海通理货四家子公司 我们的方案建议由集团公司将四家子公司其他股东所持上述子公司股权全部收购后公司的经营业绩 公司投资兴建的老塘口五期码头将于2010年正式投入营运 考虑到2010年该处码头经营的不确定性 我们在2010年公司净利润测算方案中将假定码头实现600万吨装卸量和1000万吨装卸量两种情况 两种装卸量下会产生不同的收益 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 5舟山港上市融资测算分析 募集资金测算 注 1 发行前总股本为3亿股 发行比例为25 发行股份数1亿股 2 暂不考虑将建设费分成及关联方无偿占款利息作非经常性损益处理 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 6结论及建议 满足资金需求 保持公司上市后的融资能力 平衡筹资效率和发行风险 我们结合现有法规 在考虑公司未来业绩增长 股本扩张潜力等因素的情况下 初步建议公司首次公开发行25 的比例 在一定的估值区间内 现有盈利条件下首发a股股权融资规模可约达7 42 10 57亿元 本次融资规模应主要根据公司股本结构 未来业绩 募集资金项目的资金需求及效益等情况确定 同时 根据未来公司资本支出规划 资本结构及未来业绩的情况 决定未来再融资的时机 方式以及规模 融资节奏应与公司业务发展保持一致 上市的募集资金可以用于扩产 或产业链延伸 公司首发规模应该使得公司上市后仍保持合适的收益水平和再融资的能力 合适的融资规模可以支撑持续 稳定的业绩和股价 将有利于公司后续资本运作 发行市盈率是影响发行价格和发行规模的重要因素 成功的发行需要平衡筹资效率和发行风险的关系 最终的发行市盈率应根据发行期间市场和行业的环境确定 市场接受 得到投资者的认可 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 7募集资金投向建议 关于募集资金使用的主要规定 募集资金投资项目应符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理及其他法律 法规和规章的规定 具体而言 募投项目应满足下列条件 募投项目应符合国家产业政策 未经批准不得投资国家禁止投资或限制投资产业 对于应按照 国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定 办理立项批准的募投项目 应取得投资管理部门 发改委 的核准或备案 对于应按照 环境影响评价法 及 建设项目环境保护分类管理名录 进行环境影响评价的投资项目 应进行环境影响评价 环境影响评价报告应获得环保部门的批准 项目建设需要使用土地的 应取得政府部门的建设项目用地计划批准文件或签署 预出让土地协议书 募投项目不得违反其他法律 法规和规章的规定 中国证监会在初审过程中 将就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改革的意见 募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务 募集资金数额不超过项目需要量 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 募集资金投资项目实施后 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响 第三章公司估值及上市融资方案分析 3 7募集资金投向建议 续 选择募集资金投资项目的主要原则 主要原则 募集资金投资项目应与港口主营业务紧密联系 用于补充流动资金的比例不宜过高 例如保持在10 以内 募集资金不宜用于偿还非在建项目投资贷款 募投项目应量少质优且主业突出 募投项目应具有良好的盈利前景 其他 选择的项目要具有一定的规模 且量少质优 以吸引投资者 考虑到紧凑的上市时间表安排 建议公司尽早与负责审批的政府部门及相关第三方进行沟通 募投项目应获得有关部门备案或第三方许可 募投项目应在上报材料前获得有关政府部门的批准及必要的第三方的同意或许可 监管部门对a股募集资金投向要求较严 募集资金需要有相应的项目匹配 根据相关规定和经验 在报送股份公司改制上市方案时 应该基本明确募集资金的使用方向 在股份公司设立后 发行a股的股东会前应将募集资金项目所需的可研报告 有关立项批准文件 相关协议 审计评估报告 如需 等办理完毕 建议在考虑募集资金投向分配时 以预计募集资金总额的上限为基础 使拟上市的股份公司在发行后对募集资金使用具有灵活性及避免监管机构的可能询问 只有在募投项目具有良好盈利前景并与目前业务产生协同效应时才有利于公司的原股东 舟山港务集团上市的投资亮点 丰富的待开发深水岸线资源与巨大的发展潜力 舟山港是上海国际航运中心的重要组成部分 是长江三角洲及长江沿岸工业发展所需能源 原材料及外贸物资运输的主要中转港 舟山港拥有世界罕有的建港条件 水深15米以上的岸线200 7公里 水深20米以上的岸线103 7公里 穿越港区的国际航道能通行30万吨级以上的巨轮 但是目前由于缺少资金投入 只有不到10 的深水岸线得到开发 潜力巨大 规模偏小 以招商为主线当前发展模式与投资故事不能良好匹配 舟山港务集团目前已经运营的码头主要为老塘山三期 设计装卸量为600万吨 年 目前实际装卸量约为400万吨 年 而舟山港2009年全年预计港口货物吞吐量将超过2亿吨 港务集团在整个舟山港口中所占的份额偏小 舟山港务集团目前无论以资产规模 收入和盈利规模 与已上市的13家港口企业中的沿海港口相比均有一定的差距 由于资金来源渠道有限 历史上舟山港务集团自主的投资力度偏小 舟山港大量岸线资源均以引入有实力的其他企业开发为主 而舟山港务集团则最多仅扮演一个小股东的角色 比如近期集团参与投资的若干油品和集装箱码头的建设项目中 均是以其他企业为控股方 上述以 招商 为主线的发展模式虽然是受制于客观的资金和业务资源实力的客观条件下的无奈选择 但一旦形成惯性经营模式 则对未来舟山港务集团的发展壮大非常不利 也无法将舟山港有巨大价值的丰富深水岸线资源转换为舟山港务集团的核心竞争力 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 4 1投资亮点的挖掘与经营战略 经营模式的匹配问题 建议发展战略模式 核心资源的自主开发 非核心岸线资源地主型开发 做大做强港口服务板块 首先 我们建议舟山港务集团应充分利用作为地方核心港务经营平台的优势 逐步加大对舟山港范围内核心岸线资源以 以我为主 的自主开发力度 同时加大对待开发的优良岸线的控制力和储备力度 通过建立资本市场融资平台 逐步做大做强 成为具有后发优势的国内港口行业领导者之一 其次 同时结合集团目前资金来源渠道有限的现状 在加大自主开发的核心战略基础上 实施 地主型 港口开发模式 通过加强对整个舟山港丰富岸线资源的整体规划和合理控制 加大港口基础设施的投入力度 最大限度地将舟山港未开发的大量岸线资源控制在自己手中 然后在基础开发之后将其出租或投资给社会港口企业 从而实现对整个舟山港资源的有效保护和合理利用 最后 建议集团进一步做大做强港口服务板块 以服务全港为目标 在舟山港未来大发展的基础上 实现港口服务板块的大发展 建立自己的独特竞争优势 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 4 1投资亮点的挖掘与经营战略 经营模式的匹配问题 续 依据关于印发 港口建设费管理办法 的通知 财工字 号 规定 港口建设费是指经国务院批准征收的专项用于港口建设的政府性基金 港口建设费纳入政府性基金预算管理 专款专用 有关港口建设费征收分成资金支出 周转性借款支出 内河航运建设基金支出的具体管理办法由财政部商交通部另行制定 依据交通部 港口建设费征收办法施行细则 经交通部批准的开放口岸港口所在地的港务局 或相应管理机构 为港口建设费的代征单位 受交通部委托 负责归口管理代征港口征收工作的单位为代管单位 港口建设费征收标准 国外进出口货物每重量吨 或换算吨 按 元计征 国内出口货物每重量吨 或换算吨 海港及南京以下 含京 长江港口按 元计征 其他内河港口按 元计征 集装箱货物 国际 英尺箱每箱按 元计征 国际 英尺箱每箱按 元计征 国内标准箱海港及南京以下 含南京 长江港口按其标记载重吨每吨 元计征 其他内河港口按 元计征 空箱不计征港口建设费 依据财政部 港口建设费分成资金使用管理暂行办法 规定 港口建设费分成资金是指按港口建设费征收总额的一定比例返还给有关港口和省级交通主管部门 按照国家规定安排使用的专项资金 按照国务院国发 1996 29号文件规定 港口建设费作为政府性基金已纳入中央财政预算管理 港口建设费分成资金用于固定资产投资的 作为国家对港口建设费使用单位的国家资本金投入 相应增加使用单位的国家资本金 港口建设费的征收与拨付 4 2港口建设费分成收入的会计处理和纳税问题 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 在新会计准则实施的背景下 目前实务界对港建费分成资金存在两个账务处理方案 一是视作政府补助事项计入营业外收入 二是视作负债处理 如果按照政府补助计入营业外收入 则虽然增加公司的利润和现金流 但在ipo计算相关财务指标时必须将其作为非经常性损益从净利润中扣除 并且导致公司申报期净利润中非常性损益的比例较高 对ipo没有正面效应 如果按照计入资本公积处理 则将降低公司的净利润 目前关于港口建设费分成资金的会计处理方法 争取取得相关法律文件支撑将港口建设费分成资金纳入营业收入范围 公司目前在港口建设费和港务费的代收和企业留成部分的会计核算不规范且报告期内政策不一致 不符合会计准则的要求 必须进行规范 具体建议 将收取的费用挂应交税费 企业留成部分争取转入营业外收入核算 如果能够取得相关具有法律效力的关于港口企业取得港口建设费分成资金具有合法 且长期持续性的特点 通过与申报会计师的妥善研究 争取将此项收入列入公司营业收入范围 例如营业范围则将大幅提升公司的经营性收益水平 对ipo的估值和融资都有非常正面的影响 如果不能列入营业收入 则可以列入营业外收入 并计入非经常性损益 据公司提供的初步测算表明 如果能够将港口建设费企业分成资金计入收入 则将调增公司2008年利润总额约1200万元 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 4 2港口建设费分成收入的会计处理和纳税问题 续 港口建设费的纳税规定 财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知 财税 2009 111号 规定 行政事业性收费和政府性基金 如果同时满足 由国务院或者财政部批准设立的政府性基金 由国务院或者省级人民政府及其财政 价格主管部门批准设立的行政事业性收费和政府性基金 收取时开具省级以上 含省级 财政部门统一印制或监制的财政票据 所收款项全额上缴财政 三个条件 也暂免征收营业税 凡不同时符合上述三个条件 且属于营业税征税范围的行政事业性收费或政府性基金应照章征收营业税 由港务集团代收港口建设费虽然增加税收成本 但为集团提供了现金流 根据上述规定 由于港务集团代收的港口建设费不符合三个条件中的第三个 所收款项全额上缴财政 因此不属于免征营业税范围 降低集团税收成本的征收方式为 由港务局直接向客户开票收取港口建设费 然后将企业分成资金拨付给港务集团 则集团仅需要缴纳分成部分的营业税 但由港务集团代收的方式虽然税收成本较高 但具有为集团提供一笔较大的现金流的优势 集团可以在权衡利弊的情况作出有利于自身的最佳选择 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 4 2港口建设费分成收入的会计处理和纳税问题 续 根据中国证监会 首次公开发行股票并上市管理办法 的相关规定 发行人发行股票其主体必须是依法设立并存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应在三年以上 但经国务院批准的除外 有限公司按原账面净资产折股 整体变更为股份公司的 持续经营期间从有限公司成立之日起计算 发行人最近几年来年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 最近3年净利润均为正数且累计超过3 000万元 根据我们的方案的初步测算 舟山港务集团在改制重组中将需要剥离无效或低效资产总计约5 5亿元 剥离的资产量较大 建议在改制前采用国有资产划拨方式进行资产剥离 在剥离资产的同时冲减对关联方的负债 不足可冲减资本公积 一方面降低公司净资产规模 提高资产盈利能力 同时可以降低对关联方的资金占用 提高公司的财务独立性 根据证监会发行的 保荐人尽职调查工作准则 若发行人设立后发生过合并 分立 收购或出售资产 资产置换 重大增资或减资 债务重组等重大重组事项的 只要重组行为对发行人业务 控制权 高管人员 财务状况和经营业绩等方面未造成影响 则可以判断重组行为不会导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 根据证监会发布的 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第3号 的精神 证监会鼓励拟上市公司在上市前在同一控制前提下对相同或类似业务进行重组 根据其对重组资产指标的规定 我们初步判断上述资产重组不会构成公司ipo上市时业绩不能连续计算的重大实质性影响 但是如果最终监管部门认定公司进行的该项资产重组构成重大重组 则有可能要求公司在完成重组后运行一个完整的会计年度后方可ipo 因此 我们建议公司尽快确定重组方案并完成资产剥离重组 以争取最快的上市进度 4 3重组改制过程中需要重点关注业绩连续计算问题 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 中国证监会对持续经营和连续三年盈利的规定 影响及对策 根据中国证监会 首次公开发行股票并上市管理办法 的相关规定 发行人发行股票其主体必须是依法设立并存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应在三年以上 但经国务院批准的除外 有限公司按原账面净资产折股 整体变更为股份公司的 持续经营期间从有限公司成立之日起计算 发行人最近几年来年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 最近3年净利润均为正数且累计超过3 000万元 根据我们的方案的初步测算 舟山港务集团在改制重组中将需要剥离无效或低效资产总计约5 5亿元 剥离的资产量较大 我们建议采用在改制前国有资产划拨的方式进行资产剥离 在剥离资产的同时冲减资本公积和对关联方的负债 一方面降低公司净资产规模 提高资产盈利能力 同时可以降低对关联方的资金占用 提高公司的财务独立性 根据证监会发行的 保荐人尽职调查工作准则 若发行人设立后发生过合并 分立 收购或出售资产 资产置换 重大增资或减资 债务重组等重大重组事项的 只要重组行为对发行人业务 控制权 高管人员 财务状况和经营业绩等方面未造成影响 则可以判断重组行为不会导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更 根据证监会发布的 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第3号 的精神 证监会鼓励拟上市公司在上市前在同一控制前提下对相同或类似业务进行重组 根据其对重组资产指标的规定 我们初步判断上述资产重组不会构成公司ipo上市时业绩不能连续计算的重大实质性影响 但是如果最终监管部门认定公司进行的该项资产重组构成重大重组 则有可能要求公司在完成重组后运行一个完整的会计年度后方可ipo 因此 我们建议公司尽快确定重组方案并完成资产剥离重组 以争取最快的上市进度 4 3重组改制过程中需要重点关注业绩连续计算问题 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 中国证监会对持续经营和连续三年盈利的规定 影响及对策 在股份公司设立前进行资产剥离 由于集团公司尚为国有独资企业 因此可以采取无偿划转的方式将资产剥离给舟山市国资委及其指定的第三方 如果该等剥离是在股份公司设立后进行 应当采取资产置换 收购之类的交易行为 而不应采取无偿划转的剥离方式 在剥离资产时因注意避免同业竞争 避免或减少关联交易 并注意处理好剥离资产相关人员的安置问题 如是资产剥离应制作资产交接清单 其中房产 土地使用权 海域使用权应办理权属证书的变更手续 如是剥离股权 应完成被剥离企业股东变更的工商变更登记以及国有产权变更登记手续 如涉及债务 债权的剥离 应书面通知债权人 债务人 并获得债权人的书面同意 为避免国有资产流失 监管部门对国有企业的改制上市过程往往较为关注 因此 需要确保改制的相关资产 债权 债务以及人员的处置必须履行合法的法律手续 不得因为改制而损害国有资产利益 也不得因此导致债权人利益受损 4 3重组改制过程中需要重点关注业绩连续计算问题 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 重组过程中资产剥离应注意的一些问题 公司上市时职工持股的有关处理规定 上市公司的股东层面不得存在工会 职工持股会持股的情况 且直接或间接持有公司股权的股东人数不应超过200人 根据规范国有企业职工持股的相关规定 职工持股的购股资金不得来源于国有企业借款 垫付款项 或以国有产权 资产 作为标的通过保证 抵押 质押 贴现等方式筹集 严禁通过不当行为向职工持股 投资的企业转移国有企业利益 职工入股原则限于持有本企业股权 不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业 参股企业及母公司所出资其他企业股权 国有企业中层以上管理人员 不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职 根据公司的介绍 目前有舟山港海通中转储运有限责任公司 以下简称 海通中转 中国舟山外轮代理有限公司 以下简称 舟山外代 舟山港海通理货有限责任公司 以下简称 海通理货 舟山港海隆装卸运输有限公司 以下简称 海隆装卸 均存在持股会或职工自然人持股的情况 该等职工持股均系上述公司在改制时产生的 海通中转系租用母公司码头开展装卸业务 其业务模式主要为来自于母公司的业务分包 其盈利能力和水平直接取决于母公司对其服务的定价政策 此类定价政策的公允性会受到较大的质疑 舟山外代的职工持股还存在委托持股 以及上级企业管理层持有下级公司股权的情况 4 4存在职工持股的下属公司职工股权的处理问题 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 存在职工持股问题的现状 职工持股问题的影响 根据中国证监会的上市要求 对于纳入上市范围的国企职工持股会 一般应予以清理 转让给舟山港务集团或第三方 海通中转的职工持股会成员及其他股东人数合计超过了200人 导致直接或间接持有该等公司股权的股东人数违反了证券法的相关规定 需要对持股人数进行规范 以满足相关法律规定 母公司有较多的装卸业务分包给海通中转 如果不对该企业的职工持股予以清理 则也会引发监管部门对该等交易的关注 舟山外代的职工持股违反了国企职工不得持有本企业出资的各级子企业股权的规定 且存在委托持股的情况 须予以清理 就上述职工持股情况 须保证该等职工系以其自有资金入股 不存在以国有企业借款或融资方式入股等法律禁止的情形 另外 从财务角度来看 由于由于包括几家存在职工持股的子公司在内的控股子公司是集团的主要利润来源 因此少数股东股权的存在大幅削弱了集团的整体盈利能力 不利于集团公司ipo时的估值和融资 我们建议舟山港务集团全部收回存在职工持股下属子公司的全部职工股权 一方面解决了不规范股权关系对集团上市的负面影响 同时也将大幅提高集团公司合并报表后的业绩指标 根据我们的测算 可以提升集团业绩约50 另外 对于负担较重的海隆装卸公司 采取将构成其负担的社会化职能剥离出去的办法 如交由重组后成立的控股股公司接受 从而提高其作为拟上市公司的核心业务的盈利能力 4 4存在职工持股的下属公司职工股权的处理问题 续 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 解决职工持股问题的对策和建议 独立性问题的相关规定和现状 根据中国证监会的相关规定 上市公司应保证资产 业务 人员 财务及机构的独立性 舟山市港务局虽然不是集团公司的控股股东 但其作为集团公司业务的直接管理机构 对集团公司的生产经营具有重要的影响力 目前集团公司在资产与人员上与港务局并未完全独立 如集团公司和港务局在征收港口建设费和港口规费等方面存在职责不清和核算关系不清晰的问题 港务局向集团公司提供约5亿元的无息款项用于生产经营 集团公司的办公场所系港务局无偿提供使用 集团公司部分管理层员工 18人 系港务局事业单位编制人员 拟上市公司如果在改制重组时不彻底解决独立性问题 则有可能为将来上市审核造成实质性负面影响 因此 集团公司在改制为股份公司的过程中 应当将与股份公司生产经营必需的资产 人员都纳入股份公司 以确保股份公司拥有完整的业务体系 并拥有从事业务所需要的独立 完整的资产及人员 确保股份公司能够独立开展业务经营而不依赖于控股股东或实际控制人 此外 股份公司应在人员 机构设置及财务管理上独立于控股股东或实际控制人 股份公司与控股股东或实际控制人的高级管理人员不存在违规双重任职的情况 人员方面 如果拟进入股份公司的员工必须放弃事业单位身份 而如果希望保留事业单位身份则可以选择将来进入改制后股份公司的母公司 控股公司任职 但必须注意 上述变化不能造成股份公司在申报期内出现高级管理人员发生重大变化从而导致业绩不能连续计算的风险 4 5改制重组后公司的独立性问题 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 影响 对策和建议 中国证监会对非经常性损益的规定 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 非经常性损益 2008 的规定 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系 以及虽与正常经营业务相关 但由于其性质特殊和偶发性 影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益 非经常性损益通常包括以下项目 一 非流动性资产处置损益 包括已计提资产减值准备的冲销部分 二 越权审批 或无正式批准文件 或偶发性的税收返还 减免 三 计入当期损益的政府补助 但与公司正常经营业务密切相关 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 四 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 五 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 六 非货币性资产交换损益 七 委托他人投资或管理资产的损益 八 因不可抗力因素 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 九 债务重组损益 4 6非经常性损益问题及对策 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 中国证监会对非经常性损益的规定 续 九 债务重组损益 十 企业重组费用 如安置职工的支出 整合费用等 十一 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 十二 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 十三 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 十四 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 十五 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 十六 对外委托贷款取得的损益 十七 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 十八 根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 十九 受托经营取得的托管费收入 二十 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 二十一 其他符合非经常性损益定义的损益项目 4 6非经常性损益问题及对策 续 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 对关联方的无息占款以及港口建设费返还资金可能被认定为非经常性损益 4 6非经常性损益问题及对策 续 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 目前集团对港务局存在总金额约4 8亿元的无息占款 根据我们的方案重组后的无息占款金额约为2 3亿元 港口建设费分成资金为集团代收的港口建设费的一定比例 三期码头50 五期码头25 上述收益一定程度上具有前述证监会有关非经常性损益的特征 但是否认定为非经常性损益既要取决于相关收益的合法性 也取决于保荐机构和主办会计师的实质性判断 但最终还是取决于中国证监会的认定 假设上述收益均确认为非经常性损益 根据我们的盈利预测数据 相应的非经常性损益对申报期净利润的影响如下 注 上表的计算假设无息占款按照一年期银行贷款利率计算应计利息 结果金额以及比例均为取整后的大约数字 影响和对策 根据中国证监会的规定 拟上市公司报告期内的非经常性损益必须在计算有关财务指标时进行扣除 因此决定公司是否符合发行上市条件以及决定发行融资金额的财务数据均为扣除非经常损益后的净利润 在目前发行审核实践中 证监会根据实质性判断的原则要求拟上市公司报告期内非经常性损益占净利润的比重控制在较低发比例范围内 如果该项比例过高 则会影响审核部门对公司未来持续经营能力的担忧 从而影响到最终能否取得审批核准 根据上表分析 如果上述两项收益最终被认定为非经常性损益 在不收购四家下属公司少数股东股权的情况 则其金额将对申报期净利润构成重大影响 虽然2011年申报时扣非后的净利润仍然满足基本发行条件 但如此高的非经常性损益必然会对公司的收益质量产生很大的负面影响 从而影响监管部门的实质性判断 而在收购少数股东股权的情况下 非常性损益占净利润的比例将大幅下降 对公司收益质量的影响也大幅降低 针对公司存在的两项主要的潜在非经常性损益的来源 港口建设费分成资金和对关联方无息占款 保荐机构将和主办会计师充分研究相关政策规定 并通过与监管部门的有效沟通 在具备合法文件制成的前提下 争取认定为经常性收益 从而提高公司的可持续盈利能力 从根本性的解决方案角度考虑 关键还是公司必须提高自身的经营性业务的盈利能力 降低对上述两项收益的依赖性 同时 完成对下属四家子公司 轮驳公司 中转公司 船舶交易市场以及理货公司 的少数股东股权的收购具有非常重要的意义 4 6非经常性损益问题及对策 续 第四章重点问题以及相应对策和建议分析 公司上市时历史出资问题的有关规定 根据公司法的相关规定 以非货币资产出资时应进行资产评估 证监会要求在申请发行上市时发行人的注册资本已足额缴纳 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 出资不规范问题包括 1 出资不实