云南华昆工程技术股份公司签订工程项目总承包合同的.pdf

1 证券代码 600497 证券简称 驰宏锌锗 编号 临 2009 51 云南驰宏锌锗股份有限公司云南驰宏锌锗股份有限公司 关于与云南华昆工程技术股份公司 签订工程项目总承包合同的关联交易 关于与云南华昆工程技术股份公司 签订工程项目总承包合同的关联交易公告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 重要内容提示 1 交易内容 本公司拟与云南华昆工程技术股份公司签订会泽 6 万 t a 粗 铅 10 万 t a 电锌及渣综合利用工程总承包合同工程总承包合同 2 本公司已于 2009 年 12 月 25 日召开第四届第四次 临时 董事会会议审 议通过该议案 关联董事回避表决 3 此项交易尚须经股东大会批准 与该关联交易相关的关联股东将会在股东 大会上对该议案回避表决 一 关联交易概述 依据公司 十一 五 发展规划 针对会泽现有冶炼生产系统已有几十年历 史 工艺落后 装备陈旧 生产环境差 急需更新改造的现状 并积极响应国家 发展循环经济建设绿色矿山 绿色冶炼 恢复生态 创造良好的社会效益 本公 司拟实施易地技术改造工程 建设 会泽 6 万 t a 粗铅 10 万 t a 电锌及渣综合利 用工程 根据 中华人民共和国招投标法 等相关法规经过公开招标程序 公司拟与 中标单位云南华昆工程技术股份公司 以下简称 华昆公司 签署关于 公司 会泽 6 万 t a 粗铅 10 万 t a 电锌及渣综合利用工程总承包合同协议书 预计 交易金额约为 22 3 亿元 包含工程成本费用预计 20 亿元 酬金约 1 6 亿元和工 程设计费 0 69 亿元 因华昆公司是本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司的控股公司 是与 本公司受同一母公司直接控制的公司 因此该公司与本公司构成关联方关系 根 据 上海证券交易所股票上市规则 等相关规定 该交易行为构成关联交易 该关联交易已经本公司第四届董事会第四次会议审议通过 关联董事董英先 生 王洪江先生回避表决 其他 7 位董事一致同意此议案 公司 3 位独立董事对 此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见 此项交易尚须获得股东大会的 2 批准 公司控股股东云南冶金集团股份有限公司将在股东大会上对该议案回避表 决 二 关联方介绍 企业名称 云南华昆工程技术股份公司 注册地 昆明市东风东路 48 号 法定代表人 周强 成立时间 1994 年 6 月 注册资本 人民币壹亿伍仟万元 公司类型 股份公司 经营范围 工程咨询 工程设计和工程承包及建设工程项目管理 云南华昆工程技术股份公司截止 2009 年 9 月 30 日总资产为人民币 92 482 万元 净资产为人民币 16 426 万元 营业收入人民币 24 373 万元 以上数据未经 审计 三 关联交易标的基本情况 本次关联交易标的为公司会泽 6 万 t a 粗铅 10 万 t a 电锌及渣综合利用工 程项目总承包 华昆公司作为总承包方负责本工程从工程设计 设备材料供货 施工 安装 调试 人员培训 试车 指标考核等过程的工程总承包 并从技术 质量 工期 投资 环保 职业卫生 安全 消防等方面进行项目建设 四 关联交易合同的主要内容和定价方式 一 交易双方 业主 云南驰宏锌锗股份有限公司 承包方 云南华昆工程技术股份公司 二 关联交易金额 合同总金额预计为人民币 22 3 亿元 包含工程成本费用预计 20 亿元 酬金 约 1 6 亿元和工程设计费 0 69 亿元 三 关联交易合同的主要内容 1 工程概况 工程名称 云南驰宏锌锗股份有限公司会泽 6 万 t a 粗铅 10 万 t a 电锌及 渣综合利用 工程地点 会泽县华泥 设计规模 粗铅 6 万 t a 电锌 10 万 t a 工程内容 粗铅 6 万 t a 电锌 10 万 t a 以及配套的硫酸和渣处理系统 3 2 工程总承包范围 承包方负责按照合同约定 承担工程项目的设计 采购 施工 试运行服务 等工作 并对承包工程的质量 安全 工期 造价全面负责 承包方式不属于交 钥匙总承包 承包方负责本工程从工程设计 设备材料供货 施工 安装 调试 人员培 训 试车 指标考核等过程的工程总承包 并从技术 质量 工期 投资 环保 职业卫生 安全 消防等方面向业主负责 3 质量标准 工程质量标准 合格 力争创建国家优质工程 4 工程建设目标 建成工艺技术先进 自动化 数字化 装备大型化的环保节能循环经济工厂 5 合同价款 成本加酬金加设计费三部分组成 5 1 成本 成本指工程直接成本 包含建筑工程 设备费 安装费和其他费用中与建筑 工程 设备费 安装费直接相关 能够唯一对应 构成永久工程的实际发生的费 用 除本合同另有规定 成本以政府审计认可为准 依据 公司会泽铅锌冶炼技 术改造工程可行性研究 报告 成本暂按人民币 20 亿元 其中建安费用人民币 9 亿元 设备费用人民币 11 亿元 5 2 酬金 承包方酬金 成本 分比 其中酬金的分比 8 本合同中由于市场因素造成成本上升或下降 其上升或下降部分不纳入酬金 计取范围 5 3 设计费为人民币 6900 万元 6 付款和付款方式 合同的付款分为预付款 建安进度款 设备款和酬金等部分分别确定相应的 支付时间 酬金的支付与工程款支付同步进行 交工验收合格后支付到酬金总额 的 90 酬金总额的 10 作为质量保证金及保修抵押金 待质保金滞留期满及修 复缺陷责任后 30 天内支付结清 业主支付承包方的费用采用银行现金支票方式支付 若部分采用承兑汇票方 式支付 比例在 30 以内 承兑期为 6 个月内 7 组成合同的文件 4 组成本合同的文件包括 本合同协议书 本合同通用条件 本合同专用条件 本合同附件 总承包框架协议和标准 规范及有关技术文件 双方有关工程的洽商 变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分 8 交易生效时间及期限 本合同由双方法定代表人或授权代表签字 盖合同章后 经公司股东大会审 议通过后生效 五 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 1 由于本次工程项目规模大 公司目前的人力资源和工程技术力量不能满 足本项目的建设 因此 需要委托第三方进行项目的建设管理 2 本次关联交易合同的签署 有助于加快公司会泽项目的建设 华昆公司 是国家甲级大型综合性工程咨询设计 工程承包公司 在工程总承包 设计等方 面有雄厚的资源和工程技术优势 在云南省有良好的信誉 连续多年排名全国百 强以内 由华昆作为本次项目的总承包 有利于公司对该工程项目投资 质量 进度和分包合同的控制 有利于铅锌冶炼专有技术的保密 3 本次关联交易遵循公允原则 没有损害上市公司利益 也不影响公司的 独立性 公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 六 独立董事的意见 公司独立董事同意将该交易提交董事会审议 独立董事认为 1 本次关联交易合同的签署 有助于加快公司会泽项目的建设 华昆公司 是国家甲级大型综合性工程咨询设计 工程承包公司 在工程总承包 设计等方 面有雄厚的资源和工程技术优势 在云南省有良好的信誉 连续多年排名合国百 强以内 由华昆作为本次项目的总承包 有利于公司对该工程项目投资 质量 进度和分包合同的控制 有利于对本集团内铅锌冶炼专有技术的保密 2 项目建成投产后 有利于公司迅速扩大产能 提高市场占有率 同时铅 锌冶炼厂向采选厂靠近 降低生产运输成本 该项目将处理老厂原来堆积的冶炼 综合渣 逐步消除渣场 恢复生态环境 使渣无害化并形成可利用的渣 走环保 节能循环经济综合回收的发展之路 3 公司与华昆公司签署的关联交易依据国家有关规范 经过公开招投标程 序确定的 约定条件和价格对交易双方公平合理 不会影响股东 特别是中小股 东利益 4 我们同意公司与华昆公司签署总承包合同