企业兼并与收购ppt课件.ppt

资本运营理论与实务 1 第八章企业的兼并与收购 第一节企业并购分类及发展过程第二节并购理论及并购效应第三节企业并购战略及相关决策第四节企业并购后的整合 2 第一节企业并购分类及发展过程 一 企业并购的定义兼并 吸收兼并和新设兼并 收购 一 区别法人实体 资产负债和所有者权益 兼并需转换比率 兼并为整合 3 二 相似之处1 基本动因相似2 交易对象相同3 兼并收购行为都是企业产权的有偿转让 4 二 企业并购的类型 一 按并购双方所在的行业来分1 横行并购2 纵向并购3 混合并购 二 按并购的具体运作方式来分1 现金购买式并购2 股份交易式并购3 承担债务式并购 5 三 按照并购形式是否受到法律规范限制1 强制并购2 意愿并购 四 按照是否通过中介实施并购1 直接并购2 间接并购 五 按照是否取得目标企业的同意与合作1 善意并购2 敌意并购 6 三 西方并购的历史与现状 一 第一次企业并购浪潮 19世纪末至20世纪初 背景 电气化时代 社会化大生产 证券市场形成和投资银行作用 特征 1 同类横向并购为主 导致同一产品生产迅速集中 具有为垄断而兼并的色彩 2 大企业地位日益强大 推动生产专业化 系列化和大规模生产的发展3 以国内兼并为主4 银行在兼并中发挥重要作用5 并购的非规范性6 促进企业组织形式变革 委托代理制度 职业经理 7 二 第二次并购浪潮 20世纪20年代 背景 新兴工业部门产业合理化 运输 通讯 零售推销发展特征 1 以纵向并购为主 2 产业资本和银行资本相互渗透为特征3 国家出面并购4 产品扩张和市场扩张为动机的兼并 8 三 第三次企业并购浪潮 20世纪50 60年代 背景 经济增长 科技进步 重工业向高加工化 特征 1 混合并购2 大鱼吃大鱼3 银行间兼并加剧 9 四 第四次企业并购浪潮 1975 1992 特征 1 并购范围广泛 形式多样化 2 出现小企业并购大企业的现象3 借债并购成主要形式4 投资银行作用更大 10 五 第五次并购浪潮 1994年至今 背景 1 冷战结束 单一经济竞争 2 国际经济一体化趋势下 争夺市场份额成为发达国家的经济战略目标3 技术进步 科研能力需企业规模资金支持4 产业结构的调整特征 1 更多表现为强强联合 2 政府的积极支持是本次并购的主旋律 3 一般以投资行为为主 11 西方五次并购浪潮给我国的启示 1 并购作为资本集中的重要形式 是经济发展的必然要求 2 发展社会中介机构和投资银行业 3 大力推进企业的股份制改造 完善上市公司并购机制 4 鼓励强强联合5 推进市场经济配套改革 完善社会保障机制 12 二 我国企业并购发展历史1 第一次企业并购浪潮 1984 2 第二次企业并购浪潮 1992 3 中国加入WTO后 2002 四 并购的历史启示 一 全球并购是历史的大趋势 二 全球并购是中国的新问题 三 全球并购是中国的当务之急 13 第二节并购理论及并购效应 一 传统并购理论 一 效率理论并购活动除了能给参加者带来收益外 提高企业的经营绩效 还能带来社会效益 14 1 差别效率理论 解释同行业并购 从事类似经济活动的企业高效率收购低效率无效率的管理者理论 解释混合并购 更换高管自负假说 管理之吻 那些雄心勃勃但又缺少自知自明的经理人认为自己能力超群 似乎目标公司一旦被其接管 价值就会提高 所以为并购尽快完成 不惜向目标公司支付极高溢价 2 规模效益理论 15 二 交易费用理论1 节约知识交易的谈判成本和监督成本2 减少商誉损失3 避免固定交易损失 16 三 价值低估理论1 市场参与者强调短期经营成果 导致有长期投资方案的企业价值被低估 2 目标企业的经营管理未能发挥应有潜力 3 信息不对称 4 资产市场价值和其重置成本之间的差异 17 管理层效率和内幕消息托宾Q 该比率是公司股票市场价值与代表这些股票的资产的重置价值之间的比率 某一公司要想增加生产特定产品的能力 可以通过购买一家相似的公司来达到目的 而不必从头做起 18 托宾Q值 企业市价 股价 企业的重置成本1 当Q1时 弃旧置新 企业市价高于企业的重置成本 企业发行较少的股票而买到较多的投资品 投资支出便会增加 3 当Q 1时 企业投资和资本成本达到动态 边际 均衡 19 四 市场势力理论联合实现产业有利地位应对国际竞争应对法律规定 20 二 现代并购理论 一 代理成本理论代理成本 构造合约成本 监督控制成本 契约签订成本 剩余损失 1 帝国大厦假说经理人员的权力扩张欲望2 滥用自由现金流量假说自由现金流量指在一定时期内企业的现金持有量超过投资需求和正常周转所需的部分 21 二 财富再分配理论 三 战略发展和调整理论 四 其他企业并购理论利润动机 投机动机 竞争压力 预防和安全动机等 22 三 并购效应 一 经营协同效应1 生产规模经济效益2 管理规模经济效益 二 财务协同效应1 财务能力提高2 合理避税3 预期效应 23 三 市场份额效应1 横向并购的市场份额效应2 纵向并购的市场份额效应3 混合并购的市场份额效应 四 企业发展效应1 企业并购可以大幅度降低企业发展的风险和成本2 企业并购有效清除了新行业的障碍3 企业并购能充分利用经验成本曲线效应 24 25 26 五 战略转移效应有效占领新市场各方面共享和互补获得科技优势 27 第三节企业并购战略及相关决策 一 企业并购战略的规划企业并购战略 水平式整合战略垂直式整合战略中心式多角化战略复合式多角化战略 28 二 并购目标选择决策1 公司的自我评估2 备选目标基本情况分析3 公司并购依据分析4 公司并购可能性分析5 经济效益和社会效益评估 29 三 目标价值的评估方法选择 一 资产价值基础法1 账面资产价值2 市场公开价值3 清算价值4 续营价值5 公平价值 30 二 市盈率模型目标企业的价值 估价收益指标 标准市盈率 三 贴现理论流量法 31 四 我国企业对目标企业的价值评估方法 一 净值法 二 重置成本法 三 市场比较法 四 收益贴现法 五 成本加成定价法 六 投标定价法 32 五 并购的支付方式决策1 现金支付2 股权置换3 卖方融资4 杠杆收购LBO 33 34 35 36 37 38 吉利收购沃尔沃 39 40 41 1 100 沃尔沃股权吉利将100 拥有沃尔沃品牌 收购内容包括沃尔沃轿车的9个系列产品 3个最新平台 2000多个全球网络以及相关的人才和重要的供应商体系 沃尔沃净资产超过15亿美元 品牌价值接近百亿美元 2 知识产权收购包括沃尔沃自有知识产权 同时原来沃尔沃与福特间的技术合作协议继续履行 吉利收购沃尔沃后 相关技术只能用在沃尔沃品牌 而不能用在吉利品牌上 吉利购买沃尔沃的具体内容包括 9个系列产品 3个最新平台 2000多个全球网络 人才和品牌 以及重要的供应商体系 42 9个系列产品包括S40 S60 S80 C70 C30 XC90 XC60 V50 V70 这几乎是目前沃尔沃在全球范围内销售的所有车型 这其中 S40 S80以技术合作的形式在中国长安汽车 10 87 0 06 0 56 集团国产化生产 S80以加长版A80L的形式专门针对中国设计 3个平台为沃尔沃的P1 P2 P24平台 其中 P1平台专门生产紧凑型轿车 包括上述的S40 V50 C70 C30等系列车型 是福特汽车收购沃尔沃后 进行整合而构成的一个新平台 曾生产福特福克斯和水星品牌产品 P2平台是生产大中型轿车的平台 包括上述的S60 XC90系列车型 是原来生产S80车型平台的升级版 亦曾生产福特的SUV系列车型 P24平台生产包括XC60 V70 S80等大型轿车系列车型 除了产品系列 吉利收购沃尔沃的还包括完备的经销商团队和供应商体系 经过多年的积累 沃尔沃拥有分布在全球100多个国家的2500家经销商 其中60 和30 的经销商都分布在欧洲和北美市场 这样的经销商网络不仅是沃尔沃的财富 也将可能有益于吉利汽车海外梦想 43 44 45 46 第四节企业并购后的整合 一 企业并购贵在善于整合资源视野开阔善于集成善于借力战略 组织机制 管理制度 人力资源 财务管理 企业文化 47 二 战略性资产的整合各种资源 技能 知识等一般管理能力行业专属管理能力行业专属人力资源 48 三 组织机制整合管理重构组织远景有效组织安排实现组织资源的快速转移四 管理系统的有效整合管理制度和管理能力并购方主导和双方共同参与 49 五 人力资源整合管理分工协作有效沟通六 财务管理的再造财务制度互相连通 资金管理和使用协调一致 统一财务管理方式 健全财务运作体系 50 七 企业文化的整合 51 核心框架 7Ss7Ss是一个思考组织各部分的框架 公司的战略 技能和价值观合在一起就是组织的致胜法则 通过各自单一的宏伟目标组合在一起 图中是三块区域的重叠部分 而其他的4个Ss 结构 员工 系统和风格 是可以控制和能够诊断的 它们可被用来建