福成五丰巧避关联交易[文档资料]

福成五丰巧避关联交易 本文档格式为 WORD,感谢你的阅读。 “ 这里早就拆了，哪儿还有什么厂子，听说是想盖楼的，但是没钱，就成了这个样子了。 ” 在河北燕郊一片杂草丛生的空地上，附近的居民对证券市场周刊记者如是说。 这块百余亩的土地原本是福成五丰（ 600965.SH）乳制品和肉类制品分公司的生产基地，但随着一纸转让公告，一家不知名的新地产公司以极其低廉的价格将其收入麾下。 故事到此并没有结束。这家新公司只是起到了 “ 过桥 ” 的作用， 随后福成五丰大股东又收购了这家公司，李福成和李高生父子成为这块土地的最终主人。一场隐匿的交易浮出水面。 买卖兜圈：大股东接盘 证券市场周刊记者在现场走访时发现，上述土地如今已经群楼环绕，东边是福成农贸市场，南边则是福成公寓，向北不远就是燕郊超级楼盘上上城的五期。这两家楼盘的开发商都是三河福成房地产开发有限公司，也正是福成五丰实际控制人李福成和李高生父子所拥有的公司。与周围的高楼相比，这里显得冷落许多。 2012 年 10 月底，福成五丰称，鉴于 “ 周边居民的强烈反应和盘活公司现有闲 置资产 ” ，公司决定搬迁肉类制品和乳制品分公司，两分公司的土地、厂房等资产将予以出售。 根据公告，此次出售的资产总额为 8059.45 万元，其中土地总面积为 69453 平方米，折合 104.18 亩，作价4788.42 万元，折合每平方米 689 元。 最终，三河市泰德房地产开发有限公司（下称 “ 三河泰德房地产 ” ）以 8200 万元竞得该块土地，并于 2013 年 2月 25 日与福成五丰签订了资产转让合同。 资料显示，三河泰德房地产成立于 2012 年 11 月，注册资本 5000 万元，法定代表人马亮是公司的股东之一 ，另外只有一名自然人股东汤忠余。 “ 受让方是一家新设立的房地产开发公司，与本公司不存在关联关系，公司与上述受让方的交易不构成关联交易。 ” 对于是否涉及关联交易，福成五丰在公告中如此表述。 事实果真如此，两家公司真的没有任何牵连？福成五丰随后的重组公告漏出了马脚，马亮与福成五丰实际控制人李福成实际上有着千丝万缕的关系。 2013 年 4 月，福成五丰公布重大重组预案，公司将向福成肥牛餐饮管理有限公司（下称 “ 福成餐饮 ” ）以及三河市福成都市食品有限公司（下称 “ 福成食品 ” ）两家关联公司的 7 名股 东定向增发 1.34 亿股，以 8.03 亿元收购上述资产。两个月之后的重组方案中，增发股数定为 1.27 亿股，被收购的两家公司作价下调至 7.55 亿元。 福成餐饮的五名股东中，三河燕高投资有限公司（下称 “ 燕高投资 ” ）持有 8.5%的股权，而燕高投资的股东多为福成餐饮的管理人员，第一大股东、法定代表人马亮持有59.6%股份。身份证资料显示，马亮出生于 1981 年，住所位于北京市丰台区东木樨园。 在重组预案中，福成五丰表示，燕高投资控股股东及实际控制人为马亮。马亮系福成餐饮副总经理，也是上市公司实际控制人 李福成配偶刘书英姐姐的外孙。 而三河泰德房地产的法定代表人也叫马亮，身份证资料和住所信息显示二者为同一人。 虽然并不是李福成的直系亲属，但两者之间显然也不是普通关系，否则每平方米土地的估值为何仅 689 元呢？而附近楼盘的均价已经过万。 虽然转让前该土地的性质为工业用地，但受让方却是开发商，在周围高楼林立的情况下，市场似乎不难嗅到这块土地的 “ 钱景 ” 。 将上百亩土地低价转让给三河泰德房地产只是大股东李福成 “ 计划 ” 的第一步，在三河泰德房地产付清转让款半年之后，李福成出手了。 福成五丰董秘宋宝贤对证券市场周刊表示，三河泰德房地产是在 2013 年 6 月付清最后一笔款项，而该公司的股东却在当年年底发生了根本性的变化。 工商资料显示，三河泰德房地产目前的唯一股东是河北福成房地产开发有限公司（下称 “ 福成房地产 ” ），变更日期为 2013 年 12 月 25 日，法人代表则变更为李雪莲，与李高生系夫妻关系。 福成房地产的股东是三河福成投资有限公司（下称“ 福成投资 ” ）和福成国际大酒店有限公司（下称 “ 福成大酒店 ” ）。李福成和李高生父子二人分别持有福成投资 43.1%的股权，福成投 资又 100%控股福成大酒店。因此，和福成五丰一样，福成房地产是李福成和李高生父子绝对控股的子公司。 “2013 年 12 月，福成房地产收购了三河泰德房地产等几家房地产公司后，股东及法人代表才发生了变化。因此，在对外出售资产时，三河泰德房地产的股东和法人代表与本公司的大股东及大股东实际控制的企业不构成关联关系，公司做了相关公告，不存在隐瞒关联交易的问题。 ” 宋宝贤对证券市场周刊表示。 但不可否认的是，转了一圈后，原本是福成五丰的百余亩土地落入了大股东李福成和李高生父子手中，转借他人之手只不过 是为了规避显性的关联交易。 “ 公司与大股东未发生任何关联关系，不存在利益输送问题。 ” 宋宝贤表示。 在股权转让之后，福成五丰收购了大股东控股的福成餐饮，后者也做出了不菲的业绩承诺。在餐饮市场一片低迷的背景下，福成餐饮业绩承诺却精准达标。 业绩承诺精准达标 2013 年 12 月底，福成五丰以 7.55 亿元收购福成餐饮和福成食品。其中，福成餐饮的控股股东为三河福生投资有限公司，实际控制人为李高生，公司估值为 5.94 亿元，溢价率为 284.34%。 收购书显示，福成餐饮 2011-2012 年分别实现营收3.62 亿元、 4.13 亿元；实现归属母公司所有者的净利润4011.03 万元、 4013.9 万元。在餐饮公司业绩普遍低迷的情形下，福成餐饮维持业绩增长的驱动力来自于新开门店的增长。但是，虽然收入有所增加，但福成餐饮的净利润仍然停滞不前。 即使如此，在收购之际，福成餐饮还是做出了不菲的业绩承诺： 2013-2015 年实现的扣非归属净利润分别为4478.34 万元、 5506.13 万元和 6426.34 万元。如果达不到承诺，认购人并不是采用常见的现金补偿方式，而是采用回购股票注销或无偿 赠予股东股票的补偿方式。 2013 年，福成餐饮扣非后的净利润为 4571.78 万元，“ 踩点 ” 完成业绩承诺，两者相差不足百万。 与之相对应的是，湘鄂情（ 002306.SZ）当年巨额亏损将之前的盈利吞噬殆尽，全聚德（ 002186.SZ）净利润降幅接近 30%，西安饮食（ 002721.SZ）靠非经常性损益才勉强实现盈利。在同行业盈利惨淡甚至亏损的情况下，福成餐饮精准完成业绩承诺让市场为之侧目。 “ 公司的餐饮业务属于大众消费型， 2013 年年初对福成餐饮的盈利预测有过一次初步预测，到了 6 月半 年报时根据福成餐饮经营的实际数据和环境变化，考虑到公司的未来发展和可能，做了大幅度修订。在修订和补充修订的过程中，做出盈利预测的时间已接近年底了，故此可靠性和精准性较高。 ” 宋宝贤表示。 然而，福成五丰没有说的是，福成餐饮的第一大供应商正是福成五丰。有了关联人的 “ 照应 ” ，福成餐饮完成业绩承诺或许不是难事。 2011 年、 2012 年、 2013 年上半年，福成餐饮向福成五丰等关联方采购牛肉的均价分别为每千克 31.83 元、 35.18 元和 34.38 元。 2012 年，统计局公布的 50 个城市每千克牛肉均价直 逼 60 元， 2013 年上半年更是远在 60 元之上，福成餐饮的采购成本明显较低。 同期，福成餐饮向福成五丰等关联方采购的