合同通用版本范本docx.doc

合同标题合同编号本合同于 年 月 日由以下两方在地点签订： 甲方名称，一家根据中华人民共和国法律组建及存续的甲方组织形式，地址为甲方注册主要营业场所地址 （以下简称“甲方”）； 乙方名称，一家根据乙方所在国法律组建及存续的乙方组织形式，地址为甲方注册主要营业场所地址 （以下简称“乙方”）。甲乙双方以下单独称为“一方”，合称为“双方”。鉴于： 1、合同各方主体的合法性及有效存续的描述及签订及履行合同的资格要求 2、合同签署的前提和背景 3、合同签署的目的 4、协商的过程，经双方协商一致，达成本协议。第一条 定义 除本合同条款另有约定或按上下文另有所指，本合同中所有相关用语的定义见附录甲。第二条 标的1所要交易的是何种产品或服务；2产品或服务的质量标准；3产品或服务的规格、数量、计量单位；4价格是否明确、价格中包括哪些内容；5备品备件或附加的其他服务；6资料的提供或权利的许可、转让等。第三条 陈述和保证（担保义务模块）1 双方相互陈述与保证 双方分别向另一方陈述并保证，于本合同签订日以及生效日： (a) 根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备； (b) 该方有全权订立本合同以及履行本合同项下义务； (c) 该方已授予其授权代表签署本合同的权力，从生效日开始，本合同的条款对其具有法律约束力； (d) 该方签署本合同以及履行本合同项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何法律、法规、规章或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约； (e) 不存在将影响该方履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且 (f) 该方已经向另一方披露任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在本合同项下义务的能力造成重大不利影响的所有文件，并且该方此前提供给另一方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。 （g）权利保证a乙方保证乙方对产品所涉的产权拥有合法的所有权及有权独立处分。b乙方保证甲方在中华人民共和国获得、使用该产品的任何一部分时免受第三方提出的侵犯其专利权、商标权、版权、所有权、他物权等其它权利的起诉。c本合同项下涉及的产品的使用权在本合同规定的范围内为甲方享有；但甲方并不能因此获得与产品相关的知识产权之所有权。d如果发生第三方对甲方因使用乙方提供的产品及其应用软件的侵权指控，乙方应承担一切经济和法律责任，包括但不限于赔偿甲方参与此类侵权指控的诉讼费用、律师费用、所受损失及弥补或改正侵权产品或软件而支付的所有费用。2 陈述不实的后果 如果在本合同签订日及生效日，一方上述陈述与保证的任何一项与实际情况有实质性不符，则构成该方重大违约。3.抵押或担保条款第四条 双方的主要权利和义务1、 先决条件2、 交付、验收和付款B1产品或服务提供的时间、地点、批次及每批数量；B2装卸方式、运输方式、储存方式、保险及费用承担方式、交接方式；B3说明资料、备品备件的要求及提供方式；B4对质量、数量、规格验收的标准及程序，包括异议的方式、程序；B5结算费用类别、程序、付款方式及期限、发票种类及提供方式；B6售后服务的内容、期限、提供方式、费用承担；B7履行的担保方式、种类、范围、期限；B8双方的指定联系人、指定的联系方法；B9通知与送达的方式、方法；B10包装物或周转用品的承担及回收方式；B11双方对合同履行的其他特别约定。3、 税费承担第五条 附随义务1、 反商业贿赂2、 保密 2.1 本合同订立前以及在本合同期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时向另一方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本合同期限内以及随后（）年间，接受方必须： (a) 对保密资料进行保密； (b) 不为除合同明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；(c) 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或其关联机构雇员、该方律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议，其中条款的严格程度不得低于本 合同第7条的规定(合称“允许披露方”）。 2.2 上述第 7.1条的条款对以下信息不适用： (a) 接受方有在披露方向其披露前制作的书面记录证明其已经掌握； (b) 目前或将来并非由于接受方违反本合同而进入公共领域； (c) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得。 2.3 每一方应制订相应的规章制度，告知该方（以及该方的关联机构）董事、高级职员以及其他雇员本条规定的保密义务。 2.4 在合同期满日，或经披露方随时提出要求，接受方应（1）向另一方归还（或经另一方要求销毁）包含另一方保密资料的所有材料（包括其复制件），并且（2）在另一方提出此项要求后十（10）日内向另一方书面保证已经归还或销毁上述材料。 3、 通知 本合同规定一方向另一方发出的通知或书面函件（包括但不限于本合同项下所有要约、书面文件或通知）均应以语言制作，并以专递信函或传真(以专递信函确认)的方式，及时寄送或传交给相应一方。收到通知或往来函件的日期，如果是以专递信函方式送达，为经专递信函服务提供者确认的递交日，如果是以传真的方式送达，为发出之日的下一个工作日。所有通知及往来函件应发送至以下地址，直到某方书面通知另一方变更地址为止。 甲方： 甲方名称 中华人民共和国 传真号码： 收件人： 乙方： 邮址传真号码：收件人：第六条 违约责任6.1 违约行为认定及责任承担A.履行合同主要义务不合格(1)履行地点、履行方式、运输方式、履行时间未按合同约定履行;(2)履行的产品或服务在品种、数量、规格等方面与约定不符;(3)产品或服务的质量与约定不符;(4)资料或证明文件提供的时间、内容未按约定或法律规定;(5)未按法律规定或约定及时清点、验收、签署文件;(6)未按约定金额、时间、方式付款;(7)未按约定提供备品备件、专用工具、专用软件;(8)未按约定提供后续的售后服务;(9)未按约定转让知识产权或提供使用许可。B.履行合同辅助义务不合格(1)履约担保的种类、范围、期限等内容不符合合同约定;(2)保险的费用承担、手续哪方办理;(3)未按约定通知、送达、提出异议、答复、签收;(4)开具发票或收据不合格;(5)违反保密条款;(6)未按约定附赠产品、提供免费服务;(7)未按双方的其他特别约定履行;(8)未按法律或合同约定提供优先权。C.特殊情况影响合同履行时的处理(1)履行期间政府行为、政策法规变化影响履行时如何处理;(2)市场急剧变化、不可抗力、无法控制的疫情影响合同履行时如何处理;(3)合同一方的主体资格不符合合同约定时的处理;(4)合同无效时对于损失的计算范围、计算方式;(5)履行中合同解除的条件、方式、后果;(6)产品或服务造成合同以外其他方的人身或财产损失时的责任承担;(7)当事人发生重大事件可能对履行产生影响时的处理;(8)合同出现约定不明情况。6.2 违约救济措施除本合同其他条款另有规定外，如果一方（“违约方”）未履行其在本合同项下某项主要义务或以其他方式对本合同构成重大违反，则另一方（“受损害方”）可以： (a) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”) (但是如果一方在第 2.1条项下所做的任何陈述和担保在做出时在所有重大方面不真实、不正确，或者违反第7条的规定，则没有补救期)；并且 (b) 无论违约方是否在补救期内予以补救（或者如果没有补救期），那么在该等违约出现后的2年内，守约方还可就违约引起的直接和可预见的损失提出索赔或要求违约方承担违约金。 2.3 责任限制 无论本合同其他条款有何规定，任何一方均不向另一方承担因本合同的履行或不履行而造成的收入或利润丧失、商誉丧失或任何间接或附带性损失的赔偿责任。在任何情况下，一方对因本合同的履行或不履行所致的损失、损害或补偿索赔的责任累计总额不得超过 美元（US$ ）或等值的人民币。 6.3解除合同6.3.1不可抗力6.3.1.1 不可抗力的定义 “不可抗力”指超出本合同双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本合同一方部分或者完全不能履行本合同的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在国际商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 6.3.1.2 不可抗力的后果 (a) 如果发生不可抗力事件，一方在本合同项下受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，该方无须为此遭受惩罚或承担责任。 (b) 提出受不可抗力影响的一方应及时书面通知另一方，并且在随后的十五（15）日内向另一方提供不可抗力发生以及持续期间的充分证据。提出受不可抗力影响的一方还应尽一切合理的努力排除不可抗力。 (c) 发生不可抗力，双方应立即进行磋商，寻求一项公正的解决方案，并且要尽一切合理的努力将不可抗力的影响降至最小。 6.3.2合同期满日之前，如果发生以下情形之一，一方（“通知方”）可随时向另一方发出书面通知后解除本合同： (i) 另一方违反本合同某一重要义务，且未在通知方根据本合同规定发出的书面违约通知中规定的补救期内对违约予以补救；或 (ii) 另一方破产，或者成为解散或清算程序的对象，或者歇业，或者无力偿还到期债务；或 (iii) 不可抗力事件或其影响持续超过六（6）个月，且双方无法在该期间达成一项公正的解决方案； (iv)根据情况加入其他导致合同解除的条款 6.3.2单方解除合同的通知在发出后即发生法律效力。行使合同解除权应在解除事项发生之日起15日行使。6.3.3一方因不适当履行合同义务导致对方解除合同的，该方应向对方承担违约责任。6.4双方持续的义务 以下各条的条款在本合同终止后继续有效：第 条（保密义务），第 条（违约）（但其效力仅限于本合同终止前发生的违约事件以及违反其他持续义务的情形），以及第 条（争议的解决）。 6.5合同解除后的结算和清理合同解除后的清理和结算对已经履行的部分，根据履行情况和合同性质，守约方可以要求恢复原状、采取其他补救措施如请求修理、更换、重作、减价等，并有权根据本合同约定要求违约方承担违约责任或赔偿损失（该损失包括受害方因订立合同、准备履行合同和因恢复原状等而支出的合理费用）。第七条 争议解决1、 合同解释权2、 语言差异解释3、 格式条款解释4、 权利申明 如果一方未行使或延迟行使其在本合同项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方已经行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。 5、 合同标题效力6、 法律适用 本合同的效力、解释以及执行适用中华人民共和国另一司法区域的法律（该司法区域有关法律冲突的规则不适用）。 7、 纠纷解决机制及机构 7.1 友好协商 如果发生由本合同（或其违反、终止或者无效）引起或者与其相关的争议、纠纷或者索赔（统称“争议”），双方首先应争取通过友好协商来解决争议。 7.2 仲裁 如果某一争议未在一方首次提出协商之日后六十（60）日内通过友好协商解决，则任何一方可将该争议提交仲裁机构名称在仲裁地点仲裁，仲裁按照仲裁机构名称仲裁程序规则进行，同时应遵循以下补充规定： (a) 仲裁由该仲裁机构指定的一（1）位仲裁员审理。 (b) 仲裁程序用英中文进行。(c) 仲裁裁决为终局性的，对双方均有约束力，双方同意受该裁决的约束并且依照裁决执行。 (d) 仲裁所有费用由双方根据仲裁庭作出的决定承担。 7.3 持续的权利和义务 当某一争议已发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时，双方应继续行使其各自在本合同项下的其他权利，同时继续履行其各自在本合同项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。 7.4 裁决的执行 仲裁胜诉方可请求对仲裁败诉一方有管辖权的法院作出相应判决，或者向该法院申请对仲裁裁决予以司法承认并发布强制执行令（以适用者为准）。在法院对仲裁裁决予以司法承认并发布强制执行令的情况下，双方特此明确放弃其提出抗辩的所有权利。 7.5 申请制止侵权、违约行为的权利无论本合同前述条款有何规定,双方同意如果一方提出另一方违反保密条款或侵犯知识产权的指控,则提出指控一方可向任何一个有管辖权的法院申请发布制止侵权、违约行为的强制令或采取其他类似救济措施。第八条 合同效力及附则1、 合同履行期限 1.1 合同期限 本合同期限为 年，于生效日开始，但可根据第 1.2条续展。 1.2 合同期限的续展本合同于期满日自动终止，除非双方授权代表在期满日之前至少六十（60）天签署书面协议续展本合同期限。2、 授权代表资格3、 批准文件条款4、 合同生效5、 条款效力分割 本合同某一条款的无效不影响本合同其他条款的效力。6、 合同组成本合同的附录以及附件为本合同不可分割的部分，并且与本合同正文的条款具有同等效力。如果