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COAMC-D-法律-025资产转让合同参考条款文本本合同由以下（ ）方于（ 2008 ）年（ 11 ）月（ 19 ）日在大连市中山区金城街25号签署。甲 方：中国东方资产管理公司大连办事处（资产让与人）负 责 人： 滕树森 职 务：总经理地 址： 大连市中山区金城街25号 邮政编码：116001电 话：传 真 方：（ ）（资产受让人）法定代表人： 职 务：地 址： 邮政编码：电 话： 传 真：【如债权受让方为自然人】乙 方：（ ）（资产受让人）地 址： 邮政编码：电 话： 身份证号：【如果债权转让由第三方提供担保】丙 方：（ ）（担保人）法定代表人： 职 务：地 址： 邮政编码：电 话： 传 真：鉴于：1、中国东方资产管理公司是一家经国务院批准成立的、专门收购商业银行及其他金融机构或企业不良资产、并依法管理和处置该等不良资产的国有独资非银行性金融机构。甲方中国东方资产管理公司大连办事处是中国东方资产管理公司的分支机构，具有中国银行业监督管理机构颁发的金融机构经营许可证和工商管理机关颁发的营业执照。2、甲方决定依据现行法律法规，就本合同附件转让资产清单所列明资产以整体转让方式进行处置。3、甲方有意将标的资产整体转让给乙方，并就此向乙方发出了要约邀请；乙方有意受让标的资产，并向甲方发出要约。4、乙方为依法成立并合法存续的企业法人，决定受让标的债权，甲方亦决定将标的债权整体转让给乙方。5、乙方确认，甲方为使受让方准确了解本合同规定转让的标的资产，按照公开、公平、公正的原则，已经通过要约邀请介绍了所转让资产的范围，乙方已经在标的资产文件的开放查阅期内自行完成了调查活动。6、乙方向甲方所发出的要约，为乙方依据其独立的判断做出，不依赖于甲方的任何说明。7、甲方在签署本合同前的任何答复、说明和解释，无论采用书面或者口头形式，均不具有约束力，不构成承诺。8、甲方已就作为转让标的的资产的现状及风险向乙方做了双方认为充分、必要的披露和说明，乙方在充分理解受让不良资产风险的基础上，愿意按现状整体受让标的资产，并已向甲方发出要约。为明确双方的权利义务和责任，甲方和乙方（或各方）在平等自愿、等价有偿的基础上，遵循实际履行和诚实信用原则，依据法律法规规定，经友好协商一致，就甲方整体转让标的资产事宜达成以下条款，以资共同遵守。第一条 定义与解释除另有约定外，对本合同中的下列词语应作如下解释： 1.1标的资产编号：本合同附件转让资产清单所列编号项下对应资产。1.2标的资产组合：本合同附件转让资产清单所列明全部资产整体。1.3贷款银行：指向本合同附件转让资产清单中“债权资产”项下所列贷款的作为贷款发放一方的银行及其分支机构。1.4债务人：指本合同附件转让资产清单“债权资产”所列明的债务人，包括但不限于主合同的债务人，从合同的保证人、抵押人、质押人等从债务人。1.5表内利息：指债务人在结息日应向贷款银行支付但尚未支付的本外币贷款利息，又称“应收逾期利息”。1.6表外利息：指债务人在贷款逾期后应向贷款银行支付但尚未支付的本外币贷款利息（包括复利），又称“应收催收利息”。1.7孳息：指债务人自甲方从贷款银行接收标的债权之日起就标的债权本金、表内利息和表外利息应向甲方支付而尚未支付的本外币贷款利息。1.8资产文件：指甲方在签署本合同时所持有，并已向乙方开放供乙方查阅的所有与标的资产相关的文件、资料或数据。1.9资产处置：指为实现资产中债权的回收，或实物、股权的变现而为的处分行为。1.10本合同：指本合同及其附件，包括甲乙双方为对本合同进行修改、变更和补充而共同签署的书面文件。1.11从权利：与债权有关的担保权利等附属权利。第二条 转让标的资产甲方拟转让的标的资产为本合同附件转让资产清单所列明资产，包括：2.1债权类资产：截止（ ）年（ ）月（ ）日本息合计（ ）万元人民币，其中本金（）万元，表内利息（）万元，表外利息（）万元，孳生利息（）万元，共计（1）户、（1）笔。债权类资产的详细情况以本合同附件转让资产清单描述的为准。 第三条 转让价款及支付方式3.1作为受让本合同第二条所列资产的对价，乙方应向甲方支付转让价款共计人民币（ ）元。3.2在本合同签署之日起 5 日内，乙方应将3.1条所载价款一次性全数汇至甲方指定的如下账户： 收款人名称： 中国东方资产管理公司大连办事处 开户银行： 中国银行股份有限公司辽宁省分行 帐 号： 02823518024001 3.3鉴于乙方此前已经向甲方交付（）保证金（）万元、（）保证金（）万元、，双方同意（）保证金（）万元、（）保证金（）万元在本合同签订之日自动转为转让价款的一部分。3.4甲方如需改变前列各款之汇入账户，应在支付日到期前及时通知乙方。3.5甲方在收到乙方付款后，应在 日内出具收款凭证。第四条 声明和保证4.1甲方的声明和保证4.1.1甲方具备合法的资格和权利签署本合同，并已采取一切必要的行动以获得授权，接受本合同的条款和条件，签署及履行本合同。4.1.2如该项交易对手为外国投资者，则甲方应声明：甲方在此特别声明，其转让的标的资产中的债权类资产不含有中华人民共和国各级人民政府及其职能部门提供的任何形式的担保，即使存在这样的担保，在本合同签署前，甲方已经对该等担保权益予以放弃。【如该项交易发生在国内投资者与办事处之间，则办事处不得放弃政府担保，并不得作出这样的声明】我公司亦可选择是否作出如下声明或保证4.1.3甲方保证其为签署、履行本合同而向乙方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均由甲方合法获得并如实提供。4.1.n.4.2乙方的声明和保证4.2.1乙方具备合法的资格和能力，享有完全的权利并已取得一切必要的授权签署及履行本合同。4.2.2乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，均是真实、准确、完整、合法的。4.2.3乙方保证，在受让标的资产后，将合法合理的进行资产处置，不以任何方式损害甲方利益。如违反此保证给甲方利益造成实际或潜在的损害时，甲方有权提出异议，要求乙方纠正，进行赔偿。4.2.4乙方声明，在签署本合同前，已对标的资产进行充分的了解和调查，并对标的资产有了充分的认识和了解。4.2.5乙方确认，甲方已经按照一定的程序向乙方提供了与标的资产相关的必要的、客观的资料，并根据乙方的咨询向乙方就标的资产的有效性、合法性等影响资产处置的因素做出了说明和解释，并且因标的资产存在瑕疵或者可能存在的瑕疵而在转让对价中已经给予乙方折扣，乙方对此予以认可；为向甲方发出要约并签订本合同，乙方已经对标的资产进行了充分和全面的调查和必要的了解，对标的资产所存在的风险进行了充分评估并自愿承担所有的风险。4.2.6若乙方为外国投资者，则应加入与本声明保证条款类似的条款乙方已被告知并完全理解，其受让的不良债权及其从权利，因属于金融不良资产，而非一般意义上的债权，可能存在瑕疵或尚未发现的重大缺陷或因各种因素难以得到清偿，以致乙方预期利益可能无法最终实现。为此，乙方在此郑重承诺，其将不采取任何方式恶意对外披露或作出任何有损于中华人民共和国外债偿还信誉的行为。4.2.7若乙方为外国投资者乙方确认其受让的不良债权资产不包含任何中华人民共和国各级人民政府及其职能部门提供的担保，乙方在此保证其不采取包括诉讼等方式在内的任何方式在中国境内或境外向中华人民共和国各级人民政府及其职能部门主张请求权。 4.3如标的债权中包含我司受让中行的损失类贷款债权，则4.3.1甲乙双方确认，甲方转让的债权中不存在中国银行或中国银行所属分支机构提供担保的情形，如果存在这样的担保，在本合同生效前甲方的前手中国银行或其分支机构已经放弃该担保权利；转让后，乙方所持有的是无中国银行或中国银行所属的分支机构担保的债权。4.3.2甲乙双方确认，本协议项下甲方转让的债权中，如果债务人是中国银行或其分支机构设立的企业，中国银行或中国银行所属分支机构对该债务人的债务以及其他任何义务不负任何责任；即使存在这样的责任，在本合同生效前甲方已经免除该责任。4.3.3甲乙双方确认，中国银行及其所属分支机构不是甲方向乙方所转让债权及从权利的义务人，乙方承诺不以包括但不限于提起诉讼、仲裁或申请执行在内的任何方式要求中国银行或其分支机构履行义务，以实现基于本协议从甲方所受让的债权。4.3.4乙方承诺，乙方如果将基于本协议而受让的债权转让给第三方的，乙方将在与第三方的转让协议中约定，该第三方承诺不以包括但不限于提起诉讼、仲裁或申请执行在内的任何方式要求中国银行或其分支机构履行义务，以实现基于乙方与第三方的债权转让协议从乙方所受让的债权。第五条 标的资产转让5.1债权转让 5.1.1债权证明文件的交付5.1.1.1甲方应于乙方履行完毕本合同第三条价款一次性全数支付义务之日起( )日内，将债权证明文件交付乙方。5.1.1.2甲方交付的债权证明文件包括：（1）借款合同（2）放款凭证（3）债权转让协议等甲方据以享有债权的法律文件（4）催收通知书等等5.1.1.3乙方应在甲方交付债权证明文件时作书面签收，并将签收凭证交于甲方。请根据具体项目情况对此条款进行约定，也可以制作具体交接的债权证明文件清单作为本合同附件5.1.2债权转让通知5.1.2.1债权凭证移交之日起（）日内，甲方应通过挂号邮寄的方式（或其他方式）将债权转移事宜书面通知已确知其住所的主、从债务人。由此产生的费用由（ ）承担。5.1.2.2对拒绝签收或地址不详的主、从债务人，甲方应在乙方足额支付相关费用后，分别采用公证送达、公告方式（或其他方式）通知其债权转移事项。5.1.2.3乙方通过诉讼方式追偿转让债权时，受案法院不支持公证送达或转让公告具有通知债务人效力的，甲方可应乙方的合理要求，采取该院认可的方式将债权转让事项通知相关债务人，但因此而产生的费用由乙方负担。5.1.2.4乙方确认，甲方只需进行以上约定形式的通知行动，即无论主债务人或者从债务人是否对债权转让的通知进行签收或确认，也无论案件受理法院或仲裁机构是否确认该等债权转让通知的法律效力，甲方即已完成债权转让通知的义务，乙方不得对此提出任何抗辩，同时甲乙双方之间就本合同项下标的资产中的债权资产转让的效力不变。5.1.3债权与风险的转移5.1.3.1自本合同生效之日起，作为转让标的资产中的债权由乙方享有。5.1.3.2自本合同生效之日起，作为转让标的资产的债权上的风险也同时转移给乙方。【如果转让债权处于诉讼或强制执行程序之中】5.1.3.3对于本合同生效之日已处于诉讼或强制执行程序之中的债权或法院虽已执行终结但仍未获完全清偿的债权，甲方应当协助乙方办理诉讼或申请执行主体变更手续；由于司法机关的原因无法办理相关手续的风险由乙方承担。5.1.4与债权有关的从权利的转移5.1.4.1自本合同生效之日起，与转让债权有关的从权利也同时由甲方转移至乙方。法律法规规定需要办理有关手续的，应办理有关手续，费用由（ ）方承担。5.2实物资产的转让请办事处根据具体的实物资产的特点拟定相关条款，以下条款仅为参考之用，办事处应当根据实际情况增加条目并进行修改或废除5.2.1转移占有5.2.1.1于乙方履行完毕本合同第三条价款一次性全数支付义务之日起（）日内，甲乙双方将完成对实物资产编号（）、（）、的占有转移。5.2.2资产的领取、占有、运输由乙方负责运输的情形下5.2.2.1根据第5.2.1条的有关约定，乙方于（）日之前，到达转让资产清单列明的资产所在地，提取实物资产编号（）、（）、。甲方负责在（）时间之前对货物的维护和管理。5.2.2.2如乙方未能按时提货，甲方有权向乙方追索由于乙方延迟提货而给甲方造成损失及支出，包括但不限于甲方对货物的正常管理维护费用、由此产生的额外人力资源支出。5.2.2.3如乙方经甲方催告后，在（）日内拒绝按约提货，或不予答复，甲方有权对相应实物资产进行处置,并保留向乙方要求赔偿的权利由甲方负责运输的情形下5.2.2.1根据第5.2.1条的有关约定，甲方于（）日之前，将实物资产编号（）、（）、，送抵（）地。乙方应于（）时间，（）地点领取该转让资产。甲方负责在（）时间之前对货物的运输和管理。5.2.3所有权与风险的转移5.2.3.1法律法规规章没有强制性规定的，自乙方依照本合同第三条有关规定履行付款义务后，作为转让标的实物资产的所有权由乙方享有。5.2.3.2法律法规规章没有强制性规定的，自（）之日起，作为转让标的实物资产的上的风险由乙方承担。5.2.4权属登记5.2.4.1法律法规规章规定应该进行权属变更登记的，在乙方依照本合同第三条有关规定履行付款义务后，（）日之内，甲方协助乙方向登记机关递交有关申请，变更权属登记。5.3股权资产转让请办事处根据具体的股权资产的特点拟定相关条款，以下条款仅为参考之用，办事处应当根据实际情况增加条目并进行修改或废除5.3.1法律法规规章规定应该进行权属变更登记的，在乙方依照本合同第三条有关规定履行一次性付款义务后，（）日之内，甲方协助乙方向登记机关递交有关申请，变更权属登记。第六条 税费负担以下条款仅供参考，办事处根据具体情况列明6.1本次转让发生的税赋依法由甲乙双方各自承担。6.2本次资产转让发生的费用，法律有规定的，按法律规定执行；本合同、要约邀请文件（合同号）有约定的，按约定执行；没有约定的，由履行义务的一方承担。第七条 风险揭示7.1乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产中的债权后，对该等债权按原借款协议的约定在转让以后产生的利息、罚息的请求权，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法继续享有。7.2乙方已被告知并完全理解，乙方受让标的资产后，由于法律政策导向的不确定性，乙方可能无法享有甲方处置其资产所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，这些优惠条件和特殊保护包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护。7.3乙方已被告知并完全理解，其受让的标的资产，可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。7.4乙方受让的标的资产中的债权及其从权利可能存在的瑕疵或重大缺陷包括但不限于下列一项或多项：（1）债务人已经破产或下落不明；（2）债权已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（3）标的债权附属的担保协议本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；（4）标的债权附属的保证协议约定主债权不可转让或只对特定债权人承担保证责任；（5）标的债权的保证在保证协议约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；（6）标的债权的保证已过诉讼时效，同时缺少诉讼时效中断、中止的任何证明；（7）标的债权的保证人已经破产或下落不明；（8）标的债权的担保物权在不良贷款债权诉讼时效完成的两年内未予行使；（9）标的债权的担保物权因担保物灭失而消灭，且没有代位物或其他物上代位权可行使；（10）标的债权的抵押协议应办理抵押登记而未办理，抵押协议实际未生效；或因动产抵押协议未办理登记而抵押物已为第三人善意取得；（11）标的债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权落空的风险；（12）部分标的债权可能已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，而凭现有债权证明文件未能发现；（13）已经进入诉讼程序的标的债权可能存在因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护；全部或部分债权经法院或仲裁机构裁判未获得其支持；（14）其他标的债权及其从权利的瑕疵或重大缺陷。 7.5乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能因存在计算误差，或其他原因，从而导致乙方实际接收的债权的金额与转让资产清单所表述的转让金额以及所列各债权金额不完全一致。7.6乙方已被告知并完全理解，其受让的标的债权，可能因法律或政策的不明朗，在乙方受让后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或落空的风险。7.7乙方已被告知并完全理解上述风险，自愿承担由上述风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并与甲方签署本协议。7.8乙方已仔细阅读并完全理解本协议及其附件揭示的风险，并愿意承担由所揭示风险造成的一切损失或预期利益的不获得，并自愿放弃撤销权。第八条 保密义务8.1此前，甲乙双方业已签订保密协议（文号），对承担保密义务作出承诺。甲乙双方将完全履行保密协议（文号）的有关保密义务。第九条 违约责任9.1以下任一情形均构成违约，包括但不限于：9.1.1甲方或乙方违反了其所作出的声明、保证、承诺；9.1.2甲方或乙方未能按约定履行应尽义务；9.1.3发生任何情形，包括但不限于经营状态的改变、涉诉、进入破产清算程序，从而以方履行本合同义务的能力已受到实质性不利影响或以不再具备履约能力；9.1.4其他依法或依据本合同约定构成的违约情形。9.2甲方在本合同及附件中就标的资产数额、金额等相关内容，仅做一般性描述，若存在误差，不属于违约。9.3甲方的违约责任： 9.3.1甲方违反本协议约定并给乙方造成损失的，应赔偿乙方的实际损失，但是赔偿额最高不超过甲方因本协议实际获得的转让价款的百分之( )。9.4乙方的违约责任：9.4.1乙方违反付款义务，每逾期一日，即按应付而实际未付的价款的万分之( ) 支付违约金，违约金不足以补偿甲方造成的经济损失的，应继续予以补偿，直至补足为止。9.4.2乙方违反本协议约定的其他义务，并给甲方造成损失的，应赔偿甲方的实际损失。9.4.3如乙方违约，甲方有权宣布本合同项下一切未到期义务提前到期，并要求乙方立即履行。甲方亦有权立即行使其根据合同第（）条所涉及担保权利（如有）。9.4.4如乙方未能在本合同生效之日起（ ）时间内付清（ ）价款及其违约金（如有），则构成根本性违约，甲方有权单方解除本合同，从而标的资产的所有权不再由甲方转移至乙方。乙方已向甲方支付的转让对价作为对甲方的赔偿，乙方不得要求返还。如在解除合同前，已发生文件、标的转移的乙方应就相关文件资料所涉标的资产的全部金额向甲方另行承担赔偿责任。9.5 双方的违约责任9.5.1合同双方任何一方（）方违约，应当承担违约责任。造成他方损失的，违约方（）方还应赔偿对方的损失，该等损失包括（但不限于）：守约方实际损失预期利益律师费用诉讼费用调查取证费用交通费用等。（视情况选择）。若就其他与资产有关合同关系做出安排可以考虑以下条款第十条 与标的资产相关的服务性法律文件确定的权利义务的承接10.1在标的资产组合转让前，就甲方与相关各方签署的仍在合同执行期内的涉及标的资产的服务合同、（）合同（可就有关合同列出清单做为附件），乙方无条件承诺，继承甲方在以上合同中的权利义务关系，并在签订本合同后与服务合同、（）合同各方按照原合同约定的条件和条款签订新的合同。第十一条 担保【如果资产转让由第三方提供保证时适用】11.1对于乙方在本协议项下的义务和责任，丙方自愿提供连带责任保证，保证范围包括转让价款、违约金、赔偿金及甲方实现该等债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费），保证期间自乙方履行义务的期限届满之日或责任事由发生之日起算二年。【如适用该“担保条款”，保证人应在本合同上签字盖章，若保证人不在此合同上签章，则应另行签署与此条款相对应的“保证合同”。】其他担保方式下选择使用11.1乙方以（如下供选择的）方式作为本合同的担保。如单独签定相应的担保合同的，双方的权利义务以该担保合同为准供选择的担保方式：1）保函，即由甲方认可的银行出具的不可撤销的履约担保函。2）抵押担保，即由乙方或甲方认可的第三方，将其拥有合法产权且没有设定任何担保等他项权利限制的资产作为抵押担保， 并与甲方签订抵押担保合同，以担保乙方履行其在本协议下的付款义务以及其根据本协议应承担的责任。该合同作为本协议的从合同。3）质押担保，即由乙方或甲方认可的第三方，将其拥有合法权利且没有设定任何他项权利权利限制的有价证券、权利凭证等作为质押担保，并与甲方签订质押担保合同，以担保乙方履行其在本协议下的付款义务以及其根据本协议应承担的责任。该合同作为本协议的从合同。4）其他以上方式由办事处结合聘请律师的意见，根据标的资产情况进行选择；如交易中不采取担保方式，则本条就不适用第十二条 本协议的变更、解除和终止12.1本合同如有变更，修