公司法律制度总结表格.doc

公司的法人人格与股东的有限责任公司的法人人格公司是企业法人，有独立的法人财产；公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东有限责任以出资额为限滥用股东有限责任股东对公司债务承担连带责任否认公司法人独立地位纵向人格混同、横向人格混同、清偿能力不正常降低。后果是股东对公司行为负责，公司财产亦用于清偿其他公司债务公司法人权利能力限制对外投资董事会或股东会借款的限制不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款担保的限制为股东或实际控制人必须股东会决议。由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过为他人董事会或股东会决议公司设立阶段的债务设立阶段的合同责任以发起人名义订立的合同1.可以找发起人承担2.公司确认或是即成为主体+相对人要求公司承担公司承担以设立中公司的名义订立的合同1.可依照公司承担；2有证据为发起人与相对人恶意串通公司不承担侵权赔偿有公司找公司，没公司找发起人（发起人对外承担连带责任，对内找责任人）设立公司失败认股人：返还股款并加算银行同期存款利息债务和费用：对外连带，对内按份（除了能找到责任人，其余：约定出资比例平均）出资的含义以法律效果有限责任公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额股份有限公司发起设立注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额募集设立注册资本为在公司登记机关登记的“实收”股本总额设立公司的出资方式（货币估价，依法转让）禁止股东不得已劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。货币1. 存入公司的账户2. 违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，应采取拍卖或变卖的方式处置股权非货币评估作价或协商一致注意：出资后因市场或者其他客观因素导致资产减值，不能认定其未履行。以不享有处分权的财产出资：公司能取得（追认/善意）才能认定。以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资；须在合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担，后认定。已交付使用，未办理权属变更；未变更，可补正，变更后，交付算。已办理权属变更，但未交付使用；可主张实际交付后享有股东权利债权出资纯债权或应确认的，可以转股，作为出资。股权出资履行出资的要求：合法持有+无权利瑕疵+法定转让手续+已评估用于出资的股权：权属清楚、权能完整、依法可以转让；不得：已设质、约定不转、应报批而未报批。违反出资义务及抽逃出资的责任1.出资不足的责任（未履行或未全面履行出资义务）对公司该股东应当补足，公司设立时的其他股东承担连带责任对其他股东对有限责任公司其他股东：违约责任股份有限公司发起人出资不足的按发起人协议承担违约责任。对债权人债权人有权要求股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。债权人有权要求发起人为此承担连带责任，发起人承担责任后可向股东追偿。2.增资时出资不足的责任该股东的责任应当补足董事、高管的责任公司、其他股东或债权人有权要求对此有过错的相关董事、高级管理人员承担相应责任，董事、高级管理人员承担责任后，可以向该股东追偿。3. 出资不足的股权转让的出让人（原股东）应当补足受让人知情公司有权要求其对补足出资承担连带责任债权人要求出资不足的股东承担补充清偿责任时，有权要求受让人为此承担连带责任；受让人在承担责任后，有权向出让的股东追偿，除非当事人另有约定。违反出资义务及抽逃出资的其他后果股东资格问题对出资不足或抽逃出资的，公司有权限制其股东权利对合理期间内仍未缴纳或返还的，公司有权解除其股东资格（股东会决议，仅针对全额未缴纳或抽逃的股东）诉讼时效公司或其他股东要求其履行出资义务，股东不得以诉讼时效为由进行抗辩未过诉讼时效的债权人要求其承担责任时，股东也不得以诉讼时效为由进行抗辩股东资格股东资格记载于股东名册时取得，未经登记不得对抗善意第三人股份代持投资收益归属甲公司名义股东实际股东实际股东显名程序实际股东名义股东甲公司（其他股东半数以上同意）名义股东擅自处分若第三人善意取得实际股东只能要求名义股东赔偿实际股东出资不实债权人名义股东（不得拒绝）承担后实际股东冒名股东谁冒名谁承担股东权利的分类涉及共同利益还是个人利益共益权（参与管理权）股东大会参加权、提案权、质询权、表决权、累计投票权、股东大会着急请求权、知情权、提起诉讼权等自益权（资产收益权）股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权、股份转让权等股东权利的内容有限责任公司股份有限公司表决权约定出资比例所持每一股份有一表决权增资优先认缴权除约定外实缴比例优先除配售决议外无优先认缴权股利分配请求权约定实缴比例约定股份比例剩余财产分配请求权出资比例股份比例临时提案权持有3%以上股份的股东可提知情权股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议录和财务会计报告。股东有权查阅公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议录和财务会计报告。股东可以要求查阅会计账簿。股东应提出书面请求，公司需15日内回复，否则股东可找法院。股东代表诉讼主体有限责任公司：任一股东股份有限公司：连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东程序董事、高管引起；股东请求监事会提起诉讼收到书面请求后1拒绝提起诉讼2自收到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急：则股东直接提起诉讼。监事引起；股东请求董事会提起诉讼他人引起；股东请求董事会或监事会提起诉讼公司的设立发起设立募集设立股份有限责任公司注册资本认购的股本总额实收的股本总额认缴的出资额期限可分期不分期可分期出资特殊要求发起人认购的股份募足前，不得向他人募集股份。募集方式设立的，发起人认购的股份不得低于公司股份总额的35%无人数2-200个发起人，半数以上的发起人在中国境内有住所股东1-50人设立程序发起人协议（前置许可）名称预先核准认购/缴纳选举设立登记发行股票公告前同出资证明股东名册公司章程发起人制定公司章程；募集方式设立的须经过创立大会由设立公司的股东共同制定章程，国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定公司组织机构的职权股东（大）会决定公司经营“方针”和投资“计划”选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事大事的审议批准（预决算、盈亏分配方案、增减资、合并分立解散清算、债券、章程修改）。董事会召集、执行+4制订+4决定（经营计划和投资方案；内部管理机构的设置；经理、副经理、财务负责人及其报酬；基本管理制度）经理具体管理+2决定（具体规章；高管以外的管理人员）监事会1、监督、罢免建议权2、提议召开临时股东大会3、对股东会会议提出议案股东会董事会经理决定经营方针与投资计划决定经营计划与投资方案任免非职工代表担任的董事、监事任免经理、副经理、财务负责人任免高管以外的管理人员修改公司章程制定基本管理制度制定具体规章、拟订基本管理制度决定内部管理机构设置拟订内部管理机构设置方案执行股东会决议组织实施董事会决议董事会会议制度股份有限公司有限责任公司人数5-193-13（小公司可仅设执行董事）职工代表可以有可以有国有独资、两个国有主体设立的有限责任公司必须有任期3机构设置设董事长，可设副董事长全体董事过半数选设董事长，可设副董事长公司章程定产生办法上市公司设专门委员会、审计、提名、薪酬与考核独立董事占多数，审计委员会至少一名独董为会计专业人士召集主持董事长副董事长半数以上推举董事定期会议每年至少两次公司章程规定临时会议10%以上股东、1/3董事、监事会无召开条件过半数董事出席无决议方式一人一票、全体董事过半数一人一票，公司章程规定会议记录出席会议的董事签名；异议记载于会议记录的免责出席会议的董事签名设置经理必须设，可由董事兼任可以设股东（大）会的会议制度股东大会股东会（有限责任公司）组成全体股东定期会议每年召开一次（上市公司在上一会计年度结束后的6个月内）由公司章程规定临时会议1、 董事人数不足5人或者章程的2/32、 为弥补亏损达到实收股本的1/3时3、 单独或者合计10%以上的股东请求时4、 董事会认为必须时5、 监事会认为必须时1、 代表1/10以上的表决权的股东提议2、 1/3以上董事提议3、 监事会护着不设监事会的公司的监事提议董事少五少大半，亏损达到一小半，董会监会提议开，十分之一两月内。1/3董事监会提议开，十分之一两月内。召集和主持董事会（董事长副董事长半数以上推举）监事会连续90日以上单独或者合计持有10%以上股东首次：由出自最多的股东召集和主持后续：董事会（董事长副董事长半数以上推举）监事会表决权10%以上的股东通知年会：提前20日临时股东大会：提前15日发行无记名股票的公司：提前30日约定会议召开15日以前通知全体股东表决权的计算每一股有一表决权章程约定出资比例决议方式普通决议：出席会议表决权过半数普通决议：章程规定特别决议：出席会议表决权2/3以上（4+1上市特有）特别决议代表2/3以上表决权（增减分立，改章换形）会议记录支持人、出席会议的董事签字出席会议的股东签字其它规定征集投票权；上市公司董事会，独立董事和符合条件的股东可无偿方式征集投票权。累积投票制：股份有限公司选董事或者监事时可以用，控股股东比例在30%以上的上市公司必须用。临时提案权：股东大会的临时提案权：单独或者合计3%以上的股东，召开10日前提交有限责任公司全体股东书面形式一致同意的，可不召开股东会。股东大会、股东会和董事会决议制度违反法律、法规违反公司章程决议内容无效可撤销召集程序、表决方式可撤销可撤销监事会会议制度股份有限公司有限责任公司组成3，职工代表的比例不得低于1/33，职工代表的比例不得低于1/3，小公司可不设，设1-2名监事任期=3机构设置设主席一人，可设副主席，全体监事过半数选举产生设主席一人，全体监事过半数选举产生召集主持监事会主席副主席半数推举监事监事会主席半数推举监事召开及次数定期：每6个月；监事可提议召开临时会议定期：每年1次；监事可提议召开临时会议会议决议半数以上监事通过会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名上市公司组织机构的特别规定增设特别决议一年内购买、出售、担保超过资产总额30%设独董、董秘独董不可股权激励；董秘的主要职责是信息披露，属高管。关联董事表决排除不得行使、代理行使表决权出席、表决的过半数均要无关联董事不足3人，提交股东大会上市公司的独立董事制度不得担任在上市公司或者其附属企业任职人员及其直系亲属、主要社会关系直接或间接持有上市公司已发行股份1%或者是上市公司前10名股东的自然人股东或其直系亲属直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前5名的股东单位任职的人员及其直系亲属最近1年内曾经具有前3项所列举情形的人员为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员提名董事会、监事会、1%以上的股东提出候选人，股东大会决定任期连任时间不得超过6年，连续3次未亲自出席董事会，提请股东大会撤换人数至少1/3为独立董事（管理层收购时要求独立董事至少1/2）独立董事特别职权全体独立董事的1/2以上同意重大关联交易（高于300万或高于净资产值的5%）、聘事务所和机构、提请开临时股东大会、提议召开董事会、征集投票权独立意见（有分歧，分别披露）董事和高管的人任免及薪酬、重大关联借款、有损中小股东的事项有限责任公司股权转让自愿转让对内章程可以（无须通知、无须征求意见）对外章程其他股东过半数同意（30日不答复、不同意且不购买）书面通知征求意见，无须股东会开会决议，其他股东有优先购买权。强制转让通知公司及全体股东，满20日不行使优先购买权，视为放弃优先购买继承转让约定可以直接继承回购转让五年盈利不分红，合并分立转财产，公司到期不解散，股东反对求回购。股份有限公司股份转让发起人成立起1年内因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外原始股上市起1年内董监高上市起1年内任职期间，每年不得超过25%辞职后6个月内可回购情形减少公司注册资本（经股东大会决议，收购后10日内注销）与持有本公司股份的其他公司合并（经股东大会决议，收购后6个月内转让或注销）将股份奖励给本公司职工（经股东大会决议，不超过已发行股份的5%；税后利润中支出；1年内转给职工）股东因对合并分立持有异议，要求公司收购其股份的（6个月内转让或注销）一人有限责任公司股东一个自然人或一个法人一个自然人设立的一人有限责任公司独子绝孙一个法人设立的一人有限责任公司多子多孙组织机构不设股东会，股东决定后以书面形式置备于公司其他强制审计股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担来虐待责任国有独资公司股东会不设，由国有资产监督管理机构行使股东会职权董事会必设，必有职工代表（无1/3限制）由国有资产监督管理机构委派或职工代表大会选举董事长、副董事长由国有资产管理机构从董事会成员中指定经理必设、由董事会聘任监事会成员不得少于5人；职工代表的比例不得低于1/3由国有资产监督管理机构委派或职工代表大会选举监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定职权范围小于普通有限责任公司股东会董事会监事会一般的有限公司小公司可以无小公司可以无一人有限公司可以无可以无国有独资公司股份有限公司公司的财务会计编制董事会负责；上市公司、非上市公司、一人有限责任公司须年报审计公示股东大会前20日（股份有限）；章程规定（有限责任）利润分配税