委托持股协议-有限公司.doc

委托持股协议委托方:甲方：【】住所：【】身份证号码：【】 乙方：【】住所：【】身份证号码：【】受托方:丙方：【】住所： 【】身份证号码：【】委托方基于对受托方的信任，将其出资持有的上海【】有限公司（以下简称“上海A”）股权委托受托方代为持有，根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法等有关法律和法规的规定，双方在平等协商的基础上，达成如下协议：第一条：委托目的 1.1委托方为使其财产合法有效的增值和保值，特委托受托方代为持有上海A共计【】股权（对应上海A出资额人民币【】万元）。第二条：委托期限2.1自本协议签署之日起至委托方书面要求终止委托之日止。第三条：委托股权的基本情况、来源及委托范围3.1上海A系一家依据我国法律设立的有限责任公司，住所为【】，法定代表人为【】，营业执照号为【】，目前注册资本和实收资本为人民币【】万元，其中，丙方出资【】万元，占注册资本总额的【】%。上述丙方在上海A出资总额中的【】万元（占注册资本总额的【】%，以下简称“标的股权”）实际系由委托方出资投入，实际出资情况具体如下：名义股东名义出资额（人民币万元）名义股权比例该等名义股权的实际股东实际出资额（人民币万元）实际股权比例（%）丙方【】【】%甲方乙方3.2各方确认，截至本协议签署之日，委托方已按照其各自实际出资比例将标的股权对应的出资款支付至受托方银行账户，并由受托方以其自身名义投入上海A。3.3各方理解并同意，委托方将其实际拥有的标的股权委托受托方以受托方的名义持有；并且，委托方同意该等标的股权在本次股权转让完成后至委托终止前均不办理股东变更等工商登记过户手续。3.4 委托方同意将标的股权所对应的除收益权、处分权以外的参与公司重大决策、选择管理者等权利，一并委托受托方行使，但受托方行使该等权利需按照上海A的实际出资比例由本协议各方讨论决定；受托方根据各方讨论决定所作出的相应意思表示即视作各方的真实意思表示。第四条：委托方的权利和义务4.1委托方享有其所委托受托方持有的标的股权的所有权、收益权及最终的处分权。4.2委托方必须通过受托方行使其在上海A的股东权利。4.3委托方行使其在上海A的股东权利时，必须遵守中华人民共和国的相关法律、法规及其他有关规定，同时应当有利于上海A的发展和上海A大多数股东的利益。第五条：受托方的权利和义务5.1受托方代为委托方行使标的股权的股东表决权时，应当遵守委托文件的规定，为委托方的最大利益并应以处理自己之事务的诚实、信用、谨慎、有效管理的原则处理委托事务，不得损害甲方的利益。5.2受托方不得利用其受托人的便利将该等标的股权转为其固有财产。 5.3若发生转让、配股、赠股、除权等情况时，受托方代为委托方持有的标的股权数量即相应作出调整，并且受托方应当在该等事实发生之日起两个工作日内告知甲方。5.4受托方不得擅自对标的股权及孳息行使任何的质押、转让等处分权。5.5 若上海A因增资、减资、控股权转让、合并、分立等事宜导致股权发生变动的，受托方应在知悉该等事宜发生之日起立即告知委托方。第六条：受托方的报酬6.1委托方委托受托方持有标的股权无需向乙方支付任何委托报酬。第七条：委托中止 7.1受托方有下列情形之一的，其职责终止： （一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人；（三）委托方书面要求解除委托的； （四）法律、行政法规规定的其他不符合受托事项的情形的发生。 7.2委托方有下列情形之一的，其权利义务由其继承人或者遗产管理人、监护人或其他受托人依照本协议约定继续履行：（一）死亡或者被依法宣告死亡； （二）被依法宣告为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人； （三）法律、行政法规规定的其他不符合委托事项的情形的发生。第八条：记录、查阅与保密 8.1受托方必须保存处理委托方所委托事务的完整记录。 8.2委托方有权查阅受托方保存处理的委托事务完整记录。 8.3各方对本协议内容、处理委托事务的情况和所有相关资料均负有严格保密的义务，未经对方书面同意，不得向其他第三方透露，但如果适用的法律或有管辖权的法院、仲裁机构要求披露的除外。第九条：委托股权的处置9.1在委托方要求终止委托关系时，受托方应当将标的股权按照初始出资金额转让给委托方，相关税费由委托方承担；或者经各方同意后，由受托方按照标的股权对应的出资额对上海A实施减资，并将减资所得款项完税后支付给委托方。9.2 除委托方书面要求解除委托关系的情况外，若受托方发生其他需终止委托关系的情形时，委托方有权要求受托方继承人或者遗产管理人、监护人或其他受托人依照本协议约定继续履行。9.4在本协议约定的委托期间，若上海A进行现金红利分配的，则受托方应将标的股权对应获得的红利（扣除相应税费）在分红日后的两个工作日内全部支付给委托方。9.5委托方的股东权利可由委托方自行向其他第三方转让或由甲方继承人承继，但委托方需确保股权承继方与受托方签署补充协议，以替代委托方继续履行本委托持股协议。第十条：违约责任10.1若任何一方违反本协议约定的，守约方有权单方面终止委托关系，并要求违约方承担由此遭受的所有损失。无法计算具体损失的，则违约方需向守约方支付相当于委托方实际出资额3倍的违约金。十一、争议的解决 11.1凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，任一方均有权将争议提交上海仲裁委员会进行仲裁。 十二、其他事项 12.1受托方作为委托方的受托人，其在上海A或其他相关协议中所拥有的上海A股东权利义务，应由委托方按照其对上海A的实际出