外商合资企业章程.doc

章 程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法和其它中国法规、规定，（股东名）本着平等互利的原则，通过友好协商，拟在中华人民共和国昆山市举办独资企业有限公司（以下简称公司），特制定本公司章程。第二条 外资企业名称为： 英文名称： 住 所:第三条 外资企业的股东：股东一：英文名：注册地：法定代表人： 职务：国籍： ：股东二：英文名：注册地：法定代表人： 职务：国籍： ：第四条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司形式为有限责任公司第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为：结合中国高素质之劳动力，昆山之良好的投资地理环境及国外先进之生产管理技术，主要进行，以满足国内外市场的需求，获得良好的经济效益。第七条 公司经营范围为： 第八条 达到设计生产能力后，年销售收入为 万美元。第九条 公司生产所需的原辅材料在国内外市场上择优选购。第十条 公司产品按公司自身需求在国内外市场销售。第三章 投资总额和注册资本第十一条 公司投资总额 万美元，公司注册资本 万美元。第十二条 公司的注册资本由负责投入。其中：股东一出资 万美元，占注册资本的 %，股东二出资 万美元，占注册资本的 %。第十三条 公司注册资本以 （出资形式）投入，出资期限为：第一期出资万美元，占应出资额的15%，在营业执照签发之日起90天内缴清；第二期出资万美元，占应出资额的85%，最长在营业执照签发之日2年内缴清。第十四条 投资总额与注册资本的差额部分由外资企业向外资银行或国外金融机构贷款解决。第十五条 股东投资完毕后，即由公司聘请注册会计师验资，出具验资报告，并接受工商行政管理机关对公司投资情况的检查和监督。公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第十六条 公司注册资本的增减、转让经董事会决议后， 报原审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第四章 组织机构第十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。第十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照每年举行一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议或者延长经营期限的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其余事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十三条 股东应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的股东应当在书面会议记录上签名，第 二十四条 公司设董事会。董事会由 名董事组成，其中，董事长1名，副董事长若干。董事长为公司法定代表人。董事长、副董事长由股东会选举产生。董事任期三年，董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职务。第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。 第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十六条 董事会会议原则上在公司所在地举行，也可以在董事会指定的其它地点举行。第二十七条 董事长应在董事会开会前十五天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十八条 董事会应当对所议事项的决定作成书面会议记录，出席会议的董事应当在书面会议记录上签名，董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议必须经全体董事三分之二以上多数通过。第二十九条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第三十条 有限公司设一名监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。第三十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十二条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第三十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十四条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担第三十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第五章 公司的股权转让 第三十六条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 ，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答 复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十七条 法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第三十八条 依照上述第三十六条、第三十七条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第三十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （二）公司合并、分立、转让主要财产的； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向法院提起诉讼。 第四十条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；第六章财务会计第四十一条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中华人民共和国外商投资企业会计制度参照办理。公司应在中国境内设置会计帐簿，进行独立核算，按照上级有关部门规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。第四十二条 公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十三条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。第四十四条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第四十五条 公司在中国银行或中国人民银行同意的其他银行开立人民币及外汇帐户。第四十六条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条 公司财务会计记帐册上应记载如下内容： 1、公司所有的现金收入、银行存款和支出数量； 2、公司所有的物资出售及购入情况； 3、公司注册资本及负债情况； 4、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。第四十八条 公司财务部门应在每个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经注册会计师审核签字后，提交董事会会议通过。第四十九条 公司经营所需水、电、燃料等费用支付，按照当地人民政府的规定价格如数缴纳。第五十条 公司所需场地向。第五十一条 公司在经营过程中发生周转资金短缺，可用物权抵押，向开户银行申请短期资金贷款。第七章 税务、利润、外汇、保险第五十二条 公司按照中华人民共和国的有关法律和条例规定缴纳各项税金，同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。第五十三条 公司职工按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第五十四条 公司如将缴纳所得税后的利润在中国境内再投资，可以依照国家规定申请退还再投资部分的所得税税款。第五十五条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定办理。第五十六条 公司在中国银行和国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行开立外汇帐户。外汇收支平衡由公司自行解决。第五十七条 公司的投资者从本公司获得的合法利润、其它合法收入和清算后的资金，可按国家有关规定和外汇管理条例汇往国外。第五十八条 公司外籍职工的工资收入和其他正常收入，按中华人民共和国的有关税法、依法缴纳个人所得税后，可按外汇管理条例汇往国外。第五十九条 公司的各项保险依中国保险法规规定投保。第八章 职工和工会组织第六十条 公司所需的职工根据当地劳动人事管理部门有关规定由公司自行公开招收，择优录用。第六十一条 公司雇用的职工将依法签订劳动合同，并在合同中订明雇用、解雇、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项，并抄送当地劳动管理部门审批备案。第六十二条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工，给与警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以解雇。对解雇的职工须报当地主管部门和劳动管理部门备案。第六十三条 职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动管理部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体订明。公司将随着生产的发展，职工业务能力和水平的提高，适当提高职工工资。第六十四条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将根据中国政府的有关规定分别在各项制度中加以规定，以确保职工在正常条件下从事生产和工作.第六十五条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司将为本公司工会提供必要的活动条件。第六十六条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是依法维护职工的民主权利和物质利益，协助公司教育职工遵守公司各项规章制度，努力完成公司的各项经济任务.第六十七条 公司工会负责人有权列席公司召开与员工权益有关的重要会议，反映职工的意见和要求。第六十八条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第六十九条 公司每月按公司职工实际工资总额百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定工会经费管理方法使用工会经费。第九章 期限、终止、清算第七十条 公司经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。第七十一条 公司如需延长经营期限，须经持有三分之二以上表决权的股东通过并修改公司章程。公司必须在经营期满前一百八十天，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。第七十二条 公司因下列原因解散： （一）营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司并获得法院支持。 第七十三条 公司因本章程第七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第七十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第七十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向 清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补